借殼上市協(xié)議

借殼上市協(xié)議合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借殼方”）：________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“殼方”）：________________

鑒于：

1.借殼方是一家具有較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力和良好商業(yè)信譽(yù)的企業(yè)，有意通過(guò)借殼方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高企業(yè)知名度。

2.殼方是一家在證券交易所上市的公司，目前經(jīng)營(yíng)狀況不佳，愿意與借殼方合作，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

為了充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)互利共贏，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就借殼上市相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、合同目的

1.借殼方通過(guò)收購(gòu)殼方部分或全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)間接上市。

2.殼方協(xié)助借殼方完成上市相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等。

二、簽訂背景

1.雙方基于自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，簽訂本協(xié)議。

2.雙方同意，在符合國(guó)家法律法規(guī)、政策的前提下，通過(guò)友好協(xié)商，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

3.雙方承諾，在合作過(guò)程中，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保上市過(guò)程的公開(kāi)、公平、公正。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，為雙方合作提供法律依據(jù)。雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.殼方應(yīng)協(xié)助借殼方完成上市相關(guān)事宜，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）提供殼資源，包括殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況等信息；

（2）協(xié)助借殼方進(jìn)行資產(chǎn)重組，以滿足上市要求；

（3）協(xié)助借殼方制定上市方案，包括上市時(shí)間表、股權(quán)架構(gòu)調(diào)整等；

（4）協(xié)助借殼方與相關(guān)政府部門(mén)、證券交易所溝通，辦理上市手續(xù)。

2.借殼方應(yīng)按照殼方的指導(dǎo)，提供相關(guān)資料，配合完成上市相關(guān)工作。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.殼方應(yīng)確保提供的殼資源符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在法律糾紛；

（2）殼公司資產(chǎn)狀況良好，無(wú)重大債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

（3）殼公司近三年內(nèi)未受到監(jiān)管部門(mén)處罰。

2.借殼方應(yīng)確保提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以滿足上市要求。

三、價(jià)格支付

1.借殼方應(yīng)支付給殼方以下費(fèi)用：

（1）殼資源使用費(fèi)：人民幣【】元；

（2）協(xié)助上市服務(wù)費(fèi)：人民幣【】元；

（3）其他費(fèi)用：雙方根據(jù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用另行協(xié)商確定。

2.上述費(fèi)用支付方式如下：

（1）借殼方在簽訂本協(xié)議后【】個(gè)工作日內(nèi)，支付殼資源使用費(fèi)的50%；

（2）借殼方在完成資產(chǎn)重組后【】個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的殼資源使用費(fèi)及協(xié)助上市服務(wù)費(fèi)的50%；

（3）借殼方在成功上市后【】個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的協(xié)助上市服務(wù)費(fèi)。

四、保密條款

1.雙方在合作過(guò)程中，應(yīng)對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、個(gè)人信息等予以嚴(yán)格保密。

2.保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至借殼上市成功之日止。

3.雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

五、違約責(zé)任

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議項(xiàng)下違約部分金額的【】%。

3.守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行義務(wù)，并賠償因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的殼資源信息，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)上市要求，對(duì)乙方提出的資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審議和修改。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照約定時(shí)間完成上市相關(guān)事宜。

2.義務(wù)

（1）甲方應(yīng)按照乙方的要求，提供相關(guān)資料，配合完成上市相關(guān)工作。

（2）甲方應(yīng)確保提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（3）甲方應(yīng)按照約定支付殼資源使用費(fèi)、協(xié)助上市服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的企業(yè)信息，以協(xié)助甲方完成上市相關(guān)事宜。

（2）乙方有權(quán)按照約定收取殼資源使用費(fèi)、協(xié)助上市服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在合作過(guò)程中遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保上市過(guò)程的合規(guī)性。

2.義務(wù)

（1）乙方應(yīng)向甲方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的殼資源，確保殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、資產(chǎn)狀況良好。

（2）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成資產(chǎn)重組，提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，確保重組方案符合上市要求。

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方與相關(guān)政府部門(mén)、證券交易所溝通，辦理上市手續(xù)。

合作方式：

1.甲方與乙方建立緊密的溝通機(jī)制，確保雙方在合作過(guò)程中及時(shí)解決問(wèn)題，推進(jìn)上市進(jìn)程。

2.甲方與乙方共同制定上市時(shí)間表，明確各階段的工作任務(wù)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，確保按計(jì)劃完成上市相關(guān)事宜。

3.甲方與乙方在合作過(guò)程中，共同遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保上市過(guò)程的合規(guī)性。

4.甲方與乙方在資產(chǎn)重組過(guò)程中，共同參與談判、協(xié)調(diào)，確保重組方案的順利實(shí)施。

5.甲方與乙方在上市成功后，繼續(xù)保持合作關(guān)系，共同推進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年。

2.如雙方在合同到期前【】個(gè)月未提出書(shū)面終止或變更要求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)約【】年。

二、終止條件

1.雙方履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)，合同自然終止。

2.雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以提前終止本協(xié)議。

3.出現(xiàn)以下情形之一，一方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（2）對(duì)方發(fā)生破產(chǎn)、清算、重大資產(chǎn)重組等影響合同履行的情況；

（3）對(duì)方涉及重大訴訟、仲裁，可能影響合同履行。

三、合同的變更

1.雙方在合同有效期內(nèi)，如需變更本協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

四、合同的解除

1.雙方在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生以下情形，一方有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違約，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（3）其他符合法律規(guī)定解除合同的情形。

2.解除合同的一方應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，合同自通知送達(dá)對(duì)方之日起解除。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)，除非法院判決或裁定暫停履行。

六、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2.雙方同意，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，均由合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

七、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律效力。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

合同簽字蓋章及日期：

甲方（借殼方）：

乙方（殼方）：

茲確認(rèn)，上述借殼上市協(xié)議內(nèi)容已充分閱讀、理解并同