借殼上市協(xié)議簽署

借殼上市協(xié)議簽署合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有進(jìn)行本次交易的主體資格和合法權(quán)利。

2.受讓方是一家有意通過借殼上市方式進(jìn)入資本市場的企業(yè)，具備完成本次交易的實(shí)力和意愿。

基于以上背景，雙方為實(shí)現(xiàn)資源整合，提高企業(yè)效益，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，就以下合同目的達(dá)成一致：

一、合同目的

1.轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的上市公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)按本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給受讓方。

2.受讓方同意按照本協(xié)議約定的條件購買并持有目標(biāo)公司的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

二、簽訂背景

1.隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)快速進(jìn)入資本市場、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要途徑。

2.轉(zhuǎn)讓方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力。

3.受讓方具備較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和良好的業(yè)務(wù)發(fā)展前景，希望通過借殼上市方式拓寬融資渠道，提升企業(yè)知名度。

4.雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成本次交易的合作意向。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在本次借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，共同推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供目標(biāo)公司的全部控股權(quán)，包括但不限于目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等。

2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營、資產(chǎn)及負(fù)債等情況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大違法違規(guī)行為。

3.受讓方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件購買目標(biāo)公司的控股權(quán)，并承擔(dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理和債務(wù)。

4.雙方應(yīng)共同確保本次借殼上市符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保上市公司的質(zhì)量。

二、價(jià)格與支付

1.雙方同意，本次借殼上市的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XX元，具體支付方式如下：

a.受讓方在本協(xié)議簽訂后X個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣XX元作為定金；

b.在完成相關(guān)審批程序且滿足交割條件后X個(gè)工作日內(nèi)，受讓方支付剩余款項(xiàng)。

2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債等在交割日的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，如交割日后發(fā)現(xiàn)交割日前存在的未披露債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

三、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或相關(guān)部門披露外，雙方應(yīng)對本協(xié)議及與本次交易有關(guān)的信息予以嚴(yán)格保密。

2.未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向第三方披露本協(xié)議及交易相關(guān)信息。

3.本保密條款的效力在本協(xié)議終止或履行完畢后繼續(xù)有效。

四、違約責(zé)任

1.如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本次交易無法完成，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方支付違約金，并賠償因此造成的損失。

2.如受讓方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本次交易無法完成，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，并賠償因此造成的損失。

五、爭議解決

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

六、其他條款

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.在本協(xié)議有效期內(nèi)，按照約定收取受讓方支付的定金及轉(zhuǎn)讓款。

b.有權(quán)要求受讓方按照約定的時(shí)間、條件完成本次借殼上市交易。

2.義務(wù)：

a.向受讓方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同等。

b.配合受讓方完成本次交易所需的審批、登記、信息披露等程序。

c.在交割日前，確保目標(biāo)公司的經(jīng)營、管理、資產(chǎn)、負(fù)債等方面不發(fā)生重大不利變化。

d.對本協(xié)議及與本次交易相關(guān)的信息予以保密。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.在本協(xié)議有效期內(nèi)，按照約定購買目標(biāo)公司的控股權(quán)。

b.有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方按照約定提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，確保其了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況。

c.在本次借殼上市完成后，享有目標(biāo)公司的經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)。

2.義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件，支付定金及轉(zhuǎn)讓款。

b.配合轉(zhuǎn)讓方完成本次交易所需的審批、登記、信息披露等程序。

c.在交割日后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)、經(jīng)營、管理責(zé)任。

d.對本協(xié)議及與本次交易相關(guān)的信息予以保密。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，就本次交易的進(jìn)展、問題及解決方案保持密切溝通。

2.雙方應(yīng)共同配合，確保本次借殼上市交易在約定的時(shí)間內(nèi)完成。

3.雙方在本次交易過程中，應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等自愿、公平公正的原則，確保交易的真實(shí)性、合法性。

4.雙方應(yīng)充分利用各自的資源、優(yōu)勢，共同推進(jìn)目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)、管理、市場等方面的整合與發(fā)展。

四、特別約定

1.如一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生違約行為，另一方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.雙方同意，如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

3.雙方在履行本協(xié)議過程中，如涉及第三方權(quán)益，應(yīng)確保第三方權(quán)益不受損害。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

二、終止條件

1.雙方同意，如以下條件之一發(fā)生，本協(xié)議自動終止：

a.本協(xié)議項(xiàng)下的借殼上市交易完成，且雙方已按約定履行完畢各自的權(quán)利義務(wù)；

b.雙方達(dá)成書面一致意見，同意提前終止本協(xié)議；

c.一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)終止本協(xié)議；

d.因不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方同意終止本協(xié)議。

2.在本協(xié)議終止時(shí)，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)交割、費(fèi)用結(jié)算等。

三、合同的變更和解除

1.除非法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定，否則任何一方不得單方面變更或解除本協(xié)議。

2.雙方同意，如需變更或解除本協(xié)議，應(yīng)簽訂書面變更或解除協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.變更或解除協(xié)議不得影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的已經(jīng)產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，本協(xié)議簽訂地人民法院為解決本協(xié)議爭議的管轄法院。

六、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

4.本協(xié)議的效力不受雙方任何一方名稱、法定代表人、股東變更的影響。

（以下內(nèi)容略）

合同簽字蓋章及日期：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：__________

授權(quán)代表