借殼上市債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議

借殼上市債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議合同編號(hào)：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：__________有限公司

乙方（受讓方）：__________股份有限公司

鑒于甲方為一家在中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，擁有豐富的殼資源，并有意將其部分資產(chǎn)及負(fù)債通過(guò)債務(wù)轉(zhuǎn)移的方式實(shí)現(xiàn)上市重組；乙方為一家具備較強(qiáng)資金實(shí)力和資源整合能力的企業(yè)法人，有意通過(guò)借殼上市方式拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升企業(yè)價(jià)值；雙方為實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進(jìn)共同發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下借殼上市債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議。

一、合同目的

1.1甲方將其持有的殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方通過(guò)受讓甲方股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2甲方將其部分負(fù)債轉(zhuǎn)移給乙方，乙方同意承擔(dān)該部分負(fù)債，以降低甲方財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

1.3雙方通過(guò)本協(xié)議的簽訂，實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組，提高殼公司價(jià)值，為乙方后續(xù)業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。

二、簽訂背景

2.1隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)快速擴(kuò)張的重要手段。甲方擁有優(yōu)質(zhì)的殼資源，乙方具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和業(yè)務(wù)整合能力，雙方具有明顯的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)。

2.2甲方為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)盈利能力，有意通過(guò)債務(wù)轉(zhuǎn)移方式減輕負(fù)債壓力。

2.3乙方為抓住市場(chǎng)機(jī)遇，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高企業(yè)知名度，有意通過(guò)借殼上市方式快速進(jìn)入資本市場(chǎng)。

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方應(yīng)向乙方提供殼公司的全部股權(quán)，并確保股權(quán)的合法、有效、無(wú)瑕疵。

1.2甲方負(fù)責(zé)完成債務(wù)轉(zhuǎn)移所涉及的內(nèi)部決策程序，確保債務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性和有效性。

1.3乙方負(fù)責(zé)對(duì)殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，評(píng)估殼公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

1.4甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于信息公告、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方保證所提供的殼公司股權(quán)清晰，不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、法律糾紛、或有負(fù)債等影響借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)。

2.2甲方應(yīng)確保債務(wù)轉(zhuǎn)移后，乙方所承擔(dān)的負(fù)債真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何遺漏或虛假陳述。

2.3乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及資本市場(chǎng)的要求，確保借殼上市過(guò)程中的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、價(jià)格支付

3.1雙方同意，甲方將殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的價(jià)格，按照借殼上市完成后殼公司市值的某一比例確定。

3.2乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的債務(wù)轉(zhuǎn)移方案，向甲方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

3.3雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，根據(jù)實(shí)際進(jìn)度，分階段支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)轉(zhuǎn)移款。

四、保密條款

4.1除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)關(guān)披露外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容、簽訂過(guò)程以及借殼上市的相關(guān)信息予以保密。

4.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿兩年。

4.3違反保密義務(wù)的一方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致借殼上市無(wú)法按期完成或產(chǎn)生其他不利影響的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

5.2甲方未按約定完成債務(wù)轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致乙方不能按期實(shí)現(xiàn)借殼上市的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。

5.3乙方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)轉(zhuǎn)移款，導(dǎo)致借殼上市進(jìn)度延誤的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、其他條款

7.1本協(xié)議的修改、補(bǔ)充，需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

7.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

7.3本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

甲方權(quán)利與義務(wù)：

1.權(quán)利：

a)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的價(jià)格和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)轉(zhuǎn)移款。

b)甲方有權(quán)獲得乙方在借殼上市過(guò)程中提供的必要協(xié)助，包括但不限于配合完成盡職調(diào)查、提供相關(guān)文件資料等。

c)甲方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，要求乙方對(duì)殼公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，確保殼公司的合法權(quán)益不受損害。

2.義務(wù)：

a)甲方應(yīng)保證所提供的殼公司股權(quán)和負(fù)債信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不得有任何虛假陳述或隱瞞重要事實(shí)。

b)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間表，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)，確保債務(wù)轉(zhuǎn)移的順利進(jìn)行。

c)甲方應(yīng)配合乙方完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供必要的文件、參加相關(guān)會(huì)議、協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等。

d)甲方應(yīng)在借殼上市完成后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，履行信息披露義務(wù)。

乙方權(quán)利與義務(wù)：

1.權(quán)利：

a)乙方有權(quán)對(duì)甲方的殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以了解其真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況和法律風(fēng)險(xiǎn)。

b)乙方有權(quán)在債務(wù)轉(zhuǎn)移過(guò)程中，要求甲方提供與負(fù)債相關(guān)的所有必要信息和文件，并對(duì)負(fù)債的合法性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核實(shí)。

c)乙方有權(quán)在借殼上市完成后，對(duì)殼公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，并享有殼公司股東應(yīng)得的權(quán)益。

2.義務(wù)：

a)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和支付方式，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)轉(zhuǎn)移款。

b)乙方應(yīng)確保在借殼上市過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，如實(shí)進(jìn)行信息披露，不得有誤導(dǎo)市場(chǎng)或投資者的行為。

c)乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的保密信息，不得泄露給任何第三方，除非法律法規(guī)要求或本協(xié)議另有規(guī)定。

d)乙方應(yīng)在借殼上市完成后，合理管理和運(yùn)營(yíng)殼公司，確保殼公司的業(yè)務(wù)發(fā)展不受影響，維護(hù)殼公司及其股東的合法權(quán)益。

合作方式：

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，及時(shí)交流借殼上市過(guò)程中的相關(guān)信息和問(wèn)題。

2.雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時(shí)間表和關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，確保按計(jì)劃推進(jìn)項(xiàng)目。

3.雙方應(yīng)互相提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供專業(yè)意見(jiàn)、配合辦理相關(guān)手續(xù)等。

4.雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，確保借殼上市的成功實(shí)施。

本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何違反均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方應(yīng)本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，共同推動(dòng)借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非雙方另有約定或本協(xié)議提前終止。

1.2本協(xié)議有效期滿后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，否則本協(xié)議自動(dòng)終止。

二、終止條件

2.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，如發(fā)生以下情況，一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議：

a)雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

b)不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

c)對(duì)方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

d)法律法規(guī)或監(jiān)管政策發(fā)生重大變化，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

2.2在本協(xié)議終止時(shí)，雙方應(yīng)按照終止前的合同約定完成未了事宜，并互相返還已收到的與未履行部分相關(guān)的款項(xiàng)。

三、合同的變更

3.1雙方同意，對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。

3.2任何修改或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4.3在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方同意，對(duì)于因本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議，均提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.2本協(xié)議的任何條款如與法律法規(guī)相抵觸，該條款將按法律規(guī)定予以修改或刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。

6.3雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，任何違反均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在借殼上市債務(wù)轉(zhuǎn)移過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及合作事項(xiàng)，保障雙方合法權(quán)益。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、平等互利的原則，共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目的實(shí)施。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_______