借殼上市協(xié)議收購(gòu)日程設(shè)計(jì)

借殼上市協(xié)議收購(gòu)日程設(shè)計(jì)合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）：__________

鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有在中華人民共和國(guó)境內(nèi)證券市場(chǎng)上市的公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）之控股權(quán)，且有意向?qū)⑵渌钟械纳鲜泄竟蓹?quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方；同時(shí)，收購(gòu)方有意愿通過(guò)受讓上述股權(quán)實(shí)現(xiàn)借殼上市，雙方遵循平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本次借殼上市協(xié)議收購(gòu)日程設(shè)計(jì)等相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同的目的是明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及合作日程安排，確保本次收購(gòu)的順利進(jìn)行。

1.2雙方同意，通過(guò)本合同的簽訂，收購(gòu)方取得上市公司的控股權(quán)，并按照約定完成借殼上市相關(guān)事宜。

二、簽訂背景

2.1轉(zhuǎn)讓方作為上市公司的控股股東，為優(yōu)化資源配置，提高上市公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，同意將其所持有的上市公司股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方。

2.2收購(gòu)方在充分了解上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及發(fā)展前景的基礎(chǔ)上，有意向通過(guò)受讓轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市，進(jìn)而拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.3雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成本次借殼上市協(xié)議收購(gòu)的合作意向，并簽訂本合同，以共同推進(jìn)本次借殼上市事宜。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決等均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)，共同維護(hù)雙方合法權(quán)益，確保本次借殼上市協(xié)議收購(gòu)的順利進(jìn)行。

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

3.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向收購(gòu)方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助收購(gòu)方完成對(duì)上市公司的盡職調(diào)查；

（2）提供與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及控制權(quán)變更相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等資料；

（3）配合收購(gòu)方制定借殼上市方案，并協(xié)助實(shí)施；

（4）協(xié)助收購(gòu)方辦理相關(guān)審批、備案手續(xù)。

3.2收購(gòu)方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方提供以下服務(wù)：

（1）按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）按照借殼上市方案，完成上市公司的業(yè)務(wù)整合及轉(zhuǎn)型升級(jí)；

（3）承擔(dān)本次借殼上市過(guò)程中的相關(guān)費(fèi)用。

四、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

4.1雙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和本合同約定。

4.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞、虛報(bào)。

4.3收購(gòu)方應(yīng)保證按照約定完成上市公司的業(yè)務(wù)整合及轉(zhuǎn)型升級(jí)，確保上市公司質(zhì)量。

五、價(jià)格支付

5.1收購(gòu)方應(yīng)按照本合同的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體金額、支付方式、支付期限等由雙方另行協(xié)商確定，并在補(bǔ)充協(xié)議中約定。

5.3收購(gòu)方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，應(yīng)按照逾期支付金額的每日萬(wàn)分之五向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

六、保密條款

6.1雙方在簽訂本合同及履行過(guò)程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

6.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至本次借殼上市完成后滿兩年。

6.3雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

七、違約責(zé)任

7.1雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自義務(wù)，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.2一方未按約定履行義務(wù)，導(dǎo)致本次借殼上市無(wú)法完成的，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方支付違約金。

八、爭(zhēng)議解決

8.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、其他

9.1本合同的修改、補(bǔ)充需雙方書(shū)面同意，具有同等法律效力。

9.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

9.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.1轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利：

（1）按照本合同約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）要求收購(gòu)方按照約定完成上市公司的業(yè)務(wù)整合及轉(zhuǎn)型升級(jí)；

（3）在合同約定的范圍內(nèi)，獲得與本次借殼上市相關(guān)的信息。

1.2轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)：

（1）提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的上市公司資料，包括但不限于法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的信息；

（2）協(xié)助收購(gòu)方完成盡職調(diào)查，提供必要的信息和便利條件；

（3）配合收購(gòu)方制定借殼上市方案，并根據(jù)方案協(xié)助實(shí)施；

（4）協(xié)助收購(gòu)方辦理相關(guān)審批、備案手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、控制權(quán)變更等；

（5）在合同約定的保密期限內(nèi)，嚴(yán)格保守雙方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等；

（6）遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保所提供的服務(wù)符合法律、法規(guī)要求。

二、收購(gòu)方的權(quán)利與義務(wù)

2.1收購(gòu)方的權(quán)利：

（1）按照本合同約定獲得上市公司的控股權(quán)；

（2）要求轉(zhuǎn)讓方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的上市公司資料；

（3）在合同約定的范圍內(nèi)，了解與本次借殼上市相關(guān)的信息；

（4）在合同約定的條件下，要求轉(zhuǎn)讓方配合完成借殼上市過(guò)程。

2.2收購(gòu)方的義務(wù)：

（1）按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）按照借殼上市方案，完成上市公司的業(yè)務(wù)整合及轉(zhuǎn)型升級(jí)；

（3）承擔(dān)本次借殼上市過(guò)程中的相關(guān)費(fèi)用；

（4）在合同約定的保密期限內(nèi)，嚴(yán)格保守雙方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等；

（5）遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保本次借殼上市的合法合規(guī)；

（6）與轉(zhuǎn)讓方保持良好溝通，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

三、合作方式

3.1雙方建立定期溝通機(jī)制，就借殼上市的進(jìn)展、問(wèn)題及解決方案進(jìn)行交流；

3.2雙方共同制定借殼上市時(shí)間表，明確各階段的工作任務(wù)和完成時(shí)間；

3.3在借殼上市過(guò)程中，雙方應(yīng)相互配合，確保各項(xiàng)工作順利進(jìn)行；

3.4雙方在合同約定的范圍內(nèi)，共同應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化，確保借殼上市的順利進(jìn)行；

3.5雙方在合作過(guò)程中，如遇到重大問(wèn)題，應(yīng)共同研究解決方案，并及時(shí)調(diào)整借殼上市方案。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至本次借殼上市交易完成且所有合同義務(wù)履行完畢之日止。

1.2若借殼上市交易因不可抗力或其他雙方無(wú)法控制的原因?qū)е聼o(wú)法在約定時(shí)間內(nèi)完成，雙方可協(xié)商延長(zhǎng)合同期限，并以書(shū)面形式確定新的期限。

二、合同的變更和解除

2.1雙方同意，本合同的任何變更或解除，均需以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。

2.2在以下情況下，一方有權(quán)請(qǐng)求變更或解除本合同：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或履行已無(wú)意義；

（2）對(duì)方嚴(yán)重違反本合同的約定，且未能及時(shí)糾正；

（3）雙方協(xié)商一致，決定變更或解除本合同。

2.3任何一方要求變更或解除本合同時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明理由。對(duì)方收到通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)予以答復(fù)。

三、終止條件

3.1本合同在以下情況下自動(dòng)終止：

（1）借殼上市交易完成，且雙方合同義務(wù)履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止本合同；

（3）依據(jù)法律規(guī)定或本合同約定，一方有權(quán)解除合同，且已通知對(duì)方。

3.2合同終止不影響雙方依據(jù)本合同已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，也不影響雙方依據(jù)本合同已發(fā)生的違約責(zé)任。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向本合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決等均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方同意，本合同簽訂地人民法院為雙方爭(zhēng)議解決的管轄法院。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力，對(duì)雙方均具有約束力。

6.2本合同的修改、補(bǔ)充均需雙方書(shū)面同意，并作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

6.3本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

6.4本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。雙方應(yīng)妥善保管，以免遺失或損壞。

合同雙方確認(rèn)已充分閱讀并理解本合同的所有條款，同意按照本合同的約定全面履行各自的義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

名稱：________________________

住所地：_______________________

法定代表人（或授權(quán)代表）：__________

聯(lián)系電話：_____________________

蓋章：________________________

日期：____年____月____日

收購(gòu)方（乙方）：

名稱：_