2023年會計十大魔方夏草財務(wù)造假分析總結(jié)

我一直想在黃世忠教授《會計數(shù)字游戲》基礎(chǔ)上提煉出美國上市公司十大舞弊技巧，以供同仁研

習(xí)，但在寫作過程中，我發(fā)現(xiàn)，美國上市公司的財務(wù)舞弊手法新鮮也不多，除了SPE外；于是我

更多參考了國內(nèi)上市公司的一些實例，包括我自己分析的一些案例，這篇文章介紹了收入確認以

及收益性支出與資本化支出以及資產(chǎn)減值以及企業(yè)合并以及合并報表以及無形資產(chǎn)以及或有事

項以及會計估計以及重大會計差錯及關(guān)聯(lián)交易等十大魔法，基本上涵蓋國內(nèi)上市公司大部分會計

數(shù)字游戲技巧，本文基于實務(wù)基礎(chǔ)上對會計魔法作了深入學(xué)術(shù)研究，與同類文獻相比，相信這是

一篇最有深度的會計數(shù)字游戲文章，不管是實務(wù)工作者以及理論工作者或準則制定者，都能從本

文中得到一些啟示。

哈利波特會計魔校

飛草

2003年12月7日晚央視“對話”現(xiàn)場，招商局集團董事長秦曉對國資委李毅中副主任及現(xiàn)

場嘉賓公開宣稱：“我這兩天在北京開會，我公司的那些領(lǐng)導(dǎo)給我打電話，問我今年利潤是做成

17億還是18億呢，還是20億呢？我說你等我回去看看國資委的考核條例我再給你定?！睍?/p>

改革這么多年了，怎么還會有這種“書記利潤，廠長成本”發(fā)生？而且以前這種事情是“偷偷摸

摸”的，現(xiàn)在倒好“廣而告之”了。如果會計利潤是如此容易操縱，國資委對大企業(yè)基于業(yè)績的

考核目標豈不落空，上市公司業(yè)績報告還有多少含金量可言？估計與判斷是會計所固有的，會計

曾因此而被稱為藝術(shù)，但這種藝術(shù)極易蛻化成魔術(shù)，筆者認為當前會計存在十大魔法，導(dǎo)致會計

核算變得彈性十足。有人說，會計核算就象一個小孩的氣球，一個公司可以隨意使自己使盈余或

資產(chǎn)變大或變小。

會計政策判斷和選擇的“點”與“區(qū)域”m

本文是否

會計系統(tǒng)的特點及具體項目需要判斷和選擇的“點”與“區(qū)域”

涉及

1以及資產(chǎn)以及負債的未來觀利益和義務(wù)的未來特征涉及

2以及劃分收益性支出與資產(chǎn)

期間的估計涉及

性支出

3以及實質(zhì)重于形式交易業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)涉及

4以及應(yīng)計制分攤以及跨期以及遞延及配比涉及

5以及備選方法價值流程涉及

6以及資產(chǎn)減值減值程度涉及

7以及銷售收入的確認和計量銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)移的實際情況涉及

8以及計量屬性多種計量屬性的經(jīng)濟特征涉及

9以及長期投資的成本法和權(quán)

持有比例和實際情況不涉及

益法

10以及建造收入完工程度等因素涉及

11以及或有事項很可能以及可能以及很少可能的概率涉及

12以及表內(nèi)表外項目是否符合報表項目的經(jīng)濟實質(zhì)涉及

13以及會計變更以及會計估計

環(huán)境變化和交易的實質(zhì)涉及

和會計差錯

14以及經(jīng)常收益與非經(jīng)常收益交易的實質(zhì)涉及

15以及庫藏股票的會計處理成本法和面值法的選擇不涉及

16以及持有利得會計處理進入收益表或在表外披露的條件涉及

17以及合并報表納入合并報表的范圍，以及合并會計處理方法涉及

18以及外幣政策會計處理方法以及功能貨幣的選擇不涉及

19以及商譽計量和攤銷方法涉及

20以及遞延項目業(yè)務(wù)的實質(zhì)涉及

是否符合資產(chǎn)的條件［一般作為支出，若符合規(guī)定可列為資產(chǎn)（如國際會計準則

21以及研究開發(fā)費用涉及

和會第32號征求意見稿）］

22以及借款費用資本化資本化時點的條件涉及

23以及權(quán)益結(jié)合法與購買法是否滿足權(quán)益法的條件涉及

24以及關(guān)聯(lián)方交易交易實質(zhì)和交易價格涉及

25以及債務(wù)重組重組條件及價格涉及

26以及非貨幣交易交易實質(zhì)和交易價格涉及

27以及待攤費用攤銷金額和期間涉及

28以及成本與市價孰低法市價的確定涉及

一以及收入確認

收入確認在理論上是一個時點，實務(wù)上卻是一個時期，這給企業(yè)管理當局操縱利潤提供了極大的

空間，這是一方面；另一方面通過交易安排，可以人為創(chuàng)造銷售收入；除此之外，現(xiàn)在許多收入

是打包的，"包”里既有銷售收入，又有勞務(wù)收入，可能還有使用權(quán)收入，這些收入確認的時點

是不一樣的，施樂主要舞弊手法就是操縱“捆綁”收入的分攤，它的“捆綁”收入中包括銷售收

入以及融資收入和維護收入，施樂從1995年開始通過武斷確定融資權(quán)益回報率人為壓低融資收

入以及高估毛利率人為提高銷售收入及利用租賃價格調(diào)增和展期等手法提前確認復(fù)印機銷售收

入。這種手法在我國的軟件企業(yè)中應(yīng)該是存在的，軟件行業(yè)提供的系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)也是一種“捆

綁”收入，至少有硬件銷售和軟件服務(wù)兩塊，由于銷售收入一般是即期確認，而服務(wù)收入是遞延

確認，而一些軟件公司可能即期將所有的收入都確認了，這就有可能導(dǎo)致提前確認收入。收

入的伎倆除了提前和推遲確認之外，還有兩種手法值得警惕：

一是三角交易，這種手法最簡單就是互相交易，你買我的產(chǎn)品（勞務(wù)），我也買你的勞務(wù)（產(chǎn)

品），彼此虛增資產(chǎn)和收益，這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務(wù)，另外一方是提供商品，當

然由于直接對敲容易引起審計師懷疑，最好是經(jīng)過橋梁公司，A賣B,B賣給C,C再賣給A,不

且是商品或勞務(wù)可以通過三角交易完成虛增資產(chǎn)以及虛增收入的目的，股權(quán)以及除商品外其它資

產(chǎn)也可以通過這種三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A將旗下一子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B,

B又將該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給3而C又是上市公司另外一家子公司，通過這種交易，子公司A就可

以確認巨額的投資收益，從而可以輕松繞過成本法不能象權(quán)益法一樣根據(jù)被投資公司凈資產(chǎn)變動

確認投資收益的缺陷，2002年福日股份被迫調(diào)回投資收益2821萬元，理由是其持有被投資公司

9.5%股權(quán)不適用權(quán)益法，如果當時及早操作，有可能可以通過三角交易成功確認所需要的收益，

當然股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是有限制的，特別是國有企業(yè)及外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到一定限制，福日股份

想通過股份迂回轉(zhuǎn)讓方式確認投資收益有一定的難度，尤其是被投資企業(yè)當年改組為股份公司，

股東不能變更的情況下，利用此手法只有提前將所持中華映管的股權(quán)交由投資公司持有，再由投

資公司出面完成股權(quán)迂回轉(zhuǎn)讓。正因為此，很多上市公司都成立了投資公司，投資公司的成立為

三角交易提供了更大的活動空間。二是填塞分銷渠道，這種手法也非常常用，大部分商品

都要通過分銷商才到最終用戶頭上，生產(chǎn)商或批發(fā)商為了增加銷售收入，不管分銷商的實際需要，

提前數(shù)月發(fā)貸并確認收入，導(dǎo)致分銷商手頭存貨嚴重積壓，博士倫以及陽光電器及百時美施貴寶

都曾用過這樣的伎倆，這種伎倆非常隱蔽，分銷商之所以接受超過需要的存貨主要是生商或批發(fā)

商采取各種促銷手法導(dǎo)致,如可以退貨以及回扣點增加以及貨款回籠延遲以及虛假提價等導(dǎo)致分

銷商囤貨奇居，這種促銷手法往往導(dǎo)致生產(chǎn)商或批發(fā)商銷售額在月度之間大起大落，獨立審計師

應(yīng)從銷售額月度間波動發(fā)現(xiàn)此類舞弊.美國一份研究報告顯示，在涉嫌財務(wù)問題的公司中，

有50%涉嫌收入確認問題，所以，收入確認是審計的重中之重，對收入的審計，美國新舞弊審計

準則規(guī)定了“有錯推定”假設(shè)，也就是要求審計師要取得充分證據(jù)證明客戶的收入不存在虛構(gòu)以

及隱瞞以及提前以及推遲確認等情況。美國財務(wù)研究分析中心（CFRA）總裁霍華德?施利特概括

了美國上市公司七大騙術(shù)及三十種手段，其中有四大騙術(shù)及十七種手段與收入確認有關(guān)，包括過

早地記錄收入或記錄有問題的收入以及記錄偽造收入以及使用一次性所得抬高收入以及把現(xiàn)在

的收入轉(zhuǎn)移到未來等四大騙術(shù)，這四大騙術(shù)具體又包括以下手段：

?記錄收入或記錄有問題的收入

1.在未來服務(wù)尚未提供時，記錄收入

2.在貨物發(fā)出前或客戶無條件接受前，記錄收入

3.在客戶還沒有義務(wù)支付貨款時，記錄收入

4.向附屬單位出售產(chǎn)品

5.給予客戶某種回扣作為補償

6.重復(fù)計算收入

?記錄偽造收入

1.記錄缺乏實際經(jīng)濟意義的收入

2.將出借交易所得現(xiàn)金計為收入

3.將投資所得計為收入

4.將供貨商以未來繼續(xù)購買為條件的折扣計為收入

5.將公司合并前不適當扣留的收入釋放出來作為新公司的收入

?使用一次性所得抬高收入

1.通過出售低價資產(chǎn)增加利潤

2.把投資所得作為收入的一部分

3.把投資所得作為營業(yè)費用的減少來報告

4.通過資產(chǎn)負債表上各個欄目的重新歸類制造收入

?使用一次性所得抬高收入

1.建立準備金然后在未來某個時期釋放，充作收入

2.在公司兼并完成前夕，不正當?shù)乜哿羰杖?/p>

二以及資本性支出與收益性支出

會計上將支出按受益期的不同，分為收益性支出和資本性支出，收益性支出直接進入當期損

益，資本性支出形成長期資產(chǎn)，也就是俗稱的“資本化”開支，盡管從理論上是從受益期限長同

可以劃分清楚，但實務(wù)中，僅從受益期限來劃分資本性支出和收益性支出是不現(xiàn)實的，因為它還

得服從“重要性”原則和“配比”原則及“穩(wěn)健性”原則的修正，按照會計理論，如果沒有對應(yīng)

可靠的收入配比，支出就要直接進入當期損益，這可能是研發(fā)支出以及廣告支出作為收益性支出

的理論依據(jù)，但事實上，廣告與研發(fā)費用具有滯后效應(yīng)和長期效應(yīng)，所以美國會計準則允許在一

定條件下這兩者也是可以資本化的，但這樣一來就亂了，我們已分不清楚哪些廣告和研發(fā)費用要

資本化和哪些不需要，美國在線曾一度將廣告費用作為“遞延訂戶獲取成本”，因此導(dǎo)致美國在

線1994年至1996年虛盈實虧，SEC后來對此會計處理提出提出指控，由于美國在線將廣告費用

資本化導(dǎo)致以后年度推銷稀釋其利潤的壓力非常大，美國在線于是順水推舟，在交了350萬元罰

款與SEC達成和解之后，一次性注銷3.85億元資本化的廣告費用。但世通就沒有那么幸運了，

20億美元的線路租賃費用資本化，盡管財務(wù)總監(jiān)力勸審計委員會以計提巨額固定資產(chǎn)減值準備

的方式將這20億泡沫固定資產(chǎn)沖掉，但審計委員會仍然向SEC報告了這一情況，最終導(dǎo)致繼安

然之后美國證券市場又一驚天丑聞，當然筆者在此要特別指出的是，安然與世通的崩塌表面上是

由會計丑聞直接導(dǎo)致，實際上崩塌根本原因是經(jīng)營失敗，如果一個企業(yè)經(jīng)營很好至少資金流不斷

裂，會計丑聞是很難擊倒他的，如施樂以及百時美施貴寶等，迄今仍然是美國最好的公司的代表。

美國上市公司除了在研發(fā)支出及廣告支出作文章外，還在其它一些支出上作文章，如世通就是把

線路成本資本化，世通的高管人員以“預(yù)付容量”為借口，要求分支機構(gòu)將原己確認為經(jīng)營費用

的線路成本沖回，轉(zhuǎn)至固定資產(chǎn)等資本支出賬戶，以此降低經(jīng)營費用，調(diào)高經(jīng)營利潤，SEC和司

法部己查實的這類造假金額高達38.52億美元;而美國廢物管理公司則把諸如維護以及整修以及

利息這些成本作為廠房設(shè)備轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表中，然后把這些成本在長達40年的時期內(nèi)折舊，

拒絕沖銷已經(jīng)放棄了的或己經(jīng)減值了的廢物填埋地的開發(fā)成本，等等。各項會計程序的目的都是

為了降低當期的經(jīng)營成本，從而增加當期的經(jīng)營性收益。具有諷刺意味的是，安然以及世通以

及廢物處理公司的審計師都是安達信（AA）,最后都發(fā)現(xiàn)有一個共同規(guī)律是安達信不但從這些公

司收取了巨額的審計費用，還收取了巨額的咨詢費用。我國2001年實施的《企業(yè)會計制度》

有一個明顯的特點就是對長期資產(chǎn)確認實行更穩(wěn)健原則，基本上取消了“遞延費用”以及“長期

待推資產(chǎn)”的核算，如開辦費以及待處理財產(chǎn)損益等直接進入當期損益，對這些大家爭議不大,

爭議最大的就是固定資產(chǎn)修理費用，《國際會計準則第16號一一不動產(chǎn)以及廠場和設(shè)備》則對

固定資產(chǎn)后續(xù)支出作出有條件資本化規(guī)定:對于已確認的不動產(chǎn)以及廠場和設(shè)備所發(fā)生的相關(guān)后

續(xù)支出，如果由此而可能流入企業(yè)的未來經(jīng)濟利益超過了原先估計的績效標準，則應(yīng)增加這些資

產(chǎn)的賬面金額，此外其它的任何后續(xù)支出都應(yīng)在發(fā)生的當期確認為費用。而根據(jù)我國《企業(yè)會計

制度》，固定資產(chǎn)修理費用既不預(yù)提也不攤銷，在發(fā)生時直接進入當期損益，其會計處理與廣告

費以及研發(fā)費本質(zhì)是一致的，對此規(guī)定，航空公司首先堅決說“不”，因為此舉對航空公司損益

影響重大，航空公司的維修成本占了其營運成本的一個大頭，一個發(fā)動機可以使用幾年，但按現(xiàn)

行規(guī)定直接進入當期損益，嚴重違反了收入與費用的配比原則。不但是航空公司，其它企業(yè)同樣

也存在這種情況，當然固定資產(chǎn)修理費用只是資本性支出與收益性支出的一個典型的例子罷了，

實務(wù)中還有太多這種公說公有理以及婆說婆有理的例子，就是同一個專家，他可能也說不清楚這

個支出到底是費用性支出還是資本性支出。但與國際會計準則及美國會計準則相比，我國會計準

則在資本性支出與收益性支出規(guī)定比較死，從而有效遏制了企業(yè)混淆這兩類支出的界限，美國會

計準則及國際會計準則在廣告支出以及研發(fā)支出以及固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)后續(xù)支出不是一刀切，

也就是在滿足一定條件下這些支出是可以資本化的，但我國將這些支出全部費用化，沒有任何例

外事項。比如，最近《中國注冊會計師協(xié)會專家技術(shù)援助小組信息公告第7號》對路橋進行巨額

改造作出費用化的解釋，其根據(jù)就是我國《無形資產(chǎn)》準則規(guī)定，無形資產(chǎn)在確認后發(fā)生的支出，

應(yīng)在發(fā)生時確認為當期費用。而《國際會計準則第38號一一無形資產(chǎn)》不是這樣規(guī)定的，它在

原則上規(guī)定無形資產(chǎn)后續(xù)支出要費用化，但又規(guī)定了同時滿足以下兩個條件則屬例外，后續(xù)支出

應(yīng)計入無形資產(chǎn)的成本：（1）該支出很可能使資產(chǎn)產(chǎn)生超過其原來預(yù)定的績效水平的未來經(jīng)濟

利益；（2）該支出可以可靠地計量和分攤至該資產(chǎn)。如果按國際會計準則，則路橋進行巨額改

造作出應(yīng)該資本化。對于我國與國際慣例有差異的規(guī)定，是不是落伍或僵化呢？筆者認為不見得，

美國會計準則在安然事件后作了反思，其中有一條就是有太多的例外事頊，它引以自豪的第141

號《企業(yè)合并》準則就是取消了權(quán)益聯(lián)營法，只有購買法；這意味著以后準則的發(fā)展趨勢很有可

能是不允許當前廣告以及研發(fā)以及利息以及長期資產(chǎn)后續(xù)支出原則上“費用化”例外“資本化”

的規(guī)定存在，因為正如企業(yè)會創(chuàng)造條件去迎合權(quán)益聯(lián)營法一樣，企業(yè)也可能創(chuàng)造條件去迎合資本

化，導(dǎo)致企業(yè)大量的收益性支出資本化，事實上這么多收益性支出資本化財務(wù)丑聞也證實了這一

點。

三以及資產(chǎn)減值

2003年7月26日，《證券市場周刊》發(fā)表了《會計魔方》封面文章，文章稱，在通過關(guān)聯(lián)

交易以及債務(wù)重組等方式受限以后，一種更新的操縱利潤手法正在被越來越多的上市公司合法地

濫用。會計估計，會計鏈條上最具藝術(shù)的部分，正在變成上市公司手中的魔術(shù)一一巨額計提，秘

密準備，各種版本的故事層出不窮。當T族公司慶幸保住上市資格，當秘密準備出奇制勝，當會

計估計變成上市公司手中的魔術(shù)棒，市場健康的肌體正在受到損害。怕的是，這一切都披著合法

合規(guī)的外衣。是政策出了問題？是監(jiān)管不到位?是上市公司誠信岌岌可危？還是投資者沒有辨別

能力？由藝術(shù)到魔術(shù)僅一步之遙，當上市公司運用會計估計越來越爐火純青的時候，是非判斷已

經(jīng)不那么簡單了。這是國內(nèi)權(quán)威媒體對會計妖魔化現(xiàn)象第一次提出比較系統(tǒng)的指控，指控

的核心是濫用會計估計，主要內(nèi)容是八項減值準備，當前我國證券市場在實施資產(chǎn)減值會計時，

主要問題是減值計提過度及不足現(xiàn)象，減值計提過度導(dǎo)致來年的回沖以及減值計提不足導(dǎo)致來年

補提，這四種情況導(dǎo)致會計利潤無法真實公允反映企業(yè)當期的經(jīng)營成果，該文記者歸納了四種濫

用會計估計的主要手法（實際上濫用資產(chǎn)減值會計手法）：一是巨額計提以及休克療法；二是該提

未提，埋下隱患；三是大額沖回以及超速成長；四是秘密準備以及秘密武器，第一種手法及第四

種手法都是過度計提，只是兩種適用情形不一樣，第一種手法俗稱“大洗澡”，第四種手法俗稱

“甜餅罐”，第一種手法針對虧損公司，第四種手法針對盈余公司，兩種手法共同特點是過度計

提留下秘密準備，只是前者通過過度虧損達到目標，后者是通過隱瞞利潤達到目標。對此

現(xiàn)象，且看記者對我們財政部會計司應(yīng)副司長的采訪，她是這么認為的:我們也很關(guān)注這一行為，

但是由于計提減值準備其實屬于會計估計范疇，如何判斷公司在利用會計計提操縱利潤，實在不

好說，應(yīng)唯總結(jié)說，在過去經(jīng)驗不足的情況下，也存在估計不準這一情況，此外，就會計估計這

一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應(yīng)唯還透露說，如果利用會計準備操縱利潤的情況

比較嚴重，他們可能會制定相應(yīng)會計準則指南，但這類指南僅具有參考意義，不具有強制性。應(yīng)

唯呼吁有關(guān)部門應(yīng)該就《會計法》等相關(guān)法律中的上市以及退市規(guī)則等有關(guān)條文進行修改，如對

“三年盈利”的判定不應(yīng)該只以利潤一個指標為標準，利潤指標只是反映經(jīng)營成果的一個指標，

該指標在會計分區(qū)的劃分上可能存在估計上的不準確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來

替代?！熬C合收益表”能解決問題嗎，它只可能使問題變得更復(fù)雜！因為綜合收益是基于公

允價值計量基礎(chǔ)，不但要確認已實現(xiàn)的收入和費用，還要確認未實現(xiàn)的利得與損失，打破了傳統(tǒng)

的歷史成本以及權(quán)責發(fā)生制以及實現(xiàn)一配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統(tǒng)收益更

具有彈性。最致命的是，中國資產(chǎn)減值會計制度存在嚴重缺陷導(dǎo)致其無法對長期資產(chǎn)進行

減值測試。中國會計標準規(guī)定了企業(yè)資產(chǎn)賬面價值低于可收回金額時，必須計提減值準備?？墒?/p>

回金額以資產(chǎn)使用價值與銷售凈價孰高為基礎(chǔ)，這與國際會計準則是相一致的。但與國際會計準

則不同的是，中國規(guī)定長期資產(chǎn)應(yīng)按單項資產(chǎn)進行減值測試，而國際會計準則則根據(jù)是否能獨立

產(chǎn)生現(xiàn)金流分為單項資產(chǎn)和組合資產(chǎn)（現(xiàn)金產(chǎn)生單元）進行減值測試。企業(yè)的長期資產(chǎn)往往沒有銷

售市價，只有使用價值，但是單項資產(chǎn)一般不能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，這導(dǎo)致單項資產(chǎn)的使用價值無

法計量，既無銷售市價，又無使用價值，何來單項資產(chǎn)可收回金額？如果不能估計單項資產(chǎn)的可

收回金額，根據(jù)國際會計準則規(guī)定，則企業(yè)應(yīng)確定資產(chǎn)所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。中國

資產(chǎn)減值會計只規(guī)定了計提減值準備的情況，而沒有就單項資產(chǎn)和現(xiàn)金產(chǎn)出單元減值準備的計量

以及確認和轉(zhuǎn)回作出規(guī)定，就制度本身而言，在實務(wù)中不具有可操作性。例如，某企業(yè)有

一臺486電腦，賬面價值是4000元，銷售市價是1000元，假設(shè)你是該企業(yè)的會計師或?qū)徲嫀煟?/p>

這么電腦是否要提減值準備，要提多少的減值準備？這個答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價

的多少決定計提多少減值準備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用

價值是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準備或者計提

了3000元的減值準備？這是一個很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會計標準，它是

沒有答案的,除非企業(yè)管理當局準備近期出售該臺電腦，可這種情況很少見。在國際會計準則中，

因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元來計量，如果電腦所

屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設(shè)備不能確認減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。此

外，根據(jù)我國《無形資產(chǎn)》規(guī)定，必須對商譽進行減值測試，而我國實務(wù)好象沒有“商譽進行減

值測試”之說，之于怪怪的“合并價差”要不要進行減值測試，更無人提及了。四以及企

業(yè)合并

2003年9月30日，TCL通訊（000542.SZ）發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，

以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IP0實現(xiàn)整體上市,TCL

通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票,換股完成后,TCL

通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益以及債務(wù)將由TCL集團承擔，而TCL集團將IP0整體上

市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IP0價格計算，而TCL通訊折股價格以2001

年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。截止并購基準日（2003年6月30

H）,TCL通訊每股凈資產(chǎn)3.066元，TCL集團IPO模擬價格分別為2.67元（市盈率10倍）以及

4.00元（市盈率15倍）以及5.33元（市盈率20倍）時，折股比率分別為7.9213以及5.2875以及

3.9681,TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為0.387以及0.5799以及0.773

元，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在《財務(wù)顧問》稱，TCL集團在本次吸收合并中的會計處

理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬

測算，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436,454,644

元以及221,920,324元和114,451,912元。而《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可

以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”于是有市場人士對其換股合并方

案發(fā)出質(zhì)疑，認為其折價發(fā)行，TCL集團律師施賁寧對此作出澄清，認為TCL換股合并發(fā)行的

流通股與社會公眾投資者認購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。筆者認為，造成TCL

集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權(quán)益結(jié)合法”，如果采用“購買法”，則就不

存在低凈值（折價）發(fā)行之說,按并購基準日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”

與“權(quán)益結(jié)合法”相比，TCL集團要多確認14.7億的商譽和資本公積，假設(shè)商譽攤銷期限是10

年，則TCL集團自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈

利潤只有3.43億元，據(jù)此計算，如果TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導(dǎo)致TCL集

團合并后的十年每股收益減少20-25%,且由于凈資產(chǎn)增加14.7億元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅

度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。

購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，

將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽;權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面

價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股

份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本（股本與資本公積），但不確認被并企業(yè)的

留存利潤;權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本,被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。

從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，“購買法”抑或“權(quán)益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的

財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買

法”需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇

權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證，但美國

財務(wù)會計準則委員會（FASB）已禁止使用“權(quán)益結(jié)合法”，國際會計準則也嚴格限制使用權(quán)益結(jié)合

法，我國企業(yè)合并會計準則至今尚處于征求意見階段，實務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理

問題暫行規(guī)定》以及《合并會計報表暫行規(guī)定》以及《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司

會計制度〉有關(guān)會計問題的解答》，上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并，這給TCL及其它換股合

并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權(quán)益結(jié)合法”，都不違反現(xiàn)行會計標準，

但TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是21.15

元，如果以前換股合并因為收購價不能合理確認而導(dǎo)致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，

則完全可以使用“購買法”。問題的關(guān)健還在于由于TCL采用“權(quán)益結(jié)合法”導(dǎo)致流通股股東以

低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應(yīng)此起監(jiān)管層及會計準則制訂部門的重視。

《企業(yè)合并》如果允許兩種并購會計方法并存，一是不符合國際發(fā)展趨勢，二則本身就為企業(yè)提

供了會計選擇空間，從而導(dǎo)致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務(wù)狀況及

經(jīng)營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用“購買法"，但我國實務(wù)界換購合并

基本采用“權(quán)益結(jié)合法”，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權(quán)分裂的中

國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得，因而我國上市公司換股合并尚難以采用

購買法,這也是證券管理當局默許權(quán)益結(jié)合法的另一個重要原因。但權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低

估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國公司法規(guī)定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了

"購買法”，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應(yīng)唯

參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學(xué)院院長陳信元為課題負責人的財政

部重點會計科研課題組認為:鑒于權(quán)益結(jié)合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏基本的實施條件,

我們認為，現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法（即

不確認合并商譽的購買法），同時對換股合并后被并企業(yè)整體性轉(zhuǎn)讓以及出售行為作出限制。筆者

對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權(quán)益結(jié)合法，因為收購價格與被合并企業(yè)

凈資產(chǎn)價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道以及產(chǎn)品工藝以及管理團隊以及人力資源以及

合并的協(xié)同效應(yīng)及控制權(quán)溢價導(dǎo)致的不可辨認資產(chǎn)（商譽）造成的，被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)公允價值

與賬面價值往往相關(guān)不大，采取”基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法“根本無法反映購買價，而且

從賬面價值轉(zhuǎn)換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務(wù)重組》教訓(xùn)中我們已知道，公允價值

計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用”基于可辨認資產(chǎn)公允

價值的購買法"，不如采用“基于賬面價值的購買法“，不調(diào)整被合并企業(yè)的可辨認資產(chǎn)賬面價值，

將購買價與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽,但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權(quán)益結(jié)合法

之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）頒布了SFASN。.142―商

譽和其它無形資產(chǎn)，SFASNo.142不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也就是說假設(shè)TCL

確認了換股并購帶來的14.7億的商譽，按SFASNo.142規(guī)定，不在有限年限內(nèi)攤銷，只有在存

在減值時才計提無形資產(chǎn)減值準備。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須用"購買法"，另一方面又規(guī)定

商譽不在有限年限內(nèi)攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例

看，這樣的規(guī)則導(dǎo)致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴重影響的會計

盈余的信息質(zhì)量。不在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷而以商譽減損測試取代導(dǎo)致的會計信息失真與我國當前

”八項減值計提"存在的問題性質(zhì)是一樣的，不管是企業(yè)的會計師還是獨立審計師抑或監(jiān)管層，都

無法對資產(chǎn)的價值作出準確的測試，企業(yè)利用減值的計提和沖回大玩會計魔術(shù)，這種教訓(xùn)己有很

多，我國在制訂《企業(yè)合并》準則時，應(yīng)充分考慮到這種風(fēng)險，理論上最適用（最大限度滿足相

關(guān)性要求）往往是容易被濫用（遠離可靠性），公允價值以及八項計提已惹了很多麻煩，使會計變

得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷?？v觀世界500強，大部分

的公司都是通過不斷的并購發(fā)展壯大的，并購大量是以換購并購進行的，我國資本市場已有十余

起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現(xiàn)，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計

有很多教訓(xùn)，如利用并購會計陰謀，創(chuàng)造性運用并購會計，提取巨額"未完工”研究與開發(fā)支出并

注銷，運用"大洗澡"或''甜餅盒"準備操縱利潤，如計提秘密準備包括低估資產(chǎn)以及高估負債以及

不反映某些特定資產(chǎn)價值等，從世通以及施樂以及陽光以及廢物處理以及山登以及美國在線時代

華納財務(wù)舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關(guān)，美國財務(wù)舞弊偵查專家施利物博士指出了美

國上市公司八大并購會計陰謀:不斷收購盈利不佳的公司以及把虧損轉(zhuǎn)移到殘余時期以及兼并前

后大筆注銷資產(chǎn)以及通過大筆注銷釋放準備金以及兼并后變更收購價格的分配以及記錄與收購

公司有關(guān)的銷售收入以及把權(quán)益人入股看作無關(guān)緊要以及付給股票或股票權(quán)證作為未來購買承

諾的誘因。這些濫用并購會計手法都應(yīng)引起我們的重視，當前我國資本市場會計標準首要目標還

是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)以及虛增利潤，而美國與國際會計準則下的并購會計恰是

最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地方，會計準則國際化與我國國情如何有機結(jié)合，這是對《企業(yè)會計

準則--企業(yè)合并》制訂者一個極大的挑戰(zhàn)。企業(yè)合并方法除了購買法及權(quán)益聯(lián)營法外，根

據(jù)《國際會計準則第31號一一合營中權(quán)益的財務(wù)報告》對合營企業(yè)要采取比例合并法，合營，

是指雙方或多方從事共同控制的某項經(jīng)濟活動的合同約定。比例合并法,是指這樣一種會計和報

告方法,根據(jù)這種方法可以將合營者在共同控制實體各項資產(chǎn)以及負債以及收入和費用中所占的

份額與合營者財務(wù)報表中的類似項目逐項合并,或是在合營者財務(wù)報表中作為單獨的項目予以報

告，在國內(nèi)的會計規(guī)定中是見不到“比例合并法”提法，這也是會計準則的一個空白。五

以及合并報表

安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復(fù)雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，

加之有意識地隱臧了大量的重要信息及高度復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，多年以來其財務(wù)報表在華爾街無人

真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000

年報中的一份8頁紙的管理討論和分析和16頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料?，并

以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng)理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終

還是買了并損失了鈔票。安然雖然最終倒塌，但安然到底是如何造假的，就連專業(yè)會計人士至今

可能還不是很清楚，在安然的會計魔法中，除了利用SPE粉飾財務(wù)報表外，安然利用公允價值計

量金融資產(chǎn)和金融負債特點操縱市價粉飾安然資產(chǎn)狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行幫助下,

將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流，安然的財務(wù)造假手法是比較復(fù)雜及隱晦的。本文只介紹安

然的SPE問題。

SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體(SpecialPurposeEntity),這個主體既可以

是公司以及合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個SPE運作流程，然后再談安然如何

利用了SPE&$PE在實務(wù)中的作用。SPE有很多作用，我們以資產(chǎn)證券化的SPE為例介紹SPE功

能，大多數(shù)SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給

SPE的資產(chǎn)可能包括應(yīng)收帳款以及權(quán)益證券以及放款等。SPE的資本(ownership)至少3%的投資

來自獨立的第三者(Thirdpartyinvestor)。此3%的計算是基于金融資產(chǎn)的公平價值。這里的

3%。第三者指發(fā)起人及SPE以外的獨立第三人，以安然Raptor這個$PE為例，安然作為發(fā)起人

創(chuàng)立Raptor,要求有個第三者，在本案中是LJM,安然一般是將資產(chǎn)出售給Raptor,如本案中，

在LJM未投資前，Raptor資產(chǎn)負債的公允價值都是1000萬美元，但根據(jù)法律要求，LJM至少要

投入30萬美元也就是占SPE資產(chǎn)公允價值的3%才可能不并表，LJM投入30萬美元權(quán)益資金后，

Raptor資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)就是資產(chǎn)1000萬元美元(公允價值)以及負債970萬美元及權(quán)益30萬美

元，由此可見,LJM持有Raptor全部股本,因此LJM能以30萬美元控制Raptor并承擔Raptor

的盈利及損失。獨立的第三者投入權(quán)益資金之后，由它控制$PE的營運活動，而且SPEW

產(chǎn)營運結(jié)果的風(fēng)險與酬勞，主要由它負責。為了使SPE成為獨立的個體(Arms-lengthentity),

而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司，獨立的投資者必須對投資的風(fēng)險自行負責。如果獨

立的投資者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對SPE的應(yīng)付票據(jù)，或以商業(yè)信用狀擔保其對SPE的投資，或由

保險公司出具的保險或保證，則其投資便不被視為具有風(fēng)險。一旦3%確立之后，$PE以發(fā)行債

券或額外的權(quán)益證券向機構(gòu)性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發(fā)起公司（Sponsor）購入其

所擁有的金融資產(chǎn)。只要符合某些特定條件（稱為Qualifying$PE）,SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的

負債及權(quán)益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負債表（off-balance-sheet）。更進一步，如果SPE

除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應(yīng)付票據(jù)之外，沒有任何舉債，則SPE

不可能因為其經(jīng)營不善而周轉(zhuǎn)不靈。因此，在資產(chǎn)證券化的場合，SPE的成立，可以確保發(fā)起公

司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風(fēng)險分離，亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如，發(fā)起公司（銀行）將部分

逾期的不良放款出售給SPE,再由SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾（包括機構(gòu)投資者），萬一銀行周

轉(zhuǎn)不靈，SPE其它投資者的權(quán)益并不受影響。此外，發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易，

在其財務(wù)報表上認列收入。例如，不良放款帳面馀額為1億元，出售給SPE的公平價值為1億2

千萬元，溢價收入2千萬即可認列。當$PE的資產(chǎn)受到保障之后，$PE的信用品質(zhì)可以增

強，因而其舉債之融資成本降低。SPE的借款利息還可更低，如果透過發(fā)起公司或其它第叁者，

發(fā)行附有追索權(quán)的債務(wù)或提供其它形式的保證，以增強SPE的信用評等。因此，透過SPE的操作，

發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應(yīng)注意此種信用增強措施，不可

延伸至3%的獨立投資者使其權(quán)益投資不具風(fēng)險，如此發(fā)起公司才能符合財務(wù)報表不合并的要求。

下面演示一下安然具體如何操作Raptor：圖1中，（1）安然將科技股轉(zhuǎn)讓給Raptor.

⑵安然從Raptor得到資金。（3）Raptor發(fā)行證券給投資者。（4）Raptor從投資者處得到資金。

（5）（6）LJM擁有Raptor,對其有權(quán)益投資。（7）安然與Raptor簽訂保證協(xié)議，當Raptor的資產(chǎn)

價值低于12億美元時，安然發(fā)行股票給Raptor安然是如何利用Raptor粉飾財務(wù)報表？

1以及安然公司在風(fēng)險資產(chǎn)上投資了1000萬美元，與微軟以及斯坦福大學(xué)一起投資新建了

一家通訊設(shè)備公司：RhythmsNetConnections..接著，RhythmsNetConnections在1999年的

4月6日首次公開發(fā)行股票。在當時網(wǎng)絡(luò)股全盛的時期，RhythmsNetConnections每股市價飛

漲至70美元，幾乎在一夜之間，安然手中所持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照IP0的規(guī)

定，安然在最初的六個月內(nèi)不得出售其持有的該新股，所以安然無法實現(xiàn)其投資收益。于是，安

然就通過與它的SPEs------RhythmsNetConnections之間的一個衍生工具交易進行套現(xiàn)：安然

用自己持有的在RhythmsNetConnections的科技股股票從Raptor那里交換現(xiàn)金或應(yīng)收票據(jù)。

Raptor以RhythmsNetConnections股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付

安然轉(zhuǎn)讓RhythmsNetConnections股票款項，這實際上意味著安然高價套現(xiàn)；2以及安

然對Raptor資產(chǎn)作出保值承諾，這樣安然要承擔Raptor資產(chǎn)減值風(fēng)險，本來，Raptor作為安

然資產(chǎn)證券化的SPE,安然以投入的資產(chǎn)為限承擔責任，也就是只以RhythmsNetConnections

股票為責任限額，如果SPE經(jīng)營失敗，也不連累安然其它資產(chǎn)。Raptor投資者的利益并不隨科

技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔Raptor的風(fēng)險以及Raptor投資者購買的并不是Raptor

的股票而是對安然公司的債權(quán)。同時事實上這相當于一個期權(quán)交易，安然出售了一個Raptor資

產(chǎn)的看跌期權(quán)，Raptor的投資者擁有Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。依照美國現(xiàn)行的會計準則

No.140規(guī)定,合格的SPE（qualifyingSPE）,其資產(chǎn)及負債在符合以下條件下，可不必并入發(fā)起公

司的財務(wù)報表：

1以及SPE與發(fā)起公司嚴格劃清界限；

2以及SPE所從事的活動不能超越設(shè)立時約定的范圍；

3以及SPE只能持有金融資產(chǎn)；

4以及限制SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分。

如果SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應(yīng)決定SPE是由誰控制。美國特

殊會計問題工作小組解釋函D-14基于〃控制“，做了以下三點反面規(guī)定，以限制發(fā)起公司對SPE

過分控制或者實質(zhì)上繼續(xù)承擔SPE營運的風(fēng)險：

1以及獨立的第三方投資者對SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于3%；

2以及SPE營運活動并不獨立，實質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表，按照其意思執(zhí)行活動；

3以及SPE對資產(chǎn)或負債營運的實質(zhì)風(fēng)險與報酬，直接或間接仍由發(fā)起公司承擔，而使獨立

的第三方投資者面與承擔風(fēng)險。

也就是說，只要不存在上述三個條件任何一個，發(fā)起公司仍可將不合格的$PE的資產(chǎn)以及負

債排除在合并報表之外。我們對比可以發(fā)現(xiàn)，Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定，1以及

LJM不是獨立第三方，也是由安然控制;2以及Raptor營運活動不獨立，由安然控制;3以及Raptor

實質(zhì)風(fēng)險與報酬仍由安然承擔。安然不合并Raplor理由主要是第三方投資已達到3%,所

以這個3%成為安然會計丑聞的罪魁禍首，也家喻戶曉，安達信前CEOBerardino指出：“就像

稅法一樣，為了把一門藝術(shù)變成科學(xué)，我們的會計規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增，而且也變

得越來越復(fù)雜。在這個過程當中，我們一直在鼓勵走一種技術(shù)的以及立法的路線，而這一路線卻

使得我們有時更關(guān)注所報告內(nèi)容的形式而不是實質(zhì)。安然就是這方面很典型的一個案例。

如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。像當今其他許多公司一樣，安然

使用了最復(fù)雜的以及被稱之為SPE(特殊目的主體)的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資。諸

如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街，也就是那些著名

的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計的資金。如果根據(jù)現(xiàn)

行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些SPE的資產(chǎn)和負債不進入它們的合并報表，盡管這些資產(chǎn)

和負債包含了大部分相關(guān)的風(fēng)險和報酬?；撅L(fēng)險/報酬觀而建立的會計規(guī)則，透過在資產(chǎn)負債

表上揭示更多的風(fēng)險資產(chǎn)和負債的方式，給投資者提供更多有關(guān)合并主體財務(wù)狀況的信息，，肯定

是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界對于如何報告SPE已爭論了多年，現(xiàn)在是值得我們

認真反思這個規(guī)則的時候了?！焙芏嗳苏J為，安然如果適用國際會計準則(現(xiàn)在是國際財

務(wù)報告準則)，這些SPE就要并入安然報表，言下之意就不會出現(xiàn)會計丑聞了，再推而論之，“規(guī)

則導(dǎo)向”的美國會計準則重“形式”，“原則志向”的國際會計準則重“實質(zhì)”，所以國際會計

準則優(yōu)于美國會計準則，準則制定應(yīng)由“規(guī)則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“原則導(dǎo)向”，以避免別有用心的編報

者通過組織設(shè)計和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則，導(dǎo)致會計核算“形式重于實質(zhì)筆者認為，這種

理解是有偏差的，國際會計準則雖然沒有作出3%的規(guī)定，但根據(jù)《國際會計準則解釋公告第12

號一一合并：特殊目的主體》規(guī)定，對于SPE并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致

的，也就是不管安然持不持有SPE的權(quán)益，只要安然對SPE具有控制權(quán)，就要并表，這個控制權(quán)，

國際會計準則確立了經(jīng)營活動以及決策以及經(jīng)濟利益及風(fēng)險四個標志，也就是只要SPE經(jīng)營活動

是為發(fā)起公司需要實施的以及發(fā)起公司對SPE具有決策權(quán)以及發(fā)起公司對SPE有實際利益權(quán)或安

然要承擔SPE的剩余風(fēng)險，則標明發(fā)起公司實質(zhì)控制SPE,應(yīng)予合并，規(guī)定如下：除了《國

際會計準則第27號一合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計》第12段規(guī)定的情形外，下述情形也

可能表明公司控制特殊目的實體，從而應(yīng)予以合并(本解釋公告的附錄提供進一步的指南)，例

如：

(1)特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)的需要實施的，以便

從特殊目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益；

(2)公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán)，

或者按“自動駕駛”原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)；

(3)公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力，因

而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風(fēng)險；

(4)出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質(zhì)上保留了與特殊目

的實休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險或所有權(quán)風(fēng)險。我們對比美國會計準則對SPE合并

規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)美國會計準則也從決策以及營運活動以及經(jīng)濟利益以及風(fēng)險四個方面判斷發(fā)起公

司對SPE是否具有控制權(quán)從而決定要不要并表，也就是說，不管是美國會計準則或是國際會計準

則，都可以作出安然實質(zhì)控制Raptor的結(jié)論，都要并表，安然對SPE不并表是違反了美國會計

準則規(guī)定。當然第三方投資低限為什么是3%,而不是5%以及10%,這個現(xiàn)在爭議很大。但是如

果不規(guī)定一個具體的界線，實務(wù)中如何判斷第三方是否“實質(zhì)”控制了$PE可能又存在爭議。從

這個案例中，我們確實可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界

上最完善以及最先進的會計準則，國際會計準則或者說是國際財務(wù)報告準則也只是他的一個“兒

子”罷了，所以在可以預(yù)見的將來，美國會計準則仍將主導(dǎo)世界會計準則的發(fā)展，包括國際財務(wù)

報告準則。

SPE為安然提供了一條"合法"的財務(wù)美化工具，安然通過不合并的SPE創(chuàng)造收入和利潤（表

現(xiàn)為安然向SPE銷售資產(chǎn)），同時利用SPE為其提供表外融資，更為可怕的是，安然通過與SPE

互換等金融衍生工具的按排，在安然為SPE資產(chǎn)保值的同時，SPE也為安然的資產(chǎn)保值，通過SPE

對安然的資產(chǎn)保值轉(zhuǎn)移安然資產(chǎn)減值造成的虧損，又由于SPE成為安然輸送資金和利潤的工具，

SPE被安然抱空后安然要對SPE資產(chǎn)保值，因為安然與SPE實際是一家的，所有的交易安排及利

潤轉(zhuǎn)移只是上口袋轉(zhuǎn)到下口袋，最后由于重大關(guān)聯(lián)交易披露不清楚（實際上可能故意這樣的）遭

到分析師及媒體的強烈質(zhì)疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露，表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂，最后不得不宣布破

產(chǎn)。

美國在安然事件后，對會計準則是以“原則”為基礎(chǔ)還是以“規(guī)則”為基礎(chǔ)作了反思，國會

通過《2002年薩班斯一一奧克斯利法》要求SEC對以原則為基礎(chǔ)的會計標準進行研究，并在該

法開始實施一年內(nèi)向國會提交相差的研究報告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公

布了相關(guān)研究報告，報告指出，如果準則的制定以規(guī)則為基礎(chǔ)或以純原則為范，都存在不完善之

處，以純原則為基礎(chǔ)的準則在報表編制者和審計師進行職業(yè)判斷時很少提供指南，執(zhí)行起來有很

多困難；以規(guī)則為基礎(chǔ)的準則則常常會提供規(guī)避準則意圖的手段，作為研究結(jié)果，（SEC）工作

人員建議在準則制定過程中應(yīng)當更為一致地以原則為基礎(chǔ)或以目標為導(dǎo)向為基礎(chǔ),這樣的準則應(yīng)

當具有以下特征：

九以經(jīng)改進并一致應(yīng)用的概念框架為基礎(chǔ)

X明確指出準則的會計目標

X提供充分的細節(jié)與結(jié)構(gòu)，使準則能夠得以一致實施和應(yīng)用

X盡量減少準則中的例外情況

X避免使用使得財務(wù)工程師能在技術(shù)上遵循準則卻在實質(zhì)上規(guī)避準則意圖的“界線”。該

研究報告指出，以規(guī)則為基礎(chǔ)的準則，其主要特征例外事項和“界線（Bright-line）”的存在，

這

些界線將導(dǎo)致非常詳細的補充指南，則這些指南中往往又含有更多的界線，比如，相關(guān)會計準則

對融資租賃（融資租賃四個條件中有兩個含有嚴格的百分比規(guī)定：75%及90%）和經(jīng)營租賃的區(qū)

分，對權(quán)益結(jié)合法（12個條件）和購買法的選擇，都設(shè)置了較多數(shù)字或百分比界限。一些經(jīng)濟

實質(zhì)相同而相關(guān)數(shù)據(jù)或百分比只有微小差異的交易，可能分屬這些界線兩邊，并有完全不同的會

計反映。在準則中明示（或暗示）的界線還有：

合并一一50%

SPE一一3%

不動產(chǎn)銷售中為可以金額確認利潤需要首付款比例一一5%以及10%以及15%或者25%,根據(jù)

銷售的不動產(chǎn)種類而定。這種界線測試在我國也很普遍，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓要收到50%的款項后

才能確認投資收益，現(xiàn)在SEC提出盡

量避免界線測試，但筆者認為一定的界線測試還是需要的，就如美國AAA會長去年在浙江財經(jīng)學(xué)

院作的演講所說的，例如，在高速公路止，僅作出“不許開快車”的原則是不夠的，但是如果要

規(guī)定晴天以及雨天以及下雪天和有霧天的行車速度，并且對不同等級的公路規(guī)定不同的速度，規(guī)

則可能就不勝其煩，誰也記不住這么多的規(guī)則，監(jiān)管反而失去了效果，因此，目前對策是，既要

積極制定有建議意義的原則，但同時要保持適當數(shù)量的規(guī)則。筆者對此深表贊同，我們在會計準

則方面既吃過規(guī)則的虧，也吃過原則的虧，比如，壞賬準備的計提，原來規(guī)定按余額的3%。―5%。

計提，這個一個典型的規(guī)定導(dǎo)向的規(guī)定，但這樣規(guī)則偏離了經(jīng)濟實質(zhì)，因為企業(yè)的實際壞賬比率

可能遠遠高于3%。一5%。；后來也就是現(xiàn)在，我們規(guī)定按可收回金額與賬面價值的差額計提壞賬

準備，計提比率并沒有作出規(guī)定，這下子好了，有的人按100%計提壞賬準備，有的人還是按5%。

計提壞賬準備，至于計提依據(jù)說不出來，而是根據(jù)企業(yè)的需要亂提壞賬準備，這種情況下，我們

就要考慮是否在“可收回金額”這個原則下是否作出規(guī)定，如計提壞賬主要應(yīng)參考那些因素：如

應(yīng)收賬款占主營業(yè)務(wù)收入的比重以及應(yīng)收賬款的賬齡以及應(yīng)收賬款的增幅與主營業(yè)務(wù)收入增幅

的比較以及應(yīng)收賬款中關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生額應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，壞賬準備比率按應(yīng)收賬款質(zhì)量作出一

般規(guī)定，實際上銀行五級分類法也規(guī)定了各級呆賬的計提比率，我們可以參照銀行的五級分類標

準對應(yīng)收款項的質(zhì)量作出分類，并規(guī)定相應(yīng)的比率標準，企業(yè)計提壞賬時應(yīng)搜集同行業(yè)的比率標

準，如果偏離同業(yè)太多，要求管理當局提供足夠的證據(jù)。這樣才能真實核算應(yīng)收賬款可收回金額。

安然在SPE合并問題上違反了“實質(zhì)重于形式”原則，IASB的《編報財務(wù)報表的框架》在“財

務(wù)報表的質(zhì)量特征”強調(diào)了“實質(zhì)重于形式”原則，信息如果要想如實反映擬反映的交易或其它

事項，那就必須根據(jù)它們的實質(zhì)或經(jīng)濟現(xiàn)實，而不是僅僅根據(jù)它們的法律形式進行核算和反映。

如果說“形式”是“現(xiàn)象”，“實質(zhì)”是“本質(zhì)”，“實質(zhì)重于形式”原則要求審計師和報表編

制人要“透過現(xiàn)象看本質(zhì)”，但SEC認為“規(guī)則導(dǎo)向”準則過于注重“現(xiàn)象”，而“原則導(dǎo)向”

準則也不能發(fā)現(xiàn)“本質(zhì)”，兩者都會導(dǎo)致會計無法反映交易或事項的實質(zhì)。筆者認為SEC上述分

析是十分中肯的，“實質(zhì)重于形式"就是以''實質(zhì)”否決“形式”，“形式”往往是具體的，而

“實質(zhì)”是抽象的，如果找不到“實質(zhì)”證據(jù)，“形式”就否定不了。SEC在該研究報告指出了

“規(guī)則導(dǎo)向”以及“原則導(dǎo)向”準則的缺陷，并展望“目標導(dǎo)向”準則的優(yōu)勢：1以及

“規(guī)則導(dǎo)向”的準則太多“明界”檢驗以及例外事項和內(nèi)在不一致,可能導(dǎo)致財務(wù)報表不能反映

交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)?！耙砸?guī)則為基礎(chǔ)的體系中，財務(wù)報表可能被視為服從的藝術(shù)，而不是信

息交流的藝術(shù)?！薄霸瓌t導(dǎo)向”準則沒有限制信息供給者去發(fā)現(xiàn)和反映經(jīng)濟實質(zhì)，但其也沒有提

供辨別交易或事項經(jīng)濟實質(zhì)的規(guī)范,這種過度自由也可能導(dǎo)致會計反映對交易實質(zhì)的背離。）“目

標導(dǎo)向”的準則要求管理當局在財務(wù)報表中體現(xiàn)交易和事項的經(jīng)濟實質(zhì)。而且，這種對經(jīng)濟實質(zhì)

把握的要求并不是抽象的，而是明確定義并為貫穿于各相關(guān)準則中的實質(zhì)目標所限制。2

以及“規(guī)則導(dǎo)向”試圖預(yù)見各種可能的情況，并加以規(guī)則約束，以盡量減少會計實務(wù)中的判斷成

分。由于交易或事項的復(fù)雜性，這類規(guī)則過于詳細，卻降低了適用性。準則制定者消除判斷的努

力，同時也犧牲了信息供給者利用其獨特條件衍生有價值信息的可能。而完全消除職業(yè)判斷的努

力也常常是徒勞的一一即便是再復(fù)雜的會計準則也不能代替財務(wù)報告過程中的職業(yè)操守和責任

等基本要素。事實上，“規(guī)則導(dǎo)向”的準則也并未減少職業(yè)判斷。在這種情況下，信息供給者的

職業(yè)判斷沒有集中在交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)方面，而是致力于尋求適用于例外事項的會計處理方

法。而“目標導(dǎo)向”要求信息提供者的職業(yè)判斷集中于交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)?！霸瓌t導(dǎo)向”

的準則賦予信息提供者寬泛的職業(yè)判斷自由，但對這些判斷又沒有設(shè)置起碼的規(guī)范依據(jù)?；?/p>

“目標導(dǎo)向”的基本特征，其賦予信息提供者應(yīng)用職業(yè)判斷的框架相對狹小。3以及一般

認為，“規(guī)則導(dǎo)向”的準則因其“明界”測試，保證了會計處理的可比性。事實上，將實質(zhì)相同

的交易或事項分屬界限兩邊，并進行不同會計反映，這種可比性可能是“虛幻的可比性”?！霸?/p>

則導(dǎo)向”的準則預(yù)留的職業(yè)判斷空間過于寬泛，可比性很難保障?！澳繕藢?dǎo)向”的準則更可能反

映交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)，其提供的信息具有“真實的”可比性。安然主要會計游戲手法

就是利用在特定的條件SPE可以不并表的會計規(guī)定，人為創(chuàng)造一些表面條件使其“形式”上符合

不并表條件，而安然實質(zhì)上控制這些SPE,應(yīng)該是要并表的。這種情況還有很多，最常見的是對

敲交易，我賣給你，你也賣給我，彼此互相虛增資產(chǎn)和利潤，濫用會計準則有兩大手法，一是通

過組織設(shè)計及交易安排創(chuàng)造條件迎合會計準則的規(guī)定以適用該會計規(guī)定，如安然