2第二章+公司法

2024/10/241第二章公司法【學(xué)習(xí)要點(diǎn)】1.掌握公司設(shè)立、變更、解散與清算的條件和程序，股東的權(quán)利與義務(wù)，公司內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的職權(quán)以及議事規(guī)則，公司董事、監(jiān)事以及公司高級(jí)管理人員的義務(wù)以及法律責(zé)任，一人有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特殊性。2.熟悉公司的概念、特征和分類。3.了解公司債與股份的異同，公司的增資、減資、合并和分立程序。2024/10/242第二章公司法【引例】

甲有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營(yíng)電器批發(fā)的企業(yè)，注冊(cè)資本100萬元。近年來由于市場(chǎng)不景氣，公司資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊，2018年4月，甲有限責(zé)任公司決定減少注冊(cè)資本。5月，股東會(huì)以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過決議，將公司注冊(cè)資本減至人民幣40萬元；公司自做出減少注冊(cè)資本決議之日就向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

問題：甲有限責(zé)任公司在減少注冊(cè)資本的過程中存在哪些問題?

2024/10/243第二章公司法答案：

(1)甲有限責(zé)任公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。2024/10/244第二章公司法答案：

(2)甲有限責(zé)任公司在作出減資決議后立即申請(qǐng)變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，甲有限責(zé)任公司在作出減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。2024/10/245第一章公司法第一節(jié)公司和公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司法規(guī)定的其他制度2024/10/246第一節(jié)公司和公司法概述一、公司的概念和特征(一)公司的概念公司是企業(yè)的一種組織形式，是依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立的，以營(yíng)利為目的，由股東投資設(shè)立的企業(yè)法人?！豆痉ā匪Q公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。2024/10/247第一節(jié)公司和公司概述(二)公司的特征公司雖然是企業(yè)的一種組織形式，但與其他企業(yè)有著顯著的區(qū)別，這種區(qū)別體現(xiàn)在公司的特征之中。概括起來，公司具有以下特征：

(1)依法設(shè)立。(2)以營(yíng)利為目的。

(3)以股東的投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立。

(4)具有法人資格。2024/10/248第一節(jié)公司和公司概述二、公司的分類(一)以股東對(duì)公同所負(fù)責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)劃分1．有限責(zé)任公司2．股份有限公司3．無限公司4．兩合公司2024/10/249第一節(jié)公司和公司概述(二)以公同的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)劃分1．資合公司2．人合公司3．資合兼人合公司(三)以公司的管轄為標(biāo)準(zhǔn)分類1．母公司與子公司2．總公司與分公司2024/10/2410第一節(jié)公司和公司概述(四)以公同國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)的分類1．本國(guó)公司2．外國(guó)公司3．跨國(guó)公司2024/10/2411第一節(jié)公司和公司概述三、公司法概述(一)公司法概念公司法是指調(diào)整在公司設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)等過程中發(fā)生的各種法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的宗旨是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。2024/10/2412第一節(jié)公司和公司概述（二）公司法特征1、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重屬性，以組織法為主2、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重屬性，以實(shí)體法為主3、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重屬性，以強(qiáng)制法為主2024/10/2413第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征（一）有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限的公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2024/10/2414第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司的特征1.人資兩合性。2.封閉性。3.規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)。4.設(shè)立程序簡(jiǎn)單。5.組織設(shè)置靈活，內(nèi)部機(jī)構(gòu)比較精干，且股東一般都參與公司經(jīng)營(yíng)管理。2024/10/2415第二節(jié)有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

根據(jù)我國(guó)《公司法》第23條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備下列條件：（1）股東符合法定人數(shù)（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額（3）股東共同制定公司章程（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)（5）有公司住所2024/10/2416第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序(1)確定設(shè)立公司，訂立發(fā)起人協(xié)議

(2)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記(3)制定公司章程(4)設(shè)立審批2024/10/2417第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序(5)認(rèn)繳出資(6)確立公司組織機(jī)構(gòu)(7)設(shè)立登記(8)簽發(fā)出資證明書2024/10/2418第二節(jié)有限責(zé)任公司三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東會(huì)1.股東會(huì)性質(zhì)有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)

是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。2024/10/2419第二節(jié)有限責(zé)任公司2.股東會(huì)的職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；2024/10/2420第二節(jié)有限責(zé)任公司（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2024/10/2421第二節(jié)有限責(zé)任公司3.股東會(huì)議召集和主持股東會(huì)有首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議之分。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的人包括：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上董事；（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。2024/10/2422第二節(jié)有限責(zé)任公司4.股東會(huì)的議事方式和表決股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)行使職權(quán)，主要以決議形式定之。2024/10/2423第二節(jié)有限責(zé)任公司4.股東會(huì)的議事方式和表決股東會(huì)決議可分為兩種：

一種是普通決議。這是對(duì)公司一般事項(xiàng)所作的決議，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過；

另一種是特別決議，這是對(duì)重要的事項(xiàng)所作的決議。2024/10/2424第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)——董事會(huì)或執(zhí)行董事1．董事會(huì)或執(zhí)行董事的性質(zhì)董事會(huì)或執(zhí)行董事它是由股東選舉產(chǎn)生的，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對(duì)外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。2024/10/2425第二節(jié)有限責(zé)任公司2．董事會(huì)的職權(quán)（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；2024/10/2426第二節(jié)有限責(zé)任公司（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2024/10/2427第二節(jié)有限責(zé)任公司3．董事會(huì)的組成董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事組成，其成員一般為3至13人股東人數(shù)較少、公司規(guī)模較小，也可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事；2024/10/2428第二節(jié)有限責(zé)任公司3．董事會(huì)的組成2個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者2個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。2024/10/2429第二節(jié)有限責(zé)任公司4．董事任期和解除董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。2024/10/2430第二節(jié)有限責(zé)任公司5．董事會(huì)會(huì)議的召集董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。2024/10/2431第二節(jié)有限責(zé)任公司6．董事會(huì)的議事方式和表決董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。2024/10/2432第二節(jié)有限責(zé)任公司7．經(jīng)理經(jīng)理，是公司董事會(huì)聘任的主持日常管理工作的高級(jí)職員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理機(jī)構(gòu)可稱為輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，即輔助董事會(huì)執(zhí)行的工作機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會(huì)的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘2024/10/2433第二節(jié)有限責(zé)任公司（三）有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1．監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的性質(zhì)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。2024/10/2434第二節(jié)有限責(zé)任公司2．監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；2024/10/2435第二節(jié)有限責(zé)任公司2．監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）依照公司法規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2024/10/2436第二節(jié)有限責(zé)任公司3．監(jiān)事會(huì)的組成監(jiān)事會(huì)由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。2024/10/2437第二節(jié)有限責(zé)任公司

4．監(jiān)事的任期和解除監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。2024/10/2438第二節(jié)有限責(zé)任公司四、一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。2024/10/2439第二節(jié)有限責(zé)任公司五、國(guó)有獨(dú)資公司（一）國(guó)有獨(dú)資公司定義

國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。2024/10/2440第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）特征和意義

國(guó)有獨(dú)資公司同其他公司相比較主要有以下特征1．國(guó)家責(zé)任的有限性2．投資主體的唯一性3．公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性2024/10/2441第二節(jié)有限責(zé)任公司（三）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)1．權(quán)力機(jī)構(gòu)國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。2．執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)董事每屆任期不得超過3年。

2024/10/2442第二節(jié)有限責(zé)任公司（三）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)3．監(jiān)督機(jī)構(gòu)國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。2024/10/2443第二節(jié)有限責(zé)任公司六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1．股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

2．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意3．人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)：

以拍賣、變賣或者其他方式轉(zhuǎn)讓，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)2024/10/2444第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征（1）概念股份有限公司是指依照公司法規(guī)定設(shè)立的，由一定數(shù)量以上的股東組成，公司的全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。2024/10/2445第三節(jié)股份有限公司（2）股份有限公司具有以下主要特征:1.股份有限公司的股東均負(fù)有限責(zé)任，股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

2.股份有限公司的全部資本均分為等額股份,股份采用股票的形式。

2024/10/2446第三節(jié)股份有限公司（2）股份有限公司具有以下主要特征:

3.股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份，而有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓出資往往受到嚴(yán)格限制。

4.股份有限公司的設(shè)立程序比有限責(zé)任公司的設(shè)立程序要復(fù)雜和煩瑣。2024/10/2447第三節(jié)股份有限公司二、股份有限公司的設(shè)立（一）股份有限公司設(shè)立的條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程。（5）有公司名稱。（6）有公司住所。2024/10/2448第三節(jié)股份有限公司（二）股份有限公司設(shè)立的方式1.發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立是指公司的全部股份或者首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)購(gòu)，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立的程序分為以下步驟：(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。

(2)發(fā)起人繳清股款。(3)召開創(chuàng)立大會(huì)。(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。2024/10/2449第三節(jié)股份有限公司2.募集設(shè)立募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的一部分，其余向社會(huì)募集或向特定對(duì)象公開募集而設(shè)立公司。募集設(shè)立需經(jīng)過以下程序：(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。(2)制作招股說明書。

(3)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。(4)提出申請(qǐng)。

(5)國(guó)務(wù)院證券管理部門審查批準(zhǔn)。(6)公開募集股份。

(7)召開創(chuàng)立大會(huì)。

(8)進(jìn)行設(shè)立登記。2024/10/2450第三節(jié)股份有限公司

(三)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任1.在公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。2.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。2024/10/2451第三節(jié)股份有限公司

(三)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任3.在公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)款顯著低于公司章程所定價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。2024/10/2452第三節(jié)股份有限公司三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。2024/10/2453第三節(jié)股份有限公司(一)股東大會(huì)1.股東大會(huì)的組成、性質(zhì)和職權(quán)股份有限公司的股東大會(huì)由公司的全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司股東大會(huì)。2024/10/2454第三節(jié)股份有限公司股份有限公司的股東大會(huì)依法行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;2024/10/2455第三節(jié)股份有限公司股份有限公司的股東大會(huì)依法行使下列職權(quán):(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(9)對(duì)公司合并、分立、解散清算或者變更公司形式作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2024/10/2456第三節(jié)股份有限公司2.股東大會(huì)的形式股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)定期舉行，通常在每年的一定時(shí)期內(nèi)召開?！豆痉ā芬?guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。臨時(shí)股東大會(huì)又稱為股東臨時(shí)會(huì)議，是根據(jù)需要臨時(shí)召開的不定期的股東大會(huì)。2024/10/2457第三節(jié)股份有限公司3.股東大會(huì)的召開股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2024/10/2458第三節(jié)股份有限公司4.股東大會(huì)的決議股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。2024/10/2459第三節(jié)股份有限公司（二）董事會(huì)1．性質(zhì)股份有限公司的董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營(yíng)決策和管理權(quán)的公司執(zhí)行機(jī)關(guān)。特征：是常設(shè)機(jī)關(guān)；是公司業(yè)務(wù)機(jī)關(guān)；是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)；是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)。2024/10/2460第三節(jié)股份有限公司2．董事任期和董事會(huì)的職權(quán)有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事；有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。2024/10/2461第三節(jié)股份有限公司3．董事會(huì)的組成方式及董事的資格董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5-19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2024/10/2462第三節(jié)股份有限公司4．董事會(huì)的議事規(guī)則董事會(huì)會(huì)議有例會(huì)（即常會(huì)）和臨時(shí)會(huì)議（即特別會(huì)議）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。2024/10/2463第三節(jié)股份有限公司5．表決權(quán)的排除上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。6．經(jīng)理股份有限公司的經(jīng)理是指受聘于董事會(huì)的負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)的高級(jí)行政管理人員。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，為公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。2024/10/2464第三節(jié)股份有限公司（三）監(jiān)事會(huì)1．性質(zhì)監(jiān)事會(huì)是股份有限公司依照公司法所設(shè)立的，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)。

2．監(jiān)事會(huì)的組成股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。2024/10/2465第三節(jié)股份有限公司3．監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（1）實(shí)體性職權(quán)（2）程序性職權(quán)（3）具體性職權(quán)4．監(jiān)事會(huì)的召開監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。2024/10/2466第三節(jié)股份有限公司四、上市公司（一）上市公司的概念和特征上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司特征：①股票在證券交易所交易；②是受國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和法律嚴(yán)格監(jiān)管的股份公司；③是股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)已公開發(fā)行的股份公司。2024/10/2467第三節(jié)股份有限公司（二）公司上市的條件及程序1．公司上市的條件①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。2024/10/2468第三節(jié)股份有限公司2．公司上市的程序（1）公司發(fā)行新股，由股東大會(huì)作出決議（2）根據(jù)證券法第49條的規(guī)定聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)為保薦人。（3）報(bào)送法定文件。（4）公開發(fā)行文件。（5）簽訂承銷協(xié)議。（6）變更登記和公告。2024/10/2469第三節(jié)股份有限公司（三）上市公司的上市暫停與終止1．上市暫停①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

③公司有重大違法行為；

④公司最近三年連續(xù)虧損；

⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2024/10/2470第三節(jié)股份有限公司2．上市終止①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2024/10/2471第三節(jié)股份有限公司（四）上市公司的信息公開義務(wù)上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2024/10/2472第三節(jié)股份有限公司五、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(一)股份和股票的概念（1）股份：股份有限公司的資本劃分為股份。股份是一個(gè)抽象概念,它是由股份有限公司發(fā)行、通過股票形式來表現(xiàn)、體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)的公司資本的組成部分。它有以下基本含義：

2024/10/2473第三節(jié)股份有限公司它有以下基本含義：1．從公司資本角度看，股份是公司資本的組成單位；2．從股東角度看，股份是股東權(quán)利和義務(wù)的體現(xiàn)；3．從股票角度看，股份是股票的存在基礎(chǔ)。2024/10/2474第三節(jié)股份有限公司（2）股票：公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證

股票具有以下特征：1．股票是有價(jià)證券。2．股票是證權(quán)證券。3．股票是要式證券。4．股票是流通證券。2024/10/2475第三節(jié)股份有限公司(二)股份的發(fā)行原則和價(jià)格股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)款。2024/10/2476第三節(jié)股份有限公司(二)股份的發(fā)行原則和價(jià)格股票的發(fā)行價(jià)格可以分為平價(jià)發(fā)行價(jià)格和溢價(jià)發(fā)行價(jià)格。平價(jià)發(fā)行是指股票的發(fā)行價(jià)格與股票的票面金額相同，也稱為等價(jià)發(fā)行、券面發(fā)行。溢價(jià)發(fā)行是指股票的實(shí)際發(fā)行價(jià)格超過其票面金額。2024/10/2477第三節(jié)股份有限公司(三)股票的形式和種類1.形式：股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票"字樣。2024/10/2478第三節(jié)股份有限公司(三)股票的形式和種類2.種類：公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。2024/10/2479第三節(jié)股份有限公司(四)設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件及報(bào)送的文件根據(jù)《證券法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。2024/10/2480第三節(jié)股份有限公司(四)設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件及報(bào)送的文件設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，除符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和有關(guān)文件包括：公司章程、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人姓名或者名稱、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明、招股說明書、代收股款銀行的名稱及地址、承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。2024/10/2481第三節(jié)股份有限公司(五)公司公開發(fā)行新股的條件及報(bào)送的文件發(fā)行新股是指股份有限公司成立后再向社會(huì)募集股份，增加公司注冊(cè)資本的行為。2024/10/2482第三節(jié)股份有限公司（1）條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。2024/10/2483第三節(jié)股份有限公司（2）文件：公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和有關(guān)文件，包括：

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東大會(huì)決議、招股說明書、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、代收股款銀行的名稱及地址、承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依法應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦人的,還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。2024/10/2484第三節(jié)股份有限公司(六)股份的轉(zhuǎn)讓股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，指股份有限公司的股份所有人把自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人，從而使他人成為公司股東的行為。1．股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定(1)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。

(2)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓方式的限制。

(3)對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制。

(4)對(duì)董事、監(jiān)事和經(jīng)理轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制。2024/10/2485第三節(jié)股份有限公司2.股份回購(gòu)的法律規(guī)定股份回購(gòu)是指公司按照法律或者公司章程的規(guī)定，從公司股東手中買回自己公司股份的行為。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以收購(gòu)本公司股份：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；2024/10/2486第三節(jié)股份有限公司2.股份回購(gòu)的法律規(guī)定(3)用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。2024/10/2487第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度一、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)（一）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格具有下列情形之一的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：1．無民事行為或限制民事行為能力；2．因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

2024/10/2488第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2024/10/2489第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度一、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員義務(wù)1．忠實(shí)義務(wù)，又稱為誠(chéng)信義務(wù)。2．勤勉義務(wù)，又稱為注意義務(wù)。2024/10/2490第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度二、公司債券1、公司債券概念公司債券，是指公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種.2024/10/2491第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2、公司債券的特點(diǎn)公司債是這一種依照公司依法發(fā)行公司債券而形成的到期還本付息的有價(jià)證券，其具有要式性、證權(quán)性和有期限性的特點(diǎn)。2024/10/2492第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度

3、公司債券的種類依公司債券是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債券分為記名公司債券和不記名公司債券；依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債券分為轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。2024/10/2493第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度4、公司債券的發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；（2）公司發(fā)行債券其累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%（3）公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策（6）債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平（7）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件2024/10/2494第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度5、公司債券的發(fā)行程序由公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議；報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；公告?zhèn)哪技k法；發(fā)行債券。2024/10/2495第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度三、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是關(guān)于公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)方面的一系列規(guī)則,它包括財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度。2024/10/2496第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（一）公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求1．公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。2．公司應(yīng)當(dāng)在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。3．公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料。4．公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證。5．公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿2024/10/2497第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（二）公司利潤(rùn)分配利潤(rùn)是指企業(yè)在一定時(shí)期(一年)內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)成果，包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資凈收益以及營(yíng)業(yè)外收支凈額。利潤(rùn)分配是公司股東獲取投資收益的渠道之一，公司利潤(rùn)分配需符合法律規(guī)定或章程約定。2024/10/2498第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（二）公司利潤(rùn)分配1．利潤(rùn)分配順序（1）彌補(bǔ)以前年度虧損(在不超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限之內(nèi))；（2）繳納所得稅；（3）彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；（4）提取法定公積金；（5）提取任意公積金；（6）支付股利。2024/10/2499第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2．公積金公積金是公司為預(yù)防虧損和增加財(cái)力、擴(kuò)大營(yíng)業(yè)規(guī)模而依照法律和公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，從公司利潤(rùn)或公司資本收益中提取的一種儲(chǔ)備金。公積金分為資本公積金和盈余公積金。

（1）資本公積金是直接由資本原因所形成的公積金。

（2）盈余公積金是從公司盈余中提取的公積金。2024/10/24100第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2．公積金公積金是公司為預(yù)防虧損和增加財(cái)力、擴(kuò)大營(yíng)業(yè)規(guī)模而依照法律和公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，從公司利潤(rùn)或公司資本收益中提取的一種儲(chǔ)備金。公積金分為資本公積金和盈余公積金。

（1）資本公積金是直接由資本原因所形成的公積金。

（2）盈余公積金是從公司盈余中提取的公積金。法定盈余公積金和資本公積金一般有兩個(gè)用途：

①?gòu)浹a(bǔ)虧損

②轉(zhuǎn)增資本。2024/10/24101第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2．公積金公積金是公司為預(yù)防虧損和增加財(cái)力、擴(kuò)大營(yíng)業(yè)規(guī)模而依照法律和公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，從公司利潤(rùn)或公司資本收益中提取的一種儲(chǔ)備金。公積金分為資本公積金和盈余公積金。

（1）資本公積金是直接由資本原因所形成的公積金。

（2）盈余公積金是從公司盈余中提取的公積金。法定盈余公積金和資本公積金一般有兩個(gè)用途：

①?gòu)浹a(bǔ)虧損

②轉(zhuǎn)增資本2024/10/24102第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度3．股利股利又稱紅利，是公司盈利中分派給股東的部分。投資人向公司投資的目的就是為了獲得股利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照股東所持出資比例或章程約定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。2024/10/24103第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度四、公司注冊(cè)資本的增加和減少1．公司注冊(cè)資本的增加公司在經(jīng)營(yíng)過程中，可能會(huì)因?yàn)槟撤N原因需要籌集資金，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。這時(shí)，公司可以依照法律規(guī)定增加注冊(cè)資本。2．公司注冊(cè)資本的減少公司在經(jīng)營(yíng)過程中，可能會(huì)因?yàn)槟撤N原因需要減少注冊(cè)資本。2024/10/24104第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度五、公司合并、分立（一）公司合并

1、公司合并的定義公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依法達(dá)成合意，依照法定程序，不經(jīng)過清算程序歸為一個(gè)公司的法律行為。2024/10/24105第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2、公司合并的方式公司合并一股采取兩種方式：一種是吸收合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并時(shí)，其中一個(gè)或一個(gè)以上公司吸納其他公司后繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。另一種是新設(shè)合并，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。其特點(diǎn)是合并各方解散，主體資格均于消滅，產(chǎn)生一個(gè)新的公司。2024/10/24106第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度

3、公司合并的程序

（1）董事會(huì)制定合并方案，并以提案形式提交股東會(huì)或股東大會(huì)決議。

（2）股東會(huì)或股東大會(huì)作出合并決議。（3）合并各方訂立合并協(xié)議。（4）合并協(xié)議的通過、批準(zhǔn)。（5）資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單的編制。（6）通告?zhèn)鶛?quán)人。（7）辦理合并登記。2024/10/24107第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（二）公司分立

1、公司分立的定義公司分立，是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。2024/10/24108第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（二）公司分立2、公司分立的形式一種是派生分立，是指一個(gè)公司分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議歸原公司獨(dú)立承擔(dān)。另一種是新設(shè)分立，指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新設(shè)公司中重新分配的行為，以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。2024/10/24109第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度3、公司分立的程序同公司合并的程序，只是在登記時(shí)有細(xì)微差別，即分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。2024/10/24110第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度六、公司解算、清算1．公司解散的概念公司解散，是公司法人資格因出現(xiàn)法定的或章程約定的原因而使公司法人資格消滅的法律行為。在理論上公司解散可以分為自愿解散和強(qiáng)制解散。自愿解散，是指公司依據(jù)公司章程或公司股東（大）會(huì)決議而解散公司的法律行為；強(qiáng)制解散，是指公司因違反有關(guān)法律、行政法規(guī)，依政府有關(guān)部門或法院的強(qiáng)制命令而解散的法律行為。2024/10/24111第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2．我國(guó)公司法規(guī)定公司解散有以下六種情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；2024/10/24112第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度2．我國(guó)公司法規(guī)定公司解散有以下六種情形：（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司（6）公司被依法宣告破產(chǎn)。2024/10/24113第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（二）公司清算1．公司清算的概念公司清算，是指公司于解散時(shí)，清理其財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)，依法進(jìn)行分配，從而結(jié)束其法人資格的法律行為。其直接原因是公司被宣布解散。公司清算必須公正。保證公正清算的前提是按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行。

2024/10/24114第四節(jié)公司法規(guī)定的其它制度（二）公司清算2．公司清算的程序（1）成立清算組（2）通知公告?zhèn)鶛?quán)人（3）債權(quán)人申報(bào)債權(quán)（4）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。（5）分配財(cái)產(chǎn)（6）制作清算報(bào)告，并申請(qǐng)注銷登記2024/10/24115練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題1、下列哪個(gè)選項(xiàng)不是公司的特征（

）A.盈利性

B.獨(dú)立性

C.股東責(zé)任的無限性

D.合法性2024/10/24116練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題2、下列股東會(huì)議采取一般決議方式的是（

）A.公司合并

B.公司法律形式變更

C.公司減資

D.公司董事選舉2024/10/24117練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題3、下列關(guān)于分公司特征的表述正確的是（

）A.分公司有獨(dú)立的法人資格B.分公司不建股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等完整的內(nèi)部管理系統(tǒng)，只設(shè)分公司經(jīng)理或負(fù)責(zé)人C.分公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)D.分公司有獨(dú)立的責(zé)任能力2024/10/24118練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題4、依據(jù)我國(guó)現(xiàn)行公司法，公司主要指在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的（

）A．有限責(zé)任公司

B．股份兩合公司C．無限公司

D．兩合公司2024/10/24119練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題5、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人采取募集方式設(shè)立。依我國(guó)公司法的規(guī)定，五個(gè)發(fā)起人的出資總額應(yīng)不少于()A、20% B、30%C、35% D、40%2024/10/24120練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題6、關(guān)于公司發(fā)行公司債券所籌資金的用途，下列說法正確的是()A、用于彌補(bǔ)公司虧損

B、用于董事會(huì)決定的用途C、用于監(jiān)事會(huì)同意的用途

D、用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途2024/10/24121練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題7、根據(jù)我國(guó)立法規(guī)定，下列選項(xiàng)不符合股份有限公司上市條件的是()A、公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載B、開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利C、公司股本總額不少于人民幣3000萬元D、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行2024/10/24122練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題8、下列關(guān)于股份有限公司發(fā)起人，說法正確的是()A.在中國(guó)發(fā)起設(shè)立股份有限責(zé)任公司,發(fā)起人必須是中國(guó)人B.股份有限責(zé)任公司的股東越多越好，發(fā)起人沒有人數(shù)限制C.發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下D.發(fā)起人不僅人數(shù)應(yīng)在2人以上200人以下，同時(shí)發(fā)起人須半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所2024/10/24123練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題9、根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（）A．股東會(huì)全體股東一致通過B．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過C．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過D．全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過2024/10/24124練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題10、下列關(guān)于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，說法正確的是()。A．有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳出資之和B．有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本必須達(dá)到法定最低限額3萬元C．有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為公司全部資產(chǎn)D．有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為全體股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額2024/10/24125練習(xí)題—單項(xiàng)選擇題答案：1.C2.D3.B4.A5.C

6.D7.B8.D9.C10.D2024/10/24126練習(xí)題—多項(xiàng)選擇題1、下列貨幣中，公司股東可以用作出資方式的是（

）A．貨幣

B．土地使用權(quán)