pt回購股權相關審批事項研究

PT回購項目相關程序及審批要求葡電管理辦公室2015年7月中國長江三峽集團公司ChinaThreeGorgesCorporation目錄1. 中國政府審批要求2. 集團公司內部審批3. 境外公司內部程序PT回購程序及審批要求中國政府審批要求境外投資項目備案程序要求（發(fā)改委）《境外投資項目核準和備案管理辦法》：“境內各類法人（以下簡稱“投資主體”）以新建、并購、參股、增資和注資等方式進行的境外投資項目，以及投資主體以提供融資或擔保等方式通過其境外企業(yè)或機構實施的境外投資項目，需要根據《辦法》的規(guī)定向發(fā)改委履行相應的備案或核準程序（10億美元為限）?！比绫敬位刭徥褂镁惩獍l(fā)債募集的資金，鑒于三峽集團在境外發(fā)債中提供了擔保，回購所涉及的金額在10億美元以下，則本次回購需要按照《境外投資項目核準和備案管理辦法》向發(fā)改委辦理境外投資項目備案；如果本次回購完全使用EDP分紅，由于不涉及投資主體提供融資或擔保，《辦法》不適用，不需辦理境外投資項目備案。商務部的境外再投資備案《境外投資管理辦法》：“企業(yè)的境外企業(yè)開展境外再投資，在完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應當向商務主管部門報告。涉及中央企業(yè)的，通過”管理系統(tǒng)“填報信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報告表》（樣式見《辦法》附件4），加蓋印章后報商務部?！北敬位刭弻儆谌龒{境外企業(yè)的境外再投資行為，應在完成回購后根據上述規(guī)定向商務部報告（事后報告）。外匯登記問題（外管局）《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》：“取消境外再投資外匯備案，境內投資主體設立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設立或控制新的境外企業(yè)無需辦理外匯備案手續(xù)?！眹挟a權管理（國資委）《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》：“中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經濟行為時，應聘請具有相應資質、專業(yè)經驗和良好信譽的專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案；”本次回購應對標的企業(yè)進行評估或估值，并將評估項目或者估值情況向三峽集團備案?；刭彽膬r格應該以評估或估值的結果為基準。為此建議考慮與150項目中就目標公司提供估值的財務顧問溝通，請其為本次回購提供估值報告或對原報告進行更新。集團公司內部審批集團公司投資論證委員會2015年6月24日，集團公司投委會2015年第四次會議全票同意通過。集團公司黨組會經咨詢戰(zhàn)略發(fā)展部，該項目通過投委會審議后需進一步提請集團公司黨組會審議。目前黨組會時間待定。集團公司董事會該項目是否需提請集團董事會審議，需黨組會后方可確定。境外公司相關程序（2015年7月）資金來源資金運用PT利息①2,491,389.00貸款利息④2,491,641.66PT還本①4,583,892.81貸款還本⑤9,045,102.36PT分紅②33,245,833.34股權回購⑥39,941,381.08CWEIEu③20,000,000.00股權分紅⑦6,826,250.92合計60,321,115.15合計58,304,376.02W1:6.29~7.36.29EDPRPT分紅②6.30EDPRPT還本付息①7.3SCPA報表定稿W2:7.6~7.10W3:7.13~7.17W4:7.20~7.247.7中咨香港董事簽署聲明，同意分紅方案7.7監(jiān)事會簽署報告，認可報表及分紅方案7.8SCPA董事會，決議分紅方案、還本付息、Setoff協(xié)議7.8ManCo董事會，決議收購股權方案7.8歐洲公司董事會，決議收購股權方案7.8SetOff協(xié)議簽署7.10SCPA分紅執(zhí)行⑦7.13ManCo與中咨香港簽訂