【中級會計職稱考試】經濟法強化提高班講義(趙俊峰主講)03其他主體法律制度

第三章其他主體法律制度

第01講個人獨資企業(yè)法律制度

專題概要

專題一個人獨資企業(yè)法律制度

專題二普通合伙企業(yè)

專題三有限合伙企業(yè)

［J講義編號N0DE01188900030100000101：針對本講義提問］

考情分析

題型2015年2014年2013年

單選題3題3分2題2分2題2分

多選題1題2分1題2分1題2分

判斷題1題1分2題2分1題1分

簡答題一1題6分一

合計5題6分6題12分4題5分

分析：2016年教材刪除外商投資企業(yè)全部內容，本章內容較多、難度不大，部分考試題目是

對教材原文的直接考查。預計分值8分左右。

講義編號N0DE01188900030100000102：針對本講義提問］

專題一個人獨資企業(yè)法律制度

知識點概要

專題一要點歷年考試頻率

法律特征09年

設立條件14、07年

個人獨資企業(yè)法律制度

事務管理

解散和清算14、12年

［”講義編號N0DE01188900030100000103：針對本講義提問］

知識點一個人獨資企業(yè)的法律特征

1.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。

提示：一人有限責任公司的出資人股東對企業(yè)債務承擔有限責任。

2.個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)（非法人資格）。

解釋：個人獨資企業(yè)“不能獨立”的承擔民事責任，但是“獨立”的民事主體。

3.個人獨資企業(yè)的分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔。

提示：分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

[講義編號N0DE01188900030100000104：針對本講義提問]

知識點二個人獨資企業(yè)的設立條件

1.投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

解釋：投資人只能是自然人，不包括法人；不包括:港、澳、臺同胞。國家公務員、黨政機關領導

干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員不能作為投資人。

2.個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。

[講義編號N0DE01188900030100000105：針對本講義提問]

3.投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。

（1）個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權（不是土地的所有權）、知識

產權或者其他財產權利出資。

提示：不能用“勞務”出資。

（2）如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以“個人財產”出資的，僅以“個人財產”對企

業(yè)債務承擔無限責任；明確以“家庭共有財產”出資的，應當以“家庭共有財產”對企業(yè)債務承擔

無限責任，但不能用“家庭其他成員的財產”對企業(yè)債務承擔無限責任。

提示：個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”“注冊資本”的法定要求。

[.講義編號N0DE01188900030100000106：針對本講義提問]

4.有“固定”的生產經營場所和必要的生產經營條件。

提示：臨時經營、季節(jié)性經營、流動經營和沒有固定門面的擺攤經營，不得登記為個人獨資企業(yè)。

5.有必要的從業(yè)人員。

[.講義編號N0DE01188900030100000107：針對本講義提問]

習題演練

【（2014年）?單選題】下列中國公民中，依法可以投資設立個人獨資

企業(yè)的是（）。

A.某市中級法院法官李某

B.某商業(yè)銀行支行部門經理張某

C.某大學在校本科生袁某

D.某縣政府辦公室主任金某

A隱藏答案------

『正確答案JC

『答案解析』根據我國有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務員、黨政機

關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投

資人申請設立個人獨資企業(yè)。

［u講義編號N0DE01188900030100000108：針對本講義提問］

【（2009年）?多選題】根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于

個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有（）。

A.個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國公

民

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任

D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

A隱藏答案=------

『正確答案』BCD

『答案解析』根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)不能獨立承擔民事責任，選項A

錯誤。

［，講義編號N0DE01188900030100000109：針對本講義提問］

【（20H年）?多選題】根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，

可以用作個人獨資企業(yè)名稱的有（）。

A.云滇針織品有限公司

B.昆?；瘖y品經銷公司

C.櫻園服裝設計中心

D.霞光婚紗攝影工作室

H3隱藏答案-==

『正確答案』CD

『答案解析』個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或

“公司”字樣。個人獨資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室

等。

講義編號N0DE01188900030100000110：針對本講義提問］

知識點三個人獨資企業(yè)的事務管理

1.管理方式：投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用他人負責企業(yè)的事務管理。

2.投資人的內部限制（對外無效，對內有效）

（1）個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員的限制，不得對抗善意第三人，受托人或

者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

［u講義編號N0DE01188900030100000111：針對本講義提問］

例：老趙投資設立個人獨資企業(yè)A,委托老李管理企業(yè)事務，老趙授權老李對外簽訂合同不得超過

100萬元，該限制屬于任意限制。

某日，老李代表A企業(yè)與B簽訂200萬元的買賣合同，該合同是否有效取決于B是否為善意第三人。

如果B不知道老趙對老李的職權限制，那么為善意的第三人，該合同有效。

［'講義編號N0DE01188900030100000112：針對本講義提問］

(2)投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損

失的，應當承擔民事賠償責任。

[?講義編號N0DE01188900030100000113：針對本講義提問]

3.對受托人的法定限制

(1)不得擅自以企業(yè)財產提供擔保；

(2)未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；

(3)未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；

(4)未經投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。

[講義編號N0DE01188900030100000114：針對本講義提問]

習題演練

【例題1?單選題】甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，

授權丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的

商品。丁不知甲對丙的授權限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生

爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效

B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效

C.甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務

D.甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款10萬元，其余款項丁只能要求

丙支付

及隱藏答案H—

『正確答案JA

『答案解析』個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有

關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約

束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關

業(yè)務交往應當有效。

[.講義編號N0DE01188900030100000115：針對本講義提問]

【例題2?多選題】趙某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托王某管理,

并授權王某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。假設第三

人對此授權不知情，則王某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或

無效的是()。

A.未經趙某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經趙某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

C.未經趙某同意向某電視臺支付廣告費10萬元

D.未經趙某同意將企業(yè)的商標有償轉讓

?隱藏答案一=

『正確答案JBD

『答案解析』(1)選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限

制，不得對抗善意第三人；(2)選項BD：未經投資人同意，受托人不

得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉讓。

講義編號N0DE01188900030100000116：針對本講義提問］

知識點四個人獨資企業(yè)解散和清算

1.解散事由

(1)投資人決定解散；

(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

(3)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

2.清算人

投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

3.債權申報期限

債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起60日內，向

投資人申報債權。

［講義編號N0DE01188900030100000117：針對本講義提問］

4.個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：

.OO

(1)所欠職工工資和社會保險費用；

(2)所欠稅款;

(3)其他倭務。

提示：個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

5.個人獨資企業(yè)解散后，投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5

年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

【提示】責任競合：投資人違反規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支

付的，或者被判處沒收財產的，應當先承擔民事賠償責任。

,講義編號N0DE01188900030100000118：針對本講義提問］

【知識點總結】

(1)合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產

不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

(2)公司違反《公司法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足

以支付時，先承擔民事賠償責任。

(3)上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以

同時支付的，應當首先承擔民事賠償責任。

［u講義編號N0DE01188900030100000119：針對本講義提問］

習題演練

【(2012年)?單選題】下列關于個人獨資企業(yè)解散后原投資人責任的

表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務不再承擔責任

B.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務承擔責任，但債權人在1年

內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

C.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務承擔責任，但債權人在2年

內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

D.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務承擔責任，但債權人在5年

內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

A隱藏答案

『正確答案』D

『答案解析』根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企

業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提

出償債請求的，該責任消滅。

講義編號N0DE01188900030100000120：針對本講義提問］

【例題?多選題】張先生在談論《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定時講到

以下內容，其中正確的有（）。

A.設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產出資，也可以家庭其他

成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設立分支機構

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民

法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為

第一順序清償

H3隱藏答案-==

『正確答案』BCD

『答案解析』（1）設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產出資，

也可以以家庭共有財產作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產

作為個人出資；（2）個人獨資企業(yè)可以設立分支機構；（3）個人獨資

企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人

進行清算；（4）個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：①

所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。

［.講義編號N0DE01188900030100000121：針對本講義提問］

專題小結

R.講義編號N0DE01188900030100000122：針對本講義提問］

第02講合伙企業(yè)的分類、普通合伙企業(yè)（一）

專題二普通合伙企業(yè)

知識點概要

專題:要點歷年考試頻率

合伙企業(yè)的分類

15、14（簡答題）

普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)

13、12年

特殊的普通合伙企業(yè)15、n年

［.講義編號N0DE01188900030200000101：針對本講義提問］

知識點一合伙企業(yè)的分類

1.普通合伙企業(yè)（特殊的普通合伙企業(yè)）

【解釋】普通合伙企業(yè)：由“普通合伙人”組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔“無限連帶”責

任。

【解釋】特殊的普通合伙企業(yè)：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的“專業(yè)機構性質”

的合伙企業(yè)。

如：會計師事務所等專業(yè)服務機構。

講義編號N0DE01188900030200000102：針對本講義提問］

2.有限合伙企業(yè)

【解釋】有限合伙企業(yè)：由“普通合伙人和有限合伙人”組成，普通合伙人（創(chuàng)業(yè)人）對合伙企業(yè)

債務承擔“無限連帶”責任，有限合伙人（投資人）以其“認繳的出資額為限”對合伙企業(yè)債務

承擔責任的合伙企業(yè)。

講義編號N0DE01188900030200000103：針對本講義提問］

知識點二普通合伙企業(yè)

(一)合伙企業(yè)設立條件登記

1.有兩個以上合伙人

(1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織；合伙人為自然人的，應當具有完全民事

行為能力。

(2)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體“不得”成為普通合

伙人。

提示：但可以成為有限合伙人。

［-講義編號N0DE01188900030200000104：針對本講義提問］

2.有書面合伙協(xié)議

(1)合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

(2)修改或者補充合伙協(xié)議，應當經“全體合伙人一致”同意；

提示：合伙協(xié)議另有約定的除外。

［―講義編號N0DE01188900030200000105：針對本講義提問］

3.有各合伙人認繳或者實繳的出資

可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務

方式出資。

提示：只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。

估價勞務出資：協(xié)商確定并載明；其他出資：協(xié)商確定或評估

期限約定：認繳或實繳出資(可以分期)

數額約定：沒有注冊資本的要求

解釋：合伙企業(yè)的原始資產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

［.講義編號N0DE01188900030200000106：針對本講義提問］

4.合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

提示：特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

5.合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照“簽發(fā)”日期，為合伙企業(yè)成立日期。

提示:執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或發(fā)生變更事由之日起15日內申請辦理變更登

記。

［-講義編號N0DE01188900030200000107：針對本講義提問］

習題演練

【(2012年)?多選題】某社會團體與某私立學校共同出資設立一合伙

企業(yè)，經營文具用品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業(yè)財產不足以清償全

部債務。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的

有（）。

A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.該私立學校以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

C.該社會團體對合伙企業(yè)債務承擔無限責任

D.該私立學校對合伙企業(yè)債務承擔無限責任

及隱藏答案H—

『正確答案JAD

『答案解析』國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單

位、社會團體不得成為普通合伙人。

［，講義編號N0DE01188900030200000108：針對本講義提問］

［（20H年）?單選題】國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投

資設立一合伙企業(yè)。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于該合伙企業(yè)設立

及相關事項的表述中，不正確的是（）。

A,擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

A隱藏答案

『正確答案JA

『答案解析』國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此題目中只能設立“有

限合伙企業(yè)”，選項A表述錯誤，當選。

［G講義編號N0DE01188900030200000109：針對本講義提問］

（二）合伙企業(yè)財產

1.合伙企業(yè)的財產包括：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產（如接

受贈與的財產）。

2.財產份額的轉讓

（1）對內：普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他

合伙人。

（2）對外：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或

者部分財產份額時，須經“其他合伙人一致”同意。

（3）內部人優(yōu)先購買權：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同

等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（約定優(yōu)先）。

［.講義編號N0DE01188900030200000110：針對本講義提問］

3.出質

（1）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（強制性規(guī)

定）；

（2）未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承

擔賠償責任。

講義編號N0DE01188900030200000111：針對本講義提問］

第03講普通合伙企業(yè)(二)

(三)合伙事務執(zhí)行

1.合伙事務執(zhí)行的形式

(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。

(2)委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務。

2.事務執(zhí)行的決議辦法

(1)合伙協(xié)議約定優(yōu)先適用。

(2)合伙協(xié)議未約定的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

(3)《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

［，講義編號N0DE01188900030300000101：針對本講義提問］

提示：任意規(guī)范vs強制規(guī)范

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一

致同意：

(1)改變合伙企業(yè)的名稱；

(2)改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；

(3)處分合伙企業(yè)的“不動產”；

一致同意約定優(yōu)先

(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的“經營管理人員”；

(7)修改或者補充合伙協(xié)議；

(8)普通合伙人同本合伙企業(yè)進行交易；

［―講義編號N0DE01188900030300000102：針對本講義提問］

(9)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部

分財產份額時；

(10)新合伙人入伙；

一致同意約定優(yōu)先(11)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為

能力的，取得普通合伙人資格；

(12)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê?/p>

伙人。

［。講義編號N0DE01188900030300000103：針對本講義提問］

(1)普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意；

(2)將普通合伙人除名必須經其他合伙人一致同意；

強制規(guī)定

(3)普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為

能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人；

(4)合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔

任清算人的，應當經全體合伙人過半數同意；

(5)普通合伙人不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務；

［.講義編號N0DE01188900030300000104：針對本講義提問］

(6)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙

人或者由部分合伙人承擔全部虧損；

(7)普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，

強制規(guī)定

應當“通知”其他合伙人；

(8)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在

有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。

［卬講義編號N0DE0U88900030300000105：針對本講義提問］

3.合伙人的權利和義務

(1)合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。

(2)執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

權利(3)不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。

(4)(所有)合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。

(5)合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利

(1)合伙事務執(zhí)行人(應當)向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)

經營狀況和財務狀況。

(2)合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)

義務

務(強制)。

(3)合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，合伙協(xié)議另有約定或經全體

合伙人一致同意除外(任意)。

［，講義編號N0DE0U88900030300000106：針對本講義提問］

4.合伙企業(yè)的損益分配

有約定(1)按約定的比例分配和分擔

(2)首先由合伙人協(xié)商決定

未約定或約定不明確(3)協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔

(4)無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔

(1)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損(絕對性

禁止)。

(2)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外(相

對性禁止)。

講義編號N0DE01188900030300000107：針對本講義提問］

5.非合伙人參與經營管理

（1）經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員（約定除

外）。

（2）該經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程

中因“故意或者重大過失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

［-講義編號N0DE0U88900030300000108：針對本講義提問］

習題演練

【（2015年）?單選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，

不屬于合伙企業(yè)財產的是（）。

A.合伙人的出資

B.合伙企業(yè)取得的專利權

C.合伙企業(yè)接受的捐贈

D.合伙企業(yè)承租的設備

?隱藏答案-=

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的財產。因租賃占有的財產，所有權并

沒有發(fā)生轉移，仍然屬于出租人，因此選項D不屬于合伙企業(yè)的財產。

■講義編號N0DE01188900030300000109：針對本講義提問］

【（2013年）?單選題】某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務,

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于楊某執(zhí)行合伙事務的權利義務的表述

中，正確的是（）。

A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)

B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經營

的場所的地點

C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產

D.可以自營與該合伙企業(yè)競爭的業(yè)務

會隱藏答案——

『正確答案JA

『答案解析』（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以委

托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務；選項A正確。

（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一

致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場

所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產；轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權

和其他財產權利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的

人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；選項BC錯誤。（3）合伙人不得自營

或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；選項D錯誤。

講義編號N0DE01188900030300000110：針對本講義提問］

【（2010年）?多選題】下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符

合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產須經全體合伙人一致

同意

B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經全體或人一致同意

D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

A隱藏答案=------

『正確答案』ACD

『答案解析J根據規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本

合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議

另行約定。其他選項均可以由合伙協(xié)議另行約定。

提示：合伙協(xié)議不得約定的強制規(guī)定，具體包括（但不限于）：（1）

普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意；（2）普通合

伙人絕對不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務；（3）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)

議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全

部虧損；（4）將普通合伙人除名必須經其他合伙人一致同意；（5）普

通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,

經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人；（6）合伙企業(yè)解散

時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經

全體合伙人過半數同意。

講義編號N0DE01188900030300000111：針對本講義提問］

【（2009年）?單選題】下列有關普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，

符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利

B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人無權查閱合伙企業(yè)會計賬簿

D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

灸隱藏答案

『正確答案JA

『答案解析J根據規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本

合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，因此選項B的說法是錯誤的；不執(zhí)行合伙企業(yè)

事務的合伙人有監(jiān)督權，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿，因此選項C的說

法是錯誤的；合伙企業(yè)聘用的經營管理人員不是企業(yè)的合伙人，因此選

項D的說法是錯誤的。

［j講義編號N0DE01188900030300000112：針對本講義提問］

［（2008年）?多選題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于普通合

伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，正確的有()。

A.合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務

B.合伙人可以同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的事務

C.合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

D.經全體合伙人一致同意合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易

A隱藏答案

『正確答案』ACD

『答案解析』根據規(guī)定：作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的,

由其委派的代表執(zhí)行，因此選項A正確；合伙人不得自營或者同他人合

作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，因此選項C正確；除合伙協(xié)議另有

約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，

因此選項D正確。

［G講義編號N0DE01188900030300000113：針對本講義提問］

【(2013年)?判斷題】普通合伙企業(yè)的合伙人在合伙協(xié)議中未對該合

伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔進行約定的，應由合伙人平均分配、分擔。()

?隱藏答案-=

『正確答案』X

『答案解析』合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦

理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由

合伙人平均分配、分擔。

講義編號N0DE01188900030300000114：針對本講義提問］

(四)合伙企業(yè)與第三人的關系

1.合伙企業(yè)對外代表權的限制

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

2.合伙企業(yè)的債務清償(先企業(yè)后個人，對外連帶，對內按份)

(1)合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。

(2)合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔“無限連帶責任”。

(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

講義編號N0DE01188900030300000115：針對本講義提問］

3.合伙人的債務清償

(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)“無關”的債務，相關債權人“不得”以其債權抵銷其對合伙企業(yè)

的債務；

也“不得”代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人“可以”以其從合伙企

業(yè)中分取的收益用于清償；債權人“也可以”依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財

產份額用于清償。

(3)人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當“通知”全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購

買權。

講義編號N0DE01188900030300000116：針對本講義提問］

習題演練

［（20H年）?單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王

某10萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一

直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產份額

C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產份額用于清償

D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務

A隱藏答案J

『正確答案JC

『答案解析』合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其

債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的

權利。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙

人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求

人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

［.講義編號N0DE01188900030300000117；針對本講義提問］

【（2009年）?多選題】下列有關普通合伙企業(yè)及其合伙人債務清償的

表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償

B.合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合

伙企業(yè)中的權利

D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

?隱藏答案

『正確答案JAB

『答案解析』（1）合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關的債務，債權人不得代

位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利，選項C錯誤；（2）人民法院強制

執(zhí)行合伙人的財產份額，不需要經過全體合伙人同意，選項D錯誤。

講義編號N0DE01188900030300000118：針對本講義提問］

（五）入伙和退伙

1.入伙

（1）新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；合伙協(xié)議另有約

定除外。

（2）新合伙人對入伙前（后）合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

講義編號N0DE01188900030300000119：針對本講義提問］

2.退伙

退伙普通合伙人對“退伙前”發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

(1)協(xié)議退伙

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的合伙人可以退伙:

①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現；

②經全體合伙人一致同意；

③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

(2)通知退伙

合伙協(xié)議未約定合伙期限的；

合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙；

應當提前30日通知其他合伙人。

提示：三項條件必須同時具備，缺一不可。

［a講義編號N0DE01188900030300000120：針對本講義提問］

(3)當然退伙

普通合伙人有限合伙人

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告

死亡；死亡；

②個人喪失償債能力；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破

銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產；

產；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有

④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具相關資格而喪失該資格；

有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人法院強制執(zhí)行。

民法院強制執(zhí)行。提示：不存在喪失償債能力的問題。

［「講義編號N0DE01188900030300000121：針對本講義提問］

解釋1：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合

伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。

其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

解釋2：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人“不

得”因此要求其退伙。

講義編號N0DE01188900030300000122：針對本講義提問］

(4)除名

①未履行出資義務；

②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

提示：對合伙人的除名決議“應當書面通知”被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起“30日”內，向人民法院起訴。

［，講義編號N0DE01188900030300000123：針對本講義提問］

3.財產繼承

（1）繼承人（全民事行為能力人）：

按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格（或

退伙）。

（2）繼承人（無、限制民事行為能力人）：

①經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。

解釋：普通合伙人應具備承擔無限連帶責任和執(zhí)行合伙事務的能力，因此，繼承人為無民事行為能

力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。

②全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

提示：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止

時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

［，講義編號N0DE0U88900030300000124：針對本講義提問］

習題演練

［（2009年）?單選題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不

屬于合伙人當然退伙的情形是（）。

A.作為合伙人的法人被宣告破產

B.合伙人未履行出資義務

C.合伙人個人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

A隱藏答案——

『正確答案JB

『答案解析』合伙人未履行出資義務的，屬于除名的情形，選項B正確;

選項ACD均屬于當然退伙的情形。

講義編號N0DE01188900030300000125：針對本講義提問］

【例題?單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議

對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，

甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的

財產份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)

A隱藏答案=------

『正確答案JB

『答案解析』根據規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙

人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的

約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)

的合伙人資格。

［.講義編號N0DE01188900030300000126；針對本講義提問］

第04講特殊的普通合伙企業(yè)

知識點三特殊的普通合伙企業(yè)

1.責任承擔

(1)有限責任與無限責任相結合：如果是合伙人因“故意或重大過失”造成合伙企業(yè)債務的，

該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責

任。

(2)無限連帶責任：如果是合伙人“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務以及合伙

企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

(3)責任追償：合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產

對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

［.,講義編號N0DE01188900030400000101：針對本講義提問］

2.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險

(1)執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。

(2)執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。

［,講義編號N0DE0U88900030400000102：針對本講義提問］

習題演練

【(20H年)?多選題】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師

事務所。甲在為一客戶提供審計業(yè)務服務過程中，因重大過失給客戶造成損

失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)

定的有()。

A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

B.甲對此損失承擔無限責任

C.乙、丙對此損失不承擔責任

D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

?隱藏答案

『正確答案JBD

『答案解析』特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)

業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任

或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔

責任。

講義編號N0DE01188900030400000103：針對本講義提問］

【(2015)?多選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的

普通合伙企業(yè)中的某個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務時合伙

人承擔責任的表述中。正確的有（）。

A.該合伙人承擔無限責任

B.其他合伙人承擔無限連帶責任

C.其他合伙人不承擔責任

D.其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

文隱藏答案

『正確答案JAD

『答案解析』本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔。一個合伙人或者

數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應

當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財

產份額為限承擔責任。

［。講義編號N0DE01188900030400000104：針對本講義提問］

專題小結

法人2人以上"上、國.公"球禁止J

后出資可勞務可分期.砌額多里益.贈與？

破照一夕/32性?完整性

鞋讓一遜電—過外回率?一同等優(yōu)先

必一善元致

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一^^^~_人一票.過半數

二二一，3強制T-

權利5項？義務4項？

約定:協(xié)商?實逐超二

止全部部分天