IPO企業(yè)資金流水審核要點及核查思路

擬IPO企業(yè)資金流水審核要點及核查思路李杰

小兵研究IPO輔導過程中總會提到要對發(fā)行人相關人員的個人銀行卡流水核查，個人銀行卡核查與企業(yè)銀行流水核查有什么不一樣？資金流水與發(fā)行人的經(jīng)營成果廣泛相關，相比企業(yè)賬戶個人銀行卡核查存在諸多難處：(1)個人銀行賬戶更加隱私，難以完整獲取賬戶信息；(2)收支細碎、內(nèi)容及背景復雜，少有個人留存資金收支原始憑據(jù)；(3)個人賬戶更加方便用于發(fā)行人體外結(jié)算、規(guī)避或偷逃稅款、商業(yè)賄賂、輸送利益甚至財務造假，所以對發(fā)行人有關人員的個人銀行卡流水核查顯得重要。

一、法律法規(guī)要求1、《中華人民共和國公司法》第一百四十八條：董事、高級管理人員不得有下列行為：(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。第一百七十一條：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。2、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營業(yè)場所開立一個辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶，不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。3、《中華人民共和國現(xiàn)金管理暫行條例》第三條：開戶單位之間的經(jīng)濟往來，除按本條例規(guī)定的范圍可以使用現(xiàn)金外，應當通過開戶銀行進行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。4、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2020年修訂）第二十二條：發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

二、IPO審核監(jiān)管要求1、首發(fā)問答要求《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年修訂），第54條（早期的首發(fā)問題并未對個人資金流水核查做出明確要求）單獨就中介機構(gòu)對對發(fā)行人相關銀行賬戶資金流水進行核查應關注的方面做了詳盡的說明，其中涉及個人卡部分摘錄如下：核查的范圍：“…資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實控人、發(fā)行人主要關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水…”重點關注的情形，一共有10條，總結(jié)下來為所有異常及非常規(guī)的流水、無合理解釋的流水、大額的流水、與特定對象流水（如個人與發(fā)行人之間、個人與發(fā)行人之客戶及供應商之間等）都需要逐一核實。最終，問答中要求中介機構(gòu)結(jié)合資金流水核查情況就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。2、窗口指導意見交易所督導對個人銀行賬戶流水打印的要求：(1)個人所有涉及的銀行借記卡都必須打印流水，并簽署銀行卡賬戶完整性的承諾；(2)無論有沒有下列銀行的銀行卡賬戶，個人都必須去中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、招商銀行、浦發(fā)銀行、浙商銀行柜臺現(xiàn)場咨詢開戶情況及打印銀行資金流水；并請銀行工作人員讓電腦界面給拍照及在銀行門口拍照上傳。(3)銀行卡流水信息中至少應當包括時間、交易對手方完整名稱(帶*號的無效)、對方交易賬號、交易摘要。若不涉及這些信息，打印結(jié)果無效；(4)打印時間范圍：報告期第一天至打印當天；(5)需要打印人員的范圍：1)

董事(獨立董事除外)、監(jiān)事、高級管理人員，實控人及其配偶、成年子女。2)

主要財務人員、出納、核心技術人員?！倍綄б庖娺M一步明確了中介機構(gòu)勤勉盡責的強度，對核查工作有一定的指導作用。但實務中，也會遇到諸多問題，如銀行柜臺不配合取證、銀行格式化對賬單不滿足核查要求，但這些都有相應的替代程序，如中介機構(gòu)陪同拉取、對賬單與網(wǎng)銀記錄、支付寶記錄等配合印證等，方法總比困難多，指導意見的宗旨是督促中介機構(gòu)勤勉履行職責。

三、個人卡核查實操案例1、如報告期內(nèi)存在個人卡體外收支的情況，應當如實、詳盡披露使用個人卡為發(fā)行人收支款項的原因、范圍以及還原體外收支對發(fā)行人財務報表的影響(一般來說申報期內(nèi)存在個人卡收支會構(gòu)成會計差錯、導致發(fā)行人原始報表與申報報表存在差異)。如，之江生物在其《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露：“之江生物子公司杭州博康出納個人卡農(nóng)業(yè)銀行6228480320416808****賬戶實際視同公司賬戶使用并管理，該賬戶中部分零星進項和費用未及時核算，2017年度調(diào)減管理費用66,195.00元，2017年末調(diào)增貨幣資金182,014.28元；2018年度調(diào)增管理費用83,666.55元，調(diào)減資產(chǎn)減值損失9,240.00元,2018年末調(diào)減應收賬款46,200.00元，調(diào)減應收賬款壞賬準備9,240.00元,調(diào)減遞延所得稅資產(chǎn)1,386.00元，調(diào)增貨幣資金144,547.73元”。2、對個人卡流水的核查程度進行明確界定，如明確異常事項的內(nèi)容、確定大額、重要流水的金額，從近期擬IPO公司披露的信息來看，多數(shù)中介機構(gòu)選擇對金額超過5或10萬元的流水進行逐一核查。一般來說，認定大額或重要項目金額需要結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特征、經(jīng)營模式及規(guī)模、內(nèi)控規(guī)范程度等綜合確認，如：抽查標準為單筆交易金額達人民幣10萬元及以上，參考依據(jù)為：該標準達到報告期內(nèi)公司平均營業(yè)收入的千分之一左右，相關交易可能對公司財務報表產(chǎn)生較大影響；認定金額的一般不高于《中國人民銀行關于非銀行支付機構(gòu)開展大額交易報告工作有關要求的通知》將大額轉(zhuǎn)賬交易界定為：“自然人客戶支付賬戶與其他賬戶發(fā)生當日單筆或者累計交易額人民幣50萬元以上(含50萬元)、外幣等值10萬美元以上(含10萬美元)的境內(nèi)款項劃轉(zhuǎn)”。(久美股份，二輪反饋回復)如華劍智能二輪反饋回復就闡述了如何確認大額標準：結(jié)合發(fā)行人所在地經(jīng)濟發(fā)展情況及消費水平、相關人員的收入狀況以及相關關聯(lián)法人的經(jīng)營情況，對自然人核查的大額流水標準確定為單筆交易5萬元以上，對法人核查的大額流水標準確定為單筆交易10萬元以上(如為外幣的，則為單筆交易2萬美元以上)。3、歷史上存在發(fā)行人通過個人卡支付公司費用(員工工資、支付貨款等)針對通過個人卡獲得薪酬未及時繳納的個人所得稅，發(fā)行人已將應補繳的個人所得稅及滯納金履行了代扣代繳義務，應補繳的個人所得稅及滯納金最終由相關個人承擔。針對無票費用，通過第三方代開發(fā)票而產(chǎn)生的進項稅額及應補充繳納的企業(yè)所得稅均已轉(zhuǎn)出或補充繳納。發(fā)行人還應當取得國家稅務局地方稅務機關出具的《涉稅違法行為審核證明》、《涉稅信息查詢結(jié)果告知書》和《無欠稅證明》。如林華醫(yī)療（暫緩表決）披露：公司存在實控人為公司代墊員工2016年度獎金之情形，其代墊的獎金主要為公司部分員工的年終獎金，系由實控人發(fā)放給員工，代墊獎金金額為1,569.88萬元。發(fā)行人2017年末關聯(lián)方其他應付款862.64萬元，為追溯調(diào)整代墊員工人員獎金事項相關的發(fā)行人向?qū)嵖厝说钠渌麘犊睢?018年上半年，發(fā)行人向?qū)嵖厝藲w還完畢代墊獎金。同時，實控人代墊的員工獎金已全額代扣代繳了個人所得稅，如存在代墊員工獎金個人所得稅繳納不足的情形，實控人也承擔應補繳的個人所得稅及由此導致的罰款等一切損失和法律責任。4、實控人個人銀行流水存在異常多數(shù)情況下，實控人個人銀行流水會存在一些不太能說清楚的事項，一般來說需要當事人提供佐證來對異常的資金往來進行解釋，這些解釋至少應當符合常規(guī)的商業(yè)邏輯、交易套路，否則就需要花費大量精力去解釋為什么不符合常規(guī)。如創(chuàng)業(yè)板注冊制被否第一單網(wǎng)進科技：發(fā)行人未能充分、準確披露相關股東之間的股權轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況、認定實控人的理由。2006年6月黃**將其持有的網(wǎng)進有限30.00%股權以40.80萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給張**，2016年4月張**將發(fā)行人30.00%（329.615424萬股）的股權轉(zhuǎn)讓給潘**（2016年4月以前網(wǎng)進科技的實控人為黃**，持有發(fā)行人70%的股權）。2016年4月起，經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓和增資，潘**成為新的實控人，張**退出了網(wǎng)進科技的股東列表。為了證實相關股權交易的真實性，發(fā)行人補充披露了黃**與潘**、張**之間存在資金轉(zhuǎn)賬情況：從新老實控人股權交易的情況來看，通常認為的銀行流向應該是從潘**轉(zhuǎn)向黃**和張**。但從結(jié)果來看，潘**少有資金轉(zhuǎn)出，發(fā)行人解釋為：潘**團隊在黃**前期的房地產(chǎn)項目開發(fā)過程中承擔外部顧問，且黃**與潘**團隊口頭約定以房地產(chǎn)項目銷售總收入的千分之四作為確定分享房產(chǎn)收益支付給潘**團隊，黃**將實際未支付給潘**的房產(chǎn)收益抵消了股權轉(zhuǎn)讓款以及用此房產(chǎn)收益代潘**支付給其他股權出讓方。雖然發(fā)行人也提供關了相關房地產(chǎn)公司對潘**團隊作為外部顧問情況的證明文件，但種種與常規(guī)相悖的情況，如股權受讓方未直接向出讓方支付資金、相關房產(chǎn)收益長時間未結(jié)算、重大收益未訂立合同，導致審核中心、上市委對股權轉(zhuǎn)讓事宜、實際控制人認定事宜產(chǎn)生了疑慮。這就屬于前述提到的個人銀行流水存在異常且無法合理解釋，需要中介機構(gòu)通過核查坐實資金流水背后的故事。四、總結(jié)1、對于關聯(lián)自然人流水，一般先由發(fā)行人的相關人員向中介機構(gòu)提供相關賬戶流水賬戶信息及對賬單。在核查過程中，如果發(fā)現(xiàn)相關個人與其持有的其他賬戶有資金往來，且該賬戶未在已提供范圍內(nèi)，則要求補充提供（比如核查過程發(fā)現(xiàn)個人銀行賬戶與第三方平臺支付寶、財付通及各類錢包等賬戶有大額、大量的資金往來，也需要提供相應的平臺資金流水）。此外，中介機構(gòu)一般要求相關個人出具承諾已提供余額和發(fā)生額在一定水平之上（如5萬元）以上的流水。中介機構(gòu)應當陪同相關人員前往中國工商銀行，中國農(nóng)業(yè)銀行，中國銀行，中國建設銀行，交通銀行，中國郵政儲蓄銀行，招商銀行，光大銀行，北京銀行，中信銀行，民生銀行，興業(yè)銀行共計12家銀行查詢個人賬戶清單，并做好拉取、查詢過程的留痕。2、對交易額在一定金額（如5萬元）以上的交易記錄進行核查，了解并核查相關交易背景及合理性，此時務必保證拉取的對賬單對手方信息齊全、完整，必要時應當依據(jù)對賬單進一步查找有關交易的原始支付單據(jù)（如支付寶等第三方平臺對應數(shù)據(jù)、網(wǎng)銀記錄以及其他支付水單）。3、重點核查交易對手方為發(fā)行人及其子公司、其他關聯(lián)公司的交易流水，了解交易背景及合理性；重點關注交易對手方中是否存在發(fā)行人的客戶、供應商及其關聯(lián)方(包括供應商實控人以及根據(jù)公開信息查詢獲取的供應商股東、董監(jiān)高等)的情況(這是性質(zhì)問題，不論金額大小)。4、對于實控人的大額資金往來，中介機構(gòu)逐筆核對了每一條流水紀錄，對于其中向某一個人多次合計超過一定金額（如50萬元）的支出進行了進一步核查，如向交易對手訪談，查閱相關合同、協(xié)議或資金往來確認函等。最終確認發(fā)行人不存在體外資金循環(huán)、替發(fā)行人代墊成本的情形，不會對發(fā)行人真實性、成本完整性產(chǎn)生影響。5、資金流水核查還應當結(jié)合發(fā)行人的業(yè)態(tài)、上下游情況綜合判斷，比如游戲行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)或者存在大量境外業(yè)務的公司，應擴大個人資金流水的范圍，對待細小的收支應當