公司并購合同范本

公司并購合同范本1.甲方（買方/委托方）：

名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：依照我國法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，甲方的聯(lián)系方式以雙方確認的書面通訊地址為準(zhǔn)。

2.乙方（賣方/服務(wù)提供方）：

名稱：YY投資有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：李四

聯(lián)系方式：依照我國法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，乙方的聯(lián)系方式以雙方確認的書面通訊地址為準(zhǔn)。

合同簡介：

甲方作為一家具有較強實力的企業(yè)，為了進一步擴大市場份額，提高企業(yè)競爭力，擬通過并購方式取得乙方公司的全部股權(quán)。乙方作為一家擁有良好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和企業(yè)資源的企業(yè)，愿意將其持有的股權(quán)出售給甲方。

雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方并購乙方股權(quán)的相關(guān)事宜達成以下合同：

一、并購背景與前提條件

1.乙方公司具備合法有效的營業(yè)執(zhí)照，擁有獨立法人資格，具備并購的前提條件。

2.乙方公司不存在重大違法違規(guī)行為，不存在影響本次并購的法律障礙。

3.雙方對并購涉及的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員等進行了充分和了解，甲方對乙方公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況表示認可。

4.雙方同意，本次并購?fù)瓿珊?，乙方公司的?jīng)營、管理、人員等事項由甲方負責(zé)。

二、并購范圍及價格

1.甲方擬收購乙方持有的乙方公司100%的股權(quán)。

2.雙方根據(jù)乙方公司的資產(chǎn)評估結(jié)果，協(xié)商確定本次并購的價格為人民幣XX億元。

三、支付條件及履行期限

1.甲方應(yīng)在合同簽訂后五個工作日內(nèi)，向乙方支付并購定金，定金金額為并購價格的10%。

2.甲方應(yīng)在合同簽訂后XX個月內(nèi)，按照我國法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，完成并購款項的支付。

3.乙方應(yīng)在收到甲方支付的并購款項后，及時辦理股權(quán)變更手續(xù)。

四、雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)對乙方公司的經(jīng)營、管理、財務(wù)等進行監(jiān)督，確保并購后的公司穩(wěn)健發(fā)展。

2.乙方應(yīng)保證提供的資料真實、完整、準(zhǔn)確，確保并購過程的順利進行。

3.雙方應(yīng)共同維護員工合法權(quán)益，確保并購過程中員工的穩(wěn)定。

4.雙方應(yīng)積極配合完成并購涉及的各項審批、備案等手續(xù)。

五、違約責(zé)任

1.如甲方未按約定支付并購款項，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付違約金。

2.如乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)等情況，導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、不可抗力

1.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行或部分履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.遭受不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

七、爭議解決

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他條款

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

2.本合同的修改、補充，須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致。

附則：

本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。

簽署：

甲方（買方/委托方）：（蓋章）

乙方（賣方/服務(wù)提供方）：（蓋章）

簽署日期：____年____月____日

（注：本合同范本僅供參考，具體條款以雙方實際協(xié)商為準(zhǔn)。）

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方通過并購方式取得乙方公司的全部股權(quán)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合、優(yōu)勢互補，提高市場競爭力和企業(yè)效益。具體內(nèi)容包括：

1.甲方收購乙方持有的乙方公司100%的股權(quán)；

2.甲方承擔(dān)乙方公司的債權(quán)、債務(wù)及合同義務(wù)；

3.雙方共同推進并購涉及的審批、備案等手續(xù)；

4.并購?fù)瓿珊?，甲方負?zé)乙方公司的經(jīng)營、管理及人員安排。

第二條定義

1.并購：指甲方購買乙方持有的乙方公司全部股權(quán)的行為。

2.股權(quán)：指甲方購買乙方持有的乙方公司所有股份，包括普通股、優(yōu)先股等。

3.資產(chǎn)評估：指甲方對乙方公司進行的資產(chǎn)、負債、權(quán)益等全面評估。

4.合同生效日：指甲乙雙方簽署合同并蓋章的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)在合同簽訂后對乙方公司進行全面盡職，了解其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與并購相關(guān)的真實、完整、準(zhǔn)確的資料；

（3）甲方有權(quán)在并購?fù)瓿珊髮σ曳焦具M行經(jīng)營、管理、人員調(diào)整等。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定支付并購款項；

（2）甲方應(yīng)確保并購過程中及并購?fù)瓿珊螅曳焦镜暮戏?quán)益不受損害；

（3）甲方應(yīng)遵守我國法律法規(guī)，完成并購涉及的各項審批、備案等手續(xù)。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)按照合同約定收取并購款項；

（2）乙方有權(quán)要求甲方在并購過程中保護其合法權(quán)益。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)提供真實、完整、準(zhǔn)確的資料，確保并購過程的順利進行；

（2）乙方應(yīng)積極配合甲方完成盡職、審批、備案等手續(xù)；

（3）乙方應(yīng)在合同約定的履行期限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)；

（4）乙方應(yīng)確保其公司不存在重大違法違規(guī)行為，不影響并購的進行。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方收購乙方公司100%股權(quán)的價格為人民幣XX億元，該價格基于雙方認可的資產(chǎn)評估結(jié)果。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付并購款項。

3.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在合同簽訂后五個工作日內(nèi)支付并購定金，定金金額為并購價格的10%；

（2）甲方應(yīng)在合同簽訂后XX個月內(nèi)支付剩余并購款項，具體支付計劃由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.合同有效期限：本合同自簽署之日起生效，至合同項下所有權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）甲方支付并購定金的時間：合同簽訂后五個工作日內(nèi)；

（2）甲方支付剩余并購款項的時間：合同簽訂后XX個月內(nèi)；

（3）股權(quán)變更手續(xù)完成時間：乙方收到甲方支付的并購款項后XX個工作日內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約：

（1）如甲方未按約定時間支付并購定金或并購款項，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為未支付款項的5%；

（2）如甲方未按約定完成并購，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付違約金及賠償因其違約行為給乙方造成的損失。

2.乙方違約：

（1）如乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)等情況，導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

（2）如乙方未按約定完成股權(quán)變更手續(xù)，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金及賠償因其違約行為給甲方造成的損失；

（3）如乙方存在重大違法違規(guī)行為，影響并購進行，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金及賠償損失。

雙方應(yīng)嚴格遵守合同約定，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方支付違約金不影響守約方要求賠償損失的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力指在合同簽訂后，發(fā)生的不能預(yù)見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、社會事件（如戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等）。

2.責(zé)任免除條件：

（1）遭受不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件；

（2）遭受不可抗力的一方在合同履行期限內(nèi)，因不可抗力原因無法履行或部分履行合同義務(wù)的，可免除其相應(yīng)責(zé)任；

（3）遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后，及時恢復(fù)履行合同義務(wù)；

（4）如不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，影響合同正常履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決合同繼續(xù)履行或終止事宜。

第八條爭議解決

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

4.雙方同意，在爭議解決過程中，遵守我國法律法規(guī)，不得采取任何損害對方權(quán)益的行為。

5.爭議解決費用由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，則按照責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的通知應(yīng)以書面形式送達對方確認的通訊地址，郵寄、快遞、電子郵件等方式均可視為有效通知。

2.合同變更：本合同的任何修改、補充均須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署補充協(xié)議。

3.終止條件：

（1）合同履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（4）一方嚴重違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。

4.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定及相關(guān)法律法規(guī)處理合同終止后的善后事宜。

第十條附則

1.本合同