有限責任公司章程范本二十一：設股東會、設董事會、不設監(jiān)事會或者監(jiān)事、不設經理2024模板

范本二十一〔設股東會、設董事會、不設監(jiān)事會或者監(jiān)事、不設經理〕公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《海南自由貿易港市場主體登記管理條例》和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司經營期限為（注：填寫年限或長期）。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、董事、高級管理人員均具有約束力。第二章公司經營范圍第八條公司經營范圍中的許可經營項目：?！步洜I范圍中的一般經營項目依法自主開展經營活動，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（海南）向社會公示，不載明于章程。許可經營項目憑許可證件經營?！车谌鹿咀再Y本第九條公司注冊資本：萬元（幣種：人民幣）（注：外商投資有限責任公司根據(jù)實際出資幣種填寫）第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資日期第十條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及出資時間如下：股東姓名或名稱出資額（萬元）出資方式出資日期（年/月/日）（注：出資時間應當在五年內。）第十一條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并留存股東名冊。第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條公司股東會行使下列職權：選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程。股東會作出上述所列事項的決議時，應當采用書面形式，并由出席會議的股東簽署后留存于公司。第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由股東會決議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司章程規(guī)定行使職權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會作出決議，應當經代表過半數(shù)表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司設董事會，其成員為（注：填寫人數(shù)，董事會成員為三人以上）人。董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，代表公司執(zhí)行公司事務。董事長由（注：填寫董事會選舉或者股東會選舉）產生。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應當繼續(xù)履行職務。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。董事會作出上述所列事項的決議時，應當采用書面形式，并由出席會議的董事簽字后留存于公司。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)；（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)。公司股東會、董事會的決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。股東會、董事會的決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。公司不設經理。公司不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。第六章股東的權利和義務股東享有下列權利：（一）依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并記載下列內容：公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章；（三）按照實繳的出資比例分取紅利；（四）公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（五）有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會決議、董事會決議和財務會計報告、會計賬簿、會計憑證等材料。（六）查閱、復制公司全資子公司相關材料。股東履行下列義務：（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（二）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)；（三）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；（四）公司成立后，股東不得抽逃出資；（五）遵守公司章程、有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第七章公司的法定代表人公司的法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務的董事?lián)巍畏ǘù砣说亩罗o任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。公司利潤分配按照有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。公司違反章程規(guī)定向股東分配利潤的，股東應當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決議。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司出現(xiàn)以上解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（海南）予以公示。公司因前條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，具體成員由股東會決議產生。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍唬ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）分配公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。清算組自成立之日起十日內，應通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（海南）公告清算組信息。同時，清算組應及時通知債權人，并于六十日內在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（海南）向社會發(fā)布債權人公告，也可依法通過報紙發(fā)布，公告期為四十五日。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽署后留存于公司。第十章附則公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更修改公司章程的，修改后的公司章程不得與法律、法