合資公司解散權(quán)益分配指南(2024版)

合資公司解散權(quán)益分配指南(2024版)本合同目錄一覽1.合資公司基本情況1.1合資公司的名稱和注冊地1.2合資公司的成立日期和組織形式1.3合資公司的經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)目標(biāo)2.解散事由2.1合資公司解散的原因和依據(jù)2.2合資公司解散的程序和時間安排3.權(quán)益分配原則3.1合資公司資產(chǎn)的清償和清算3.2合資公司負(fù)債的清償和清算3.3合資公司盈余的分配原則4.權(quán)益分配方案4.1合資公司資產(chǎn)的評估和價值確定4.2合資公司負(fù)債的清償和清算方案4.3合資公司盈余的分配方案5.權(quán)益分配的執(zhí)行程序5.1合資公司清算組的組建和職責(zé)5.2合資公司清算組的工作程序和時間安排5.3權(quán)益分配的具體執(zhí)行步驟和時間安排6.權(quán)益分配的監(jiān)督和爭議解決6.1合資公司清算組的監(jiān)督職責(zé)和權(quán)限6.2權(quán)益分配過程中的爭議解決機(jī)制7.合同的生效、變更和終止7.1合同的生效條件和時間7.2合同的變更程序和條件7.3合同的終止條件和后續(xù)處理8.合同的解釋和適用法律8.1合同的解釋原則和方法8.2合同適用的法律和爭議解決地點9.其他條款9.1合同的保密條款9.2合同的違約責(zé)任條款9.3合同的爭議解決方式10.合資公司解散后資產(chǎn)處置10.1合資公司解散后資產(chǎn)的處置原則和方法10.2合資公司解散后資產(chǎn)處置的具體程序和時間安排11.合資公司解散后負(fù)債清償11.1合資公司解散后負(fù)債的清償原則和方法11.2合資公司解散后負(fù)債清償?shù)木唧w程序和時間安排12.合資公司盈余分配12.1合資公司盈余的分配原則和方法12.2合資公司盈余分配的具體程序和時間安排13.合資公司清算組的職責(zé)和權(quán)力13.1合資公司清算組的職責(zé)和權(quán)力范圍13.2合資公司清算組的工作程序和時間安排14.合資公司解散后權(quán)益分配的監(jiān)督和爭議解決14.1合資公司清算組的監(jiān)督職責(zé)和權(quán)限14.2權(quán)益分配過程中的爭議解決機(jī)制第一部分：合同如下：第一條合資公司基本情況1.1合資公司的名稱：合資公司1.2合資公司的注冊地：國/地區(qū)1.3合資公司的成立日期：年月日1.4合資公司的組織形式：有限責(zé)任公司1.5合資公司的經(jīng)營范圍：行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)等第二條解散事由2.1合資公司解散的原因：（1）根據(jù)合資公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；（2）合資公司股東會決議解散；（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（4）其他符合法律法規(guī)和合資公司章程的解散事由。2.2合資公司解散的程序和時間安排：（1）合資公司解散事由出現(xiàn)后，股東會應(yīng)當(dāng)及時召開會議，決定解散事宜；（2）股東會決議通過后，合資公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請注銷或者暫時注銷營業(yè)執(zhí)照；（3）合資公司應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算工作；（4）清算組完成清算工作后，向工商行政管理部門申請辦理注銷登記，并公告合資公司終止。第三條權(quán)益分配原則3.1合資公司資產(chǎn)的清償和清算：（1）合資公司清算時，應(yīng)當(dāng)先清償債務(wù)，然后按照股東出資比例分配剩余資產(chǎn)；（2）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，明確合資公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況；（3）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管和處置合資公司的資產(chǎn)，確保資產(chǎn)的完整和安全。3.2合資公司負(fù)債的清償和清算：（1）合資公司清算時，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定，優(yōu)先清償債務(wù)；（2）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)依法處理合資公司的負(fù)債，確保負(fù)債的清償；（3）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)編制負(fù)債清償計劃，并報告股東會批準(zhǔn)。3.3合資公司盈余的分配原則：（1）合資公司清算結(jié)束后，剩余資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東出資比例進(jìn)行分配；（2）合資公司在清算期間的收入、支出和利潤，應(yīng)當(dāng)按照股東出資比例進(jìn)行分配；（3）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)編制盈余分配方案，并報告股東會批準(zhǔn)。第四條權(quán)益分配方案4.1合資公司資產(chǎn)的評估和價值確定：（1）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對合資公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估；（2）資產(chǎn)評估報告應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益分配方案的重要依據(jù)；（3）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果確定合資公司的資產(chǎn)價值。4.2合資公司負(fù)債的清償和清算方案：（1）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定，制定負(fù)債清償方案；（2）負(fù)債清償方案應(yīng)當(dāng)明確負(fù)債的種類、金額、清償時間和方式等；（3）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)報告股東會批準(zhǔn)負(fù)債清償方案。4.3合資公司盈余的分配方案：（1）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定，制定盈余分配方案；（2）盈余分配方案應(yīng)當(dāng)明確盈余的金額、分配時間和方式等；（3）合資公司清算組應(yīng)當(dāng)報告股東會批準(zhǔn)盈余分配方案。第五條權(quán)益分配的執(zhí)行程序5.1合資公司清算組的組建和職責(zé)：（1）合資公司解散后，股東會應(yīng)當(dāng)及時組建清算組，并確定清算組成員；（2）清算組由股東代表和/或?qū)I(yè)清算人員組成，負(fù)責(zé)合資公司的清算工作；（3）清算組應(yīng)當(dāng)履行合資公司清算過程中的各項職責(zé)，包括但不限于資產(chǎn)保管、資產(chǎn)評估、負(fù)債清償、盈余分配等。5.2合資公司清算組的工作程序和時間安排：（1）清算組應(yīng)當(dāng)自組建之日起X日內(nèi)開始工作；（2）清算組應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定，進(jìn)行清算工作；（3）清算組應(yīng)當(dāng)定期向股東會報告清算工作進(jìn)展情況。5.3權(quán)益分配的具體執(zhí)行步驟和時間安排：（1）根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，清算組確定合資公司的資產(chǎn)價值；（2）根據(jù)負(fù)債清償方案，清算組進(jìn)行負(fù)債的清償；（3）根據(jù)盈余分配方案，清算組進(jìn)行盈余的分配；（4）清算組應(yīng)當(dāng)將權(quán)益分配結(jié)果報告股東會，并按照法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行公告。第六條權(quán)益分配的監(jiān)督和爭議解決第八條合同的生效、變更和終止8.1合同的生效條件和時間：本合同自合資公司股東會決議通過之日起生效。8.2合同的變更程序和條件：合資公司股東會決議可以通過修改合同的方式進(jìn)行變更。8.3合同的終止條件和后續(xù)處理：合資公司解散時，本合同隨之終止。清算組完成清算工作后，按照本合同的約定處理后續(xù)事宜。第九條合同的解釋和適用法律9.1合同的解釋原則和方法：本合同條款應(yīng)當(dāng)按其通常含義進(jìn)行解釋。如出現(xiàn)解釋分歧，可協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可提交至有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行訴訟。9.2合同適用的法律和爭議解決地點：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用國/地區(qū)的法律。第十條其他條款10.1合同的保密條款：合資公司及其股東應(yīng)當(dāng)對在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方泄露。10.2合同的違約責(zé)任條款：違反本合同的約定，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。10.3合同的爭議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行訴訟。第十一條合資公司解散后資產(chǎn)處置11.1合資公司解散后資產(chǎn)的處置原則和方法：（1）合資公司解散后，資產(chǎn)處置應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則；（2）清算組應(yīng)編制資產(chǎn)處置計劃，報股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行；（3）資產(chǎn)處置過程中，清算組應(yīng)確保資產(chǎn)的保值增值。11.2合資公司解散后資產(chǎn)處置的具體程序和時間安排：（1）清算組對合資公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，確定資產(chǎn)價值；（2）依據(jù)評估結(jié)果，制定資產(chǎn)處置方案，包括處置方式、價格、時間等；（3）資產(chǎn)處置方案經(jīng)股東會批準(zhǔn)后，清算組負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，并報告進(jìn)展情況。第十二條合資公司解散后負(fù)債清償12.1合資公司解散后負(fù)債的清償原則和方法：（1）合資公司解散后，負(fù)債清償應(yīng)遵循法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定；（2）清算組應(yīng)制定負(fù)債清償計劃，明確負(fù)債的種類、金額、清償時間和方式等；（3）清算組負(fù)責(zé)組織實施負(fù)債清償計劃，確保負(fù)債得到妥善處理。12.2合資公司解散后負(fù)債清償?shù)木唧w程序和時間安排：（1）清算組對合資公司負(fù)債進(jìn)行梳理，明確負(fù)債情況；（2）依據(jù)法律法規(guī)和合資公司章程，制定負(fù)債清償方案；（3）負(fù)債清償方案經(jīng)股東會批準(zhǔn)后，清算組負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，并報告進(jìn)展情況。第十三條合資公司盈余分配13.1合資公司盈余的分配原則和方法：（1）合資公司盈余分配應(yīng)遵循法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定；（2）盈余分配順序：先彌補(bǔ)虧損，然后按照股東出資比例分配；（3）盈余分配方案應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。13.2合資公司盈余分配的具體程序和時間安排：（1）清算組對合資公司盈余進(jìn)行核算，明確盈余金額；（2）制定盈余分配方案，包括分配比例、分配時間和方式等；（3）盈余分配方案經(jīng)股東會批準(zhǔn)后，清算組負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，并報告進(jìn)展情況。第十四條合資公司清算組的職責(zé)和權(quán)力14.1合資公司清算組的職責(zé)和權(quán)力范圍：（1）清算組負(fù)責(zé)合資公司的清算工作，包括資產(chǎn)保管、評估、處置、負(fù)債清償、盈余分配等；（2）清算組負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行清算方案，確保清算工作的順利進(jìn)行；（3）清算組負(fù)責(zé)向股東會報告清算工作進(jìn)展情況。14.2合資公司清算組的工作程序和時間安排：（1）清算組自組建之日起X日內(nèi)開始工作；（2）清算組應(yīng)依照法律法規(guī)和合資公司章程的規(guī)定，進(jìn)行清算工作；（3）清算組應(yīng)定期向股東會報告清算工作進(jìn)展情況。14.3合資公司解散后權(quán)益分配的監(jiān)督和爭議解決：（1）清算組應(yīng)履行監(jiān)督職責(zé)，確保權(quán)益第二部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合資公司章程說明：合資公司章程是合資公司的基本法律文件，詳細(xì)規(guī)定了合資公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策程序等。本合同的履行過程中，合資公司章程的相關(guān)規(guī)定具有約束力。2.附件二：合資公司股東名冊說明：合資公司股東名冊詳細(xì)記錄了合資公司股東的名稱、出資額、股權(quán)比例等信息。本合同的履行過程中，合資公司股東名冊的信息應(yīng)當(dāng)保持準(zhǔn)確和更新。3.附件三：合資公司資產(chǎn)評估報告說明：合資公司資產(chǎn)評估報告是對合資公司資產(chǎn)價值進(jìn)行評估的專業(yè)報告。本合同的履行過程中，資產(chǎn)評估報告作為權(quán)益分配方案的重要依據(jù)。4.附件四：合資公司負(fù)債清償計劃說明：合資公司負(fù)債清償計劃明確了合資公司負(fù)債的種類、金額、清償時間和方式等。本合同的履行過程中，負(fù)債清償計劃作為負(fù)債清償?shù)闹笇?dǎo)文件。5.附件五：合資公司盈余分配方案說明：合資公司盈余分配方案明確了合資公司盈余的分配比例、分配時間和方式等。本合同的履行過程中，盈余分配方案作為盈余分配的依據(jù)。6.附件六：合資公司清算組工作規(guī)程說明：合資公司清算組工作規(guī)程詳細(xì)規(guī)定了清算組的工作程序、時間安排和職責(zé)等。本合同的履行過程中，清算組工作規(guī)程作為清算組工作的指導(dǎo)文件。7.附件七：爭議解決協(xié)議說明：爭議解決協(xié)議是雙方約定爭議解決方式、程序和機(jī)構(gòu)的文件。本合同的履行過程中，爭議解決協(xié)議作為解決合同爭議的依據(jù)。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：合資公司未按合同約定履行義務(wù)或違反合同條款的行為。示例說明：如果合資公司未按照合同約定進(jìn)行資產(chǎn)評估或未按照評估結(jié)果進(jìn)行資產(chǎn)處置，構(gòu)成違約行為。2.責(zé)任認(rèn)定：違約方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，包括賠償對方因此遭受的損失。示例說明：如果合資公司未按照合同約定進(jìn)行負(fù)債清償，導(dǎo)致對方遭受損失，合資公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式：（1）賠償損失：違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的實際損失，包括直接損失和間接損失。（2）違約金：雙方可以在合同中約定違約金的標(biāo)準(zhǔn)。違約方應(yīng)支付違約金作為違約的懲罰。（3）合同解除：違約行為嚴(yán)重違反合同約定的，受害方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。說明三：法律名詞及解釋：1.合資公司：指根據(jù)合同約定，由兩個或多個投資者共同投資成立，共