并購貸款合同模板

PAGEPAGE1附件4并購貸款合同合同編號：借款人（甲方）：住所：郵政編碼：法定代表人（負責人）：傳真：電話：貸款人（乙方）：住所：郵政編碼：負責人：傳真：電話：

甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發(fā)放貸款。根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》以及有關法律法規(guī)和規(guī)章，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同，以便共同遵守。第一條借款金額甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）。第二條借款用途甲方應將借款用于支付并購交易價款，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得改變借款用途。本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。第三條借款期限本合同約定借款期限為，即從年月日起至年月日。本合同項下的借款期限起始日與貸款轉(zhuǎn)存憑證（借款借據(jù),下同）不一致時，以第一次放款時的貸款轉(zhuǎn)存憑證所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調(diào)整。貸款轉(zhuǎn)存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第四條貸款利率、罰息利率和計息、結(jié)息一、貸款利率本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第種：（一）固定利率，即%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；（二）固定利率，即起息日基準利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；（三）浮動利率，即起息日基準利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每個月根據(jù)利率調(diào)整日當日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調(diào)整一次。利率調(diào)整日為起息日在調(diào)整當月的對應日，當月沒有起息日的對應日的，則當月最后一日為利率調(diào)整日。二、罰息利率甲方提前還本應按照實際用款天數(shù)及本合同約定的貸款利率計算利息。乙方同意甲方提前還本的，有權(quán)向甲方收取補償金，補償金金額按以下第種標準確定：1．補償金金額=提前還本額×提前還款月數(shù)׉，不足一個月的按一個月計算；2．。甲方分次還款的，如提前歸還部分借款本金，應按還款計劃相反順序還款。提前還款后，尚未歸還的借款仍按本合同約定的貸款利率執(zhí)行。第七條甲方的權(quán)利和義務一、甲方的權(quán)利（一）有權(quán)要求乙方按合同約定發(fā)放借款；（二）有權(quán)按本合同約定的用途使用借款；（三）在符合乙方規(guī)定的條件下，有權(quán)向乙方提出借款展期的申請；（四）有權(quán)要求乙方對甲方提供的有關財務資料以及生產(chǎn)經(jīng)營方面的商業(yè)秘密予以保密，但法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定、有權(quán)機關另有要求或雙方另有約定的除外；（五）有權(quán)拒絕乙方及其工作人員索取賄賂，對于上述行為或者乙方違反國家有關信貸利率、服務收費等法律法規(guī)的行為，有權(quán)向有關部門舉報。二、甲方的義務（一）按照本合同的約定提款并足額清償借款本息，承擔本合同約定的各項費用；（二）按照乙方的要求提供有關財務會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營狀況資料以及其他資料，包括但不限于每季度第一個月的前個工作日內(nèi)向乙方提供上季度末甲方及其參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)、并購后企業(yè)、擔保人的資產(chǎn)負債表、截止上季度末的損益表，并于年度終了及時提供當年現(xiàn)金流量表，并且對所提供資料的真實性、完整性和有效性負責，不提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財務事實；（三）甲方發(fā)生名稱、法定代表人（負責人）、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本金或公司（企業(yè)）章程等工商登記事項變更的，應當在變更后3個工作日內(nèi)書面通知乙方，并附變更后的相關材料；（四）甲方應按本合同約定的用途使用借款，不得擠占、挪用或用銀行貸款從事非法、違規(guī)交易；應配合并接受乙方對其以及參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)、并購后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、財務活動、未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性、本合同項下借款使用情況、還款計劃與還款來源是否匹配以及乙方需要了解的其他情況所進行的定期或不定期的檢查、監(jiān)督、評估；不得抽逃資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利用關聯(lián)交易，以逃避對乙方的債務；不得利用與關聯(lián)方之間的虛假合同，以無實際貿(mào)易背景的應收票據(jù)、應收賬款等債權(quán)到銀行貼現(xiàn)或質(zhì)押，套取銀行資金或授信；（五）在未還清乙方貸款本息之前，未征得乙方同意不得用本合同項下的貸款形成的資產(chǎn)向第三人提供擔保；（六）乙方對于附式3《重大風險事項表－1》所列重大事項具有認可權(quán)，甲方應依照附式3的約定，將附式3所列事項以書面形式提前告知乙方，并征得乙方的書面同意；（七）乙方對于附式4《重大風險事項表－2》所列事項具有知情權(quán)，甲方應依照附式4的約定，將附式4所列事項以書面形式通知乙方；（八）有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章要求甲方對并購交易進行信息披露的，甲方應按規(guī)定履行有關披露義務，甲方同時保證披露信息的合法、真實、完整、準確。（九）甲方應按照下列約定，在貸款發(fā)放后追加擔保：（十）甲方如為集團客戶，應向乙方及時報告甲方凈資產(chǎn)10％以上關聯(lián)交易的情況，包括：（1）交易各方的關聯(lián)關系；（2）交易項目和交易性質(zhì)；（3）交易的金額或相應的比例；（4）定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）；第八條乙方的權(quán)利和義務一、乙方有權(quán)要求甲方按期償還貸款本金、利息和費用，行使本合同約定的其他各項權(quán)利，要求甲方履行其在本合同項下的其他各項義務；二、對于附式5《額外現(xiàn)金流的特別約定》請在附式5中，對“特定情形”“請在附式5中，對“特定情形”“額外獲得的現(xiàn)金流”等概念進行明確。三、乙方有權(quán)對附式6《監(jiān)控賬戶列表》中所列賬戶進行監(jiān)控。四、按照本合同的約定發(fā)放貸款，但因甲方原因或其他不可歸咎于乙方的原因造成的遲延除外；五、對甲方提供的有關財務資料以及生產(chǎn)經(jīng)營方面的商業(yè)秘密應予以保密，但法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定、有權(quán)機關另有要求或雙方另有約定的除外；六、不得向甲方及其工作人員提供賄賂或者索取、收受其賄賂；七、不得有不誠信、損害甲方合法利益的行為。第九條違約責任及發(fā)生危及乙方債權(quán)情形的補救措施一、乙方違約情形及違約責任（一）如乙方無正當理由不按本合同約定發(fā)放貸款，甲方可要求乙方繼續(xù)按本合同約定發(fā)放貸款；（二）如乙方違反國家法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定向甲方收取了不應收取的利息、費用，甲方有權(quán)要求乙方退還。二、甲方違約情形（一）甲方違反本合同任一約定或違反任何法定義務；（二）甲方明確表示或以其行為表明將不履行本合同項下的任一義務。（三）甲方陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏。三、可能危及乙方債權(quán)的情形（一）發(fā)生下列情形之一，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的：甲方及其參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)、并購后企業(yè)發(fā)生承包、托管（接管）、租賃、股份制改造、減少注冊資本金、投資、聯(lián)營、合并、兼并、收購重組、分立、合資、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)、重要股東變更或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重大投資項目的變化、營運成本的異常變化、品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化、重大資產(chǎn)出售、分紅策略的重大變化、經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢、治理結(jié)構(gòu)不健全、管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任、重要財務指標未能持續(xù)符合附式2的要求、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權(quán)機關施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難或財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責；（二）發(fā)生下列情形之一，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的：甲方及其參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)、并購后企業(yè)沒有履行其他到期債務（包括對中國建設銀行各級機構(gòu)或其他第三方的到期債務），產(chǎn)生新的重大債務，低價、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，減免第三方債務，怠于行使債權(quán)或其他權(quán)利，或為第三方提供擔保；（三）甲方及其參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)、并購后企業(yè)的股東濫用公司法人獨立地位或股東有限責任，逃避債務，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的；（四）本合同約定的發(fā)放借款的任一前提條件沒有持續(xù)滿足；（五）并購存在下列情形之一，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的：并購雙方的分紅策略對并購貸款的還款來源造成影響；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源造成影響；匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成影響；并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；（六）保證人出現(xiàn)以下情形之一，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的：1.違反保證合同任一約定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏；2.發(fā)生承包、托管（接管）、租賃、股份制改造、減少注冊資本金、投資、聯(lián)營、合并、兼并、收購重組、分立、合資、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)、控股股東/實際控制人變更或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權(quán)機關施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難或財務狀況惡化、或者法定代表人或主要負責人無法正常履行職責，可能影響保證人承擔保證的能力；3.喪失或可能喪失保證能力的其他情形；（七）抵押、質(zhì)押出現(xiàn)以下情形之一，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的：1.因第三人行為、國家征收、沒收、征用、無償收回、拆遷、市場行情變化或任何其他原因?qū)е碌盅贺敭a(chǎn)或質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失、價值減少；2.抵押財產(chǎn)或質(zhì)押財產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、扣劃、留置、拍賣、行政機關監(jiān)管，或者權(quán)屬發(fā)生爭議；3.抵押人或出質(zhì)人違反抵押合同或質(zhì)押合同的任一約定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏；4.可能危及乙方抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的其他情形；（八）擔保不成立、未生效、無效、被撤銷、被解除，擔保人違約或者明確表示或以其行為表明將不履行其擔保責任，或擔保人部分或全部喪失擔保能力、擔保物價值減少等其他情形，乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的；或者（九）乙方認為可能危及本合同項下債權(quán)安全的其他情形。四、乙方救濟措施出現(xiàn)本條第二款或第三款約定的任一情形，乙方有權(quán)行使下述一項或幾項權(quán)利：（一）停止發(fā)放貸款；（二）宣布貸款立即到期，要求甲方立即償還本合同項下所有到期及未到期債務的本金、利息和費用；（三）甲方未按合同約定支用借款的，則乙方有權(quán)要求甲方支付相當于未按約定支用金額%的違約金，并有權(quán)拒絕甲方支用本合同項下未提款項；（四）甲方未按本合同約定用途使用貸款的，對甲方挪用的部分，自未按合同約定用途使用貸款之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結(jié)息方式計收利息和復利；（五）借款逾期的，對甲方未按時還清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結(jié)息方式計收利息和復利。借款逾期是指甲方未按期清償或超過本合同約定的分次還本計劃期限歸還借款的行為。借款到期前，對甲方未按時還清的利息按本合同約定的貸款利率和結(jié)息方式計收復利。（六）其他救濟措施，包括但不限于：1.從甲方在中國建設銀行系統(tǒng)開立的賬戶上劃收人民幣或其他幣種的相應款項，且無須提前通知；2.行使擔保權(quán)利；3.要求甲方對本合同項下所有債務提供符合乙方要求的新的擔保；4.解除本合同。5.接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)。關于接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的適用情形、接管方式、接管期限、退出條件等問題，以附式7《接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)特別條款》的約定為準。第十條其他條款一、費用的承擔本合同及與本合同項下?lián)Ｓ嘘P的律師服務、保險、評估、登記、保管、鑒定、公證等費用，由甲方承擔，雙方另有約定的除外。乙方為實現(xiàn)債權(quán)而實際發(fā)生的一切費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）均由甲方承擔。二、甲方信息的使用甲方同意乙方向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫或有關單位、部門查詢甲方的信用狀況，并同意乙方將甲方信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫。甲方并同意，乙方為業(yè)務需要也可以合理使用并披露甲方信息。三、公告催收對甲方拖欠借款本息或發(fā)生其他違約情形，乙方有權(quán)向有關部門或單位予以通報，有權(quán)通過新聞媒體進行公告催收。四、乙方記錄的證據(jù)效力除非有可靠、確定的相反證據(jù)，乙方有關本金、利息、費用和還款記錄等內(nèi)容的內(nèi)部賬務記載，乙方制作或保留的甲方辦理提款、還款、付利息等業(yè)務過程中發(fā)生的單據(jù)、憑證及乙方催收貸款的記錄、憑證，均構(gòu)成有效證明甲乙雙方之間債權(quán)關系的確定證據(jù)。甲方不能僅因為上述記錄、記載、單據(jù)、憑證由乙方單方制作或保留，而提出異議。五、權(quán)利保留乙方在本合同項下的權(quán)利并不影響和排除其根據(jù)法律、法規(guī)和其它合同所享有的任何權(quán)利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本合同項下的任何權(quán)利，均不能視為對本合同項下權(quán)利、權(quán)益的放棄或?qū)θ魏芜`反本合同行為的許可或認可，也不限制、阻止和妨礙對該權(quán)利的繼續(xù)行使或?qū)ζ淙魏纹渌鼨?quán)利的行使，也不因此導致乙方對甲方承擔義務和責任。六、除本合同項下的債務外，甲方對乙方還負有其他到期債務的，乙方有權(quán)劃收甲方在中國建設銀行系統(tǒng)開立的賬戶中的人民幣或其他幣種的款項首先用于清償任何一筆到期債務，甲方同意不提出任何異議。七、甲方的通訊地址或聯(lián)系方式如發(fā)生變動，應立即書面通知乙方，因未及時通知而造成的損失由甲方自行承擔。八、應付款項的劃收對于甲方在本合同項下的全部應付款項，乙方有權(quán)從甲方在中國建設銀行系統(tǒng)開立的賬戶中劃收人民幣或其他幣種的相應款項，且無須提前通知甲方。需要辦理結(jié)售匯或外匯買賣手續(xù)的，甲方有義務協(xié)助乙方辦理，匯率風險由甲方承擔。九、爭議解決方式本合同在履行過程中發(fā)生爭議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，按以下第種方式解決：1.向乙方住所地人民法院起訴。2.提交仲裁委員會（仲裁地點為）,按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在訴訟或仲裁期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍須履行。十、合同生效條件本合同經(jīng)甲方法定代表人（負責人）或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章及乙方負責人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章后生效。本合同項下的附式與本合同具有同等的法律效力。十一、本合同一式份。十二、其他約定事項；；；。第十一條甲方陳述與保證一、甲方清楚地知悉乙方的經(jīng)營范圍、授權(quán)權(quán)限。二、甲方已閱讀本合同所有條款。應甲方要求，乙方已經(jīng)就本合同做了相應的條款說明。甲方對本合同條款的含義及相應的法律后果已全部通曉并充分理解。三、甲方簽署與履行本合同項下的義務符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章和甲方章程或內(nèi)部組織文件的規(guī)定，且已獲得公司內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)及/或國家有權(quán)機關的批準，且上述批準持續(xù)有效。四、甲方及其參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)均具備并購交易主體資格，目標企業(yè)屬于特定行業(yè)的，甲方及其參與并購的母公司（如有）已經(jīng)取得進入特定行業(yè)的資質(zhì)證明或批準，且該資質(zhì)證明或批準持續(xù)有效。五、并購交易全部資金來源不違反法律、法規(guī)或規(guī)章的任何限制性規(guī)定。六、甲方及其參與并購的母公司（如有）對還款現(xiàn)金流能夠有效控制，并符合法律、法規(guī)或規(guī)章的規(guī)定。七、甲方及其參與并購的母公司（如有）依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄。八、甲方僅將借款用于實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標企業(yè)為目的的融資需求，不用于短期投資收益為主要目的的財務性并購活動。

甲方（公章）：法定代表人（負責人）或授權(quán)代理人（簽字）：年月日乙方（公章）：負責人或授權(quán)代理人（簽字）：年月日

附式1擬通過本附式，細化本合同項下并購的各項要素，確保我行借款用途單一明確，特別是“并購方自籌資金金額、來源及足額到位情況擬通過本附式，細化本合同項下并購的各項要素，確保我行借款用途單一明確，特別是“并購方自籌資金金額、來源及足額到位情況”的填寫，對于考察本合同項下借款是否滿足第五條第一款第5項的放款條件、以及《指引》要求的“并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%”非常重要。本附式中，“參與并購的母公司”填寫特殊目的公司的母公司；“并購實現(xiàn)方式”，填寫現(xiàn)金收購股權(quán)、股權(quán)置換＋現(xiàn)金收購股權(quán)等，并盡量詳細；“并購貸款的具體用途”，填寫受購股權(quán)、收購資產(chǎn)等，并盡量詳細，如收購多少股份，每股作價多少，收購哪些資產(chǎn)，作價多少等；“預期并購結(jié)果”填寫合并目標企業(yè)、對目標企業(yè)實現(xiàn)實際控制、使目標企業(yè)成為全資子公司等。并購交易及并購貸款基本情況參與并購的母公司：。目標企業(yè)：。并購實現(xiàn)方式：。并購交易總價款：。并購方自籌資金金額、來源及足額到位情況：；；。并購貸款的具體用途：。預期并購結(jié)果：。其他：；；；。

附式2重要財務指標約束條款在本合同有效期內(nèi)，甲方及其參與并購的母公司（如有）、目標企業(yè)、并購后企業(yè)的重要財務指標，應持續(xù)滿足以下限制：甲方重要財務指標限制條款：；；；。甲方參與并購的母公司重要財務指標限制條款：；；；。目標企業(yè)重要財務指標限制條款：；；；。并購后企業(yè)重要財務指標限制條款：；；；5、并購后企業(yè)分紅約束性條款:。

附式3重大風險事項表－1乙方對于下列重大風險事項具有認可權(quán)，甲方應提前個工作日以書面形式告知乙方，并征得乙方的書面同意：1.重大投資項目變化；2.重大資產(chǎn)出售；3.分紅策略的重大變化；4.產(chǎn)生新的重大債務或?qū)ν鈸＃?、影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項；6.建設銀行并購貸款盡職調(diào)查和風險評估中提示的其他事項。

附式4重大風險事項表－2乙方對于下列重大風險事項具有知情權(quán)，甲方應提前個工作日以書面形式通知乙方：1.重大投資項目變化；2.重大資產(chǎn)出售；3.分紅策略的重大變化；4.產(chǎn)生新的重大債務或?qū)ν鈸＃?.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項；5.建設銀行并購貸款盡職調(diào)查和風險評估中提示的其他事項；