律師事務所法律專業(yè)人員試題

PAGEPAGE2PAGEpage2律師事務所法律專業(yè)人員試題（非訴領域）一、考前須知（共0題,每題1分）

1.歡迎您參加金杜律師事務所筆試，請您在作答前認真閱讀考前須知：

(1)本次考試為開卷形式，您可以查閱自帶資料。

(2)答題限時2.5小時，如答題中途有面試，時間可相應順延；面試前請務必點擊界面右上方“保存”按鈕以防數據丟失。

(3)請務必在確認完成答題后再點擊“交卷”按鈕，一旦選擇交卷，試題答案將不能修改。

(4)本試題嚴格保密，版權屬事務所所有，禁止私自拷貝，對外發(fā)布。一經發(fā)現，事務所保留追究法律責任的權利。

(5)如您在答題過程中有任何問題（突發(fā)斷網情況、交卷失敗等），請不要自行操作，并于第一時間聯系人力資源相關負責人。

二、案例分析題（共4題,每題1分,共1分）

1.某中國國有企業(yè)A公司通過渠道得知某德國D公司有意出售，決定參加B公司的競標程序。B公司使用的IB投行于競標流程函（ProcessLetter）中要求有意投標者于德國時間2019年6月30日中午12點整前，提交非拘束性報價，詳細說明交易架構、報價及估值假設、資金來源、所需要的監(jiān)管審批以及如獲準進入下一階段所需的盡職調查清單。

根據上述內容，請回答以下問題：

(1)進行并購時，競標性談判模式與一對一談判模式，有什么區(qū)別？

★標準答案：

(2)A公司如欲進行本交易，在中國法下應履行哪些內部決策和外部法律程序？這些程序分別應在本交易的什么階段進行？

★標準答案：

(3)在什么情況下，本項目會需要在中國進行經營者集中申報？申報機關為何？

★標準答案：

(4)要完成一個并購項目，通常涉及的交易文件有哪些？各文件需要關注的主要議題有哪些

★標準答案：

三、翻譯題（中英互譯）（共2題,每題1分,共2分）

1.背景信息：某客戶為一家內資互聯網企業(yè)，現需進行新一輪私募融資，引進新投資人，同時上一輪融資的投資人也將進一步跟投。各方同意，自本次融資起，該企業(yè)將完成如下事項：1.搭建境外紅籌架構，以新架構中的開曼公司為融資平臺；2.在可期的一段時間內，申請香港紅籌上市。

2.中譯英：

各方同意，為推進項目，本次融資中各方權利將以上一輪融資的約定（下文中文條款）為基礎，盡量保持一致。請根據上一輪融資的以下條款，制作本次融資的英文協議文本。

第1條保密條款

協議各方在此同意，本協議的條款和條件（以下統(tǒng)稱“條款”）、其他交易文件、聲明、陳述和修訂均為保密信息，均不應向任何第三方披露。投資人確認，投資人將對前述信息保密，且不會披露任何從公司獲得的信息，包括但不限于公司的財務數據、財務報告、往來信件或其他公司提供的材料，除非該等信息已經為公眾所知悉或得到公司的書面同意。

盡管有上述保密約定，但下列合理的披露情形除外：

公司將協議披露給公司董事、高級管理人員、會計師、審計師、財務顧問、律師等需要了解該等信息的人士，但該等人士需遵守法律、法規(guī)和協議約定的保密義務，并應提前五（5）個工作日向投資人A、B、C、D發(fā)出書面通知。

投資人可能需要披露其投資情況，其披露時可以使用公司的商標、網頁鏈接（無需集團公司進一步同意）。

無需其他方同意，投資人享有下列信息的披露權利：

向投資人的投資經理、法律顧問、審計師、會計師、股東、董事、雇員、管理人員、代表或顧問，但前述人士應當被告知需要遵守相關保密義務；

向投資人的當前的或善意的潛在的合伙人、共同投資人、融資方、受讓方或關聯方，以及投資人及其當前的或善意的潛在的合伙人、共同投資人、融資方、受讓方和關聯方各自的投資經理、法律顧問、審計師、會計師、董事、合伙人、雇員、管理人員、銀行工作人員、貸款方、商業(yè)合作伙伴、代表或顧問等人士披露，但前述人士應當被告知需要遵守相關保密義務；

基于基金的相關報告用途；

根據司法機構、政府實體、證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會、美國證券交易委員會、監(jiān)管機構、自我監(jiān)管機構（包括證券交易所）、或立法機構、組織、委員會和代表機構制定、頒布或施加的法律、法規(guī)或法律程序、傳票、民事調查命令（或類似程序）、命令、法令、規(guī)則、要求需要披露；

因與任何司法、仲裁或者監(jiān)管程序相關而需要披露（包括對就信息或文件所提出的口頭提問、質詢和要求的回復）；及/或

向公司善意的潛在投資人進行披露，但前述人士應當被告知需要遵守相關保密義務。

本協議第1條所述保密條款不適用于下列情況：

已經為公眾或第三方知曉、或者由于協議一方違反本協議第2條規(guī)定或違反保密義務；以及

根據法律、法規(guī)要求或者法院、證券交易所、稅務機關等主管部門要求需要披露。

披露方應當就其披露需要向非披露方發(fā)出即時書面通知（本協議第1.2(b)、1.2(c)(i)、1.2(c)(ii)、1.2(c)(iii)條的披露情形除外），以使非披露方在當時情形允許的條件下有合理機會得以取得避免披露的保護命令或其他形式的保護，以及就該等披露文字和內容提出意見，且如非披露方要求，披露方應盡可能為該等信息爭取保密待遇。

(1)

3.英譯中：

申請香港上市的過程中，保薦機構起草的招股書中有如下段落。為便于客戶理解，請向客戶高管團隊提供如下英文段落的中文翻譯。

ThePRCgovernmentimposescontrolsontheconvertibilityoftheRMBintoforeigncurrenciesand,incertaincases,theremittanceofcurrencyoutofChina.WereceivesubstantiallyallofournetrevenuesinRMB.Underourcurrentcorporatestructure,ourcompanyintheCaymanIslandsreliesondividendpaymentsfromourPRCsubsidiariestofundanycashandfinancingrequirementswemayhave.UnderexistingPRCforeignexchangeregulations,paymentsofcurrentaccountitems,suchasprofitdistributionsandtradeandservice-relatedforeignexchangetransactions,canbemadeinforeigncurrencieswithoutpriorapprovalfromStateAdministrationofForeignExchange,orStateAdministrationofForeignExchangeofthePRC(“SAFE”),bycomplyingwithcertainproceduralrequirements.Therefore,ourPRCsubsidiariesareabletopaydividendsinforeigncurrenciestouswithoutpriorapprovalfromSAFE,subjecttotheconditionthattheremittanceofsuchdividendsoutsideofthePRCcomplieswithcertainproceduresunderPRCforeignexchangeregulation,suchastheoverseasinvestmentregistrationsbythebeneficialownersofourcompanywhoarePRCresidents.However,approvalfromorregistrationwithappropriategovernmentalauthoritiesisrequiredwhereRMBistobeconvertedintoforeigncurrencyandremittedoutofChinatopaycapitalexpensessuchastherepaymentofloansdenominatedinforeigncurrencies.

InlightofthefloodofcapitaloutflowsofChinain2016duetotheweakeningofRMB,thePRCgovernmenthasimposedmorerestrictiveforeignexchangepoliciesandsteppedupscrutinyofmajoroutboundcapitalmovement.MorerestrictionsandsubstantialvettingprocessareputinplacebySAFEtoregulatecross-bordertransactionsfallingunderthecapitalaccount.ThePRCgovernmentmayatitsdiscretionfurtherrestrictaccesstoforeigncurrenciesinthefutureforcurrentaccounttransactions.Ifthe