公司并購財務顧問協(xié)議書(2024版)

編號：__________公司并購財務顧問協(xié)議書(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

公司并購財務顧問協(xié)議書(2024版)合同目錄第一章：總則1.1合同雙方的含義與簡稱1.2合同的目的與適用范圍1.3合同的成立與生效1.4合同的解釋與適用法律1.5合同的修改與解除第二章：并購財務顧問的服務內容2.1并購財務顧問的基本職責2.2并購財務顧問的服務范圍2.3并購財務顧問的服務時間表2.4并購財務顧問的服務團隊第三章：并購財務顧問的服務費用3.1服務費用的計算方式3.2服務費用的支付方式3.3服務費用的支付時間表3.4服務費用的調整機制第四章：并購財務顧問的義務與責任4.1并購財務顧問的保密義務4.2并購財務顧問的獨立性要求4.3并購財務顧問的專業(yè)性要求4.4并購財務顧問的合規(guī)性要求第五章：并購財務顧問的工作程序5.1項目啟動與初步盡職調查5.2詳細盡職調查與價值評估5.3交易結構設計與談判支持5.4融資安排與風險評估5.5文件準備與政府審批第六章：并購財務顧問的協(xié)助與配合6.1并購財務顧問與公司的溝通機制6.2并購財務顧問與交易對方的溝通機制6.3并購財務顧問與其他中介機構的協(xié)作6.4并購財務顧問的現(xiàn)場支持與遠程協(xié)助第七章：并購財務顧問的退出機制7.1并購財務顧問的終止條件7.2并購財務顧問的違約責任7.3并購財務顧問的退出程序7.4并購財務顧問的退出后果處理第八章：公司的義務與責任8.1提供必要的信息與文件8.2配合并購財務顧問的工作8.3支付服務費用8.4保證信息的真實性與完整性第九章：違約責任與爭議解決9.1違約行為的認定9.2違約責任的具體承擔9.3爭議的解決方式與程序9.4爭議解決的適用法律第十章：合同的變更、轉讓與解除10.1合同的變更條件10.2合同的轉讓方式10.3合同的解除條件10.4合同解除后的處理事項第十一章：合同的效力與期限11.1合同的生效條件11.2合同的失效條件11.3合同的期限規(guī)定11.4合同終止后的權利與義務處理第十二章：合同的簽署與備案12.1合同簽署的程序與方式12.2合同備案的程序與時間12.3合同簽署與備案的有效性12.4合同簽署與備案的文件保留第十三章：其他約定13.1合同雙方的其他權利與義務13.2合同的補充條款與附件13.3合同的修改與版本控制13.4合同的生效日期與版本號第十四章：附則14.1合同的完整性與法律效力14.2合同的中文與英文版本14.3合同的適用語言與貨幣14.4合同的最終解釋權歸屬合同編號_________第一章：總則1.1合同雙方的含義與簡稱1.2合同的目的與適用范圍本合同旨在明確公司與財務顧問之間關于并購財務顧問服務的權利、義務與責任，確保雙方在并購過程中的合作順利進行。1.3合同的成立與生效本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，自合同生效之日起生效。1.4合同的解釋與適用法律本合同的解釋及適用法律均適用中華人民共和國法律。1.5合同的修改與解除任何對合同的修改或解除均需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第二章：并購財務顧問的服務內容2.1并購財務顧問的基本職責財務顧問應為公司提供關于并購交易的財務分析、評估、建議及相關的專業(yè)服務。2.2并購財務顧問的服務范圍財務顧問的服務范圍包括但不限于：市場調研、目標公司篩選、價值評估、交易結構設計、談判支持、融資安排及風險評估等。2.3并購財務顧問的服務時間表財務顧問應按照公司指定的時間節(jié)點完成服務，并保證服務進度與質量。2.4并購財務顧問的服務團隊財務顧問應組建專業(yè)的服務團隊，并向公司提供團隊成員的資歷和經(jīng)驗介紹。第三章：并購財務顧問的服務費用3.1服務費用的計算方式服務費用根據(jù)并購項目的復雜程度、工作量及財務顧問的專業(yè)水平等因素協(xié)商確定。3.2服務費用的支付方式公司應按照雙方約定的支付方式和時間向財務顧問支付服務費用。3.3服務費用的支付時間表公司應在合同簽訂后七個工作日內支付首期服務費用，其余費用按照項目進度分階段支付。3.4服務費用的調整機制如因不可抗力等特殊情況導致服務費用發(fā)生變動，雙方可協(xié)商調整。第四章：并購財務顧問的義務與責任4.1并購財務顧問的保密義務財務顧問應對在合作過程中獲取的公司商業(yè)秘密和個人信息予以保密，未經(jīng)公司同意不得向任何第三方泄露。4.2并購財務顧問的獨立性要求財務顧問應保持獨立性，不受任何第三方影響，并確保其服務和建議的真實、公正和客觀。4.3并購財務顧問的專業(yè)性要求財務顧問應具備相應的專業(yè)資質和經(jīng)驗，確保提供的服務符合行業(yè)標準和專業(yè)要求。4.4并購財務顧問的合規(guī)性要求財務顧問應遵守相關法律法規(guī)，確保其服務過程合規(guī)，不得有任何違法違規(guī)行為。第五章：并購財務顧問的工作程序5.1項目啟動與初步盡職調查財務顧問應在合同生效后十個工作日內啟動項目，并進行初步盡職調查。5.2詳細盡職調查與價值評估財務顧問應按照公司要求進行詳細盡職調查，并對目標公司的價值進行評估。5.3交易結構設計與談判支持財務顧問應根據(jù)盡職調查結果，為公司設計合適的交易結構，并提供談判支持。5.4融資安排與風險評估財務顧問應協(xié)助公司進行融資安排，并對并購過程中的風險進行評估和提示。5.5文件準備與政府審批財務顧問應協(xié)助公司準備并購相關的文件，并辦理政府審批手續(xù)。第六章：并購財務顧問的協(xié)助與配合6.1并購財務顧問與公司的溝通機制財務顧問應設立專門的溝通渠道，確保與公司的有效溝通。6.2并購財務顧問與交易對方的溝通機制財務顧問應在與交易對方溝通時，充分考慮公司的利益和意見。6.3并購財務顧問與其他中介機構的協(xié)作6.4并購財務顧問的現(xiàn)場支持與遠程協(xié)助財務顧問應根據(jù)項目需要提供現(xiàn)場支持或遠程協(xié)助，確保項目的順利進行。第八章：公司的義務與責任8.1提供必要的信息與文件公司應向財務顧問及時提供真實、完整、準確的信息和文件，以便財務顧問能夠順利開展并購財務顧問服務。8.2配合并購財務顧問的工作公司應全力配合財務顧問的工作，提供所需的人員、資料和資源，確保并購財務顧問服務的順利進行。8.3支付服務費用公司應按照合同約定的支付方式和時間向財務顧問支付服務費用。8.4保證信息的真實性與完整性公司應對提供的信息和文件的真實性和完整性承擔責任，不得有任何虛假、誤導性陳述。第九章：違約責任與爭議解決9.1違約行為的認定雙方同意，違約行為包括但不限于未能履行合同約定的義務或違反合同條款的行為。9.2違約責任的具體承擔違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。9.3爭議的解決方式與程序雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。9.4爭議解決的適用法律本合同爭議的解決適用中華人民共和國法律。第十章：合同的變更、轉讓與解除10.1合同的變更條件合同的變更需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2合同的轉讓方式未經(jīng)對方同意，任何一方不得將本合同的權利和義務全部或部分轉讓給第三方。10.3合同的解除條件合同的解除需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.4合同解除后的處理事項合同解除后，雙方應按照合同約定處理尚未履行的事項，并承擔相應的違約責任。第十一章：合同的效力與期限11.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，自合同生效之日起生效。11.2合同的失效條件本合同在履行完畢、雙方協(xié)商一致解除或依法終止的情況下失效。11.3合同的期限規(guī)定本合同的期限為[起始日期]至[終止日期]。11.4合同終止后的權利與義務處理第十二章：合同的簽署與備案12.1合同簽署的程序與方式本合同采用書面形式簽署，并由雙方授權代表簽字并加蓋公章。12.2合同備案的程序與時間合同簽署后，雙方應在[規(guī)定時間]內將合同副本報送相關備案機關備案。12.3合同簽署與備案的有效性合同的簽署與備案不影響合同的生效，雙方應確保合同簽署與備案的合法性。12.4合同簽署與備案的文件保留雙方均應妥善保管合同簽署與備案的文件，并承擔相應的保管責任。第十三章：其他約定13.1合同雙方的其他權利與義務雙方在其他合同條款中未涉及的權利與義務，應遵照相關法律法規(guī)和商業(yè)道德執(zhí)行。13.2合同的補充條款與附件本合同的補充條款和附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。13.3合同的修改與版本控制合同的修改應以書面形式進行，并由雙方簽字確認。13.4合同的生效日期與版本號本合同的生效日期為[生效日期]，版本號為[版本號]。第十四章：附則14.1合同的完整性與法律效力本合同及其附件的完整性和法律效力不受任何未書面修改或補充的影響。14.2合同的中文與英文版本本合同同時具有中文和英文版本，兩種版本具有同等法律效力。14.3合同的適用語言與貨幣本合同適用語言為中文，合同金額以人民幣計價。14.4合同的最終解釋權歸屬本合同的最終解釋權歸雙方共同所有。甲方（公司）簽字：_________日期：_________乙方（財務顧問）簽字：_________日期：_________多方為主導時的，附件條款及說明附件一：當甲方為主導時的附加條款及說明1.1甲方主導的定義本合同中，“甲方主導”是指在并購過程中，甲方擁有決策權、主導權，并負責制定并購策略、確定并購目標、協(xié)調各方利益等。1.2甲方義務的額外說明（1）提供準確的業(yè)務信息：甲方應向乙方提供真實、準確、完整的業(yè)務信息和數(shù)據(jù)，包括但不限于財務報表、業(yè)務計劃、市場狀況等，以便乙方為甲方提供準確的業(yè)務評估和建議。（2）及時決策：甲方應保證在并購過程中，對于乙方提出的疑問、建議和方案，能夠及時作出決策，以便乙方能夠按照甲方的要求執(zhí)行。（3）協(xié)助乙方開展工作：甲方應全力協(xié)助乙方進行盡職調查、談判、融資等工作，提供所需的人員、資料和資源，確保并購過程的順利進行。1.3甲方權利的額外說明（1）變更權：甲方有權根據(jù)并購過程中的實際情況，對并購目標、交易結構、融資安排等事項進行變更，并要求乙方按照變更后的要求執(zhí)行。（2）解除權：甲方在并購過程中，如發(fā)現(xiàn)乙方未能按照合同約定履行義務，或乙方嚴重違反合同條款，甲方有權解除本合同，并依法追究乙方的違約責任。附件二：當乙方為主導時的附加條款及說明2.1乙方主導的定義本合同中，“乙方主導”是指在并購過程中，乙方擁有決策權、主導權，并負責制定并購策略、確定并購目標、協(xié)調各方利益等。2.2乙方義務的額外說明（1）提供專業(yè)的服務：乙方應根據(jù)甲方的需求，提供專業(yè)的并購財務顧問服務，包括但不限于市場調研、目標公司篩選、價值評估、交易結構設計等。（2）保持獨立性：乙方在提供服務過程中，應保持獨立性，不受任何第三方影響，并確保其服務和建議的真實、公正和客觀。（3）保密義務：乙方應對在合作過程中獲取的甲方商業(yè)秘密和個人信息予以保密，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露。2.3乙方權利的額外說明（1）建議權：乙方有權根據(jù)專業(yè)判斷，對并購目標、交易結構、融資安排等事項提出建議，并要求甲方給予充分考慮。（2）終止權：乙方在并購過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方未能按照合同約定履行義務，或甲方嚴重違反合同條款，乙方有權終止本合同，并依法追究甲方的違約責任。附件三：當有第三方中介時，附件條款及說明3.1第三方中介的定義本合同中，“第三方中介”是指在并購過程中，除甲方和乙方之外的其他中介機構，包括但不限于律師、會計師、評估師等。3.2第三方中介的義務與責任（1）獨立性：第三方中介應保持獨立性，不受任何一方影響，確保其提供的服務和建議的真實、公正和客觀。（2）專業(yè)性：第三方中介應具備相應的專業(yè)資質和經(jīng)驗，確保提供的服務符合行業(yè)標準和專業(yè)要求。（3）保密義務：第三方中介應對在合作過程中獲取的甲方和乙方商業(yè)秘密和個人信息予以保密，未經(jīng)甲乙雙方同意不得向任何第三方泄露。3.3第三方中介的權利（1）知情權：第三方中介有權了解甲乙雙方的并購意圖、商業(yè)秘密等信息，以便為其提供準確的服務。（2）建議權：第三方中介有權根據(jù)專業(yè)判斷，對并購方案、交易結構、融資安排等事項提出建議，并要求甲乙雙方給予充分考慮。（3）報酬權：第三方中介有權按照合同約定，獲得相應的報酬。附件及其他補充說明一、附件列表：1.合同2.甲方（公司）營業(yè)執(zhí)照復印件3.乙方（財務顧問）營業(yè)執(zhí)照復印件4.第三方中介機構清單及資質證明5.并購項目盡職調查報告6.并購項目價值評估報告7.并購交易結構設計方案8.并購項目融資安排方案9.并購項目風險評估報告10.并購項目相關文件清單11.合同簽署與備案文件12.合同修改與補充協(xié)議二、違約行為及認定：1.甲方違約行為：a.未按約定提供必要的信息與文件b.未按約定支付服務費用c.未按約定配合乙方開展工作d.擅自變更或解除合同2.乙方違約行為：a.未按約定提供專業(yè)的并購財務顧問服務b.未按約定保持獨立性c.未按約定履行保密義務d.未按約定履行專業(yè)性要求3.第三方中介違約行為：a.未按約定保持獨立性b.未按約定提供專業(yè)服務