并購合作協(xié)議書(2024版)

編號：__________并購合作協(xié)議書(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

并購合作協(xié)議書(2024版)合同目錄第一章：總則1.1合同定義1.2合同雙方的權(quán)益和義務1.3適用法律和管轄1.4合同的生效和終止第二章：并購雙方的基本情況2.1并購方的基本情況2.2被并購方的基本情況第三章：并購標的3.1并購標的基本情況3.2并購標的的評估和定價3.3并購標的的交付和驗收第四章：并購方式4.1并購的支付方式4.2并購的股權(quán)結(jié)構(gòu)4.3并購的融資安排第五章：并購后的經(jīng)營管理5.1并購后的組織架構(gòu)5.2并購后的業(yè)務整合5.3并購后的財務管理和匯報第六章：員工安置6.1員工轉(zhuǎn)移安排6.2員工福利和薪酬待遇第七章：債權(quán)債務處理7.1債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移7.2債權(quán)債務的清償?shù)诎苏拢汉贤男薷暮徒獬?.1合同修改的條件和程序8.2合同解除的條件和程序第九章：違約責任9.1違約行為的界定9.2違約責任的具體承擔方式第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的時效第十一章：合同的轉(zhuǎn)讓11.1合同轉(zhuǎn)讓的條件和程序11.2轉(zhuǎn)讓合同的受讓方資格第十二章：保密條款12.1保密信息的范圍和期限12.2保密信息的使用和保護第十三章：其他條款13.1合同的簽署和保管13.2合同的修訂和歷史版本第十四章：附則14.1合同的生效日期14.2合同的終止日期合同編號_________第一章：總則1.1合同定義1.2合同雙方的權(quán)益和義務甲方應按照本合同約定，向乙方支付并購對價，收購乙方持有的并購標的股權(quán)。乙方應依約向甲方轉(zhuǎn)讓并購標的股權(quán)，并協(xié)助甲方完成并購標的的整合和管理。1.3適用法律和管轄本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并由中華人民共和國有管轄權(quán)的法院管轄。1.4合同的生效和終止本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，除非雙方另有約定，本合同在并購標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后終止。第二章：并購雙方的基本情況2.1并購方的基本情況甲方是一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立，具有獨立法人資格的公司，主要從事____等行業(yè)。2.2被并購方的基本情況乙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立，具有獨立法人資格的公司，主要從事____等行業(yè)。第三章：并購標的3.1并購標的基本情況并購標的是指乙方持有的目標公司的全部或部分股權(quán)。目標公司是一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立，具有獨立法人資格的公司，主要從事____等行業(yè)。3.2并購標的的評估和定價雙方同意，并購標的的定價基于____等進行評估，并按照評估結(jié)果確定并購對價。3.3并購標的的交付和驗收乙方應按照本合同約定，向甲方交付并購標的，并保證并購標的的權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利瑕疵。甲方應按照本合同約定，對并購標的進行驗收。第四章：并購方式4.1并購的支付方式甲方應按照本合同約定，以現(xiàn)金/股票等方式向乙方支付并購對價。4.2并購的股權(quán)結(jié)構(gòu)并購完成后，甲方將持有目標公司的____%股權(quán)。4.3并購的融資安排甲方應自行解決并購所需的融資問題，并確保融資安排不影響并購的順利進行。第五章：并購后的經(jīng)營管理5.1并購后的組織架構(gòu)并購完成后，目標公司的組織架構(gòu)將進行調(diào)整，具體調(diào)整方案由雙方另行協(xié)商確定。5.2并購后的業(yè)務整合雙方應共同努力，對并購標的主營業(yè)務進行整合，以提高經(jīng)營效益。5.3并購后的財務管理和匯報并購完成后，目標公司的財務管理應按照甲方的要求進行，并向甲方定期匯報財務狀況。第六章：員工安置6.1員工轉(zhuǎn)移安排并購完成后，乙方應協(xié)助甲方對目標公司的員工進行安置，確保員工權(quán)益不受影響。6.2員工福利和薪酬待遇并購完成后，目標公司的員工將繼續(xù)享有原有的福利和薪酬待遇，具體待遇由雙方另行協(xié)商確定。第七章：債權(quán)債務處理7.1債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移并購完成后，目標公司的債權(quán)債務將轉(zhuǎn)移至甲方，乙方應對此承擔連帶責任。7.2債權(quán)債務的清償并購完成后，甲方應按照本合同約定，對目標公司的債權(quán)債務進行清償。第八章：合同的修改和解除8.1合同修改的條件和程序任何一方均可提議修改本合同，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可簽訂書面修改協(xié)議，作為本合同的附件。8.2合同解除的條件和程序在符合法律規(guī)定和本合同約定的情況下，任何一方均可提出解除本合同，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可簽訂書面解除協(xié)議，作為本合同的附件。第九章：違約責任9.1違約行為的界定任何一方違反本合同的約定，均視為違約。9.2違約責任的具體承擔方式違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的時效雙方應在本合同簽訂后____日內(nèi)，解決本合同項下的一切爭議。第十一章：合同的轉(zhuǎn)讓11.1合同轉(zhuǎn)讓的條件和程序任何一方如需轉(zhuǎn)讓本合同項下的權(quán)利和義務，應提前____日書面通知對方，并經(jīng)對方同意。11.2轉(zhuǎn)讓合同的受讓方資格第十二章：保密條款12.1保密信息的范圍和期限雙方應對本合同的內(nèi)容和簽訂過程予以保密，保密信息的具體范圍和期限由雙方另行協(xié)商確定。12.2保密信息的使用和保護雙方應采取適當措施，確保保密信息不被泄露、復制或用于其他目的。第十三章：其他條款13.1合同的簽署和保管本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。13.2合同的修訂和歷史版本本合同的修訂版本應以書面形式簽訂，并注明“修訂版本”字樣。第十四章：附則14.1合同的生效日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同的終止日期本合同在并購標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后終止。甲方（蓋章）：授權(quán)代表（簽字）：日期：____年__月__日乙方（蓋章）：授權(quán)代表（簽字）：日期：____年__月__日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.甲方優(yōu)先購買權(quán)甲方有權(quán)在同等條件下，優(yōu)先購買乙方持有的并購標的股權(quán)。說明：此條款旨在保障甲方在并購過程中的主導地位，確保甲方能夠在同等條件下優(yōu)先獲得并購標的股權(quán)。2.甲方對并購標的的盡職調(diào)查甲方有權(quán)對并購標的進行盡職調(diào)查，乙方應積極配合，提供相關(guān)資料。說明：此條款旨在確保甲方在并購前對并購標的進行全面了解，以便甲方評估并購風險和價值。3.甲方對并購標的的調(diào)整權(quán)甲方有權(quán)在并購完成后，對并購標的的經(jīng)營策略、組織架構(gòu)等進行調(diào)整。說明：此條款旨在賦予甲方在并購完成后對并購標的的經(jīng)營管理權(quán)，以提高并購標的的效益。4.甲方對并購標的的控制權(quán)甲方有權(quán)在并購完成后，獲得并購標的的控制權(quán)，包括但不限于決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等。說明：此條款旨在確保甲方在并購完成后能夠?qū)Σ①彉说倪M行有效控制，實現(xiàn)甲方戰(zhàn)略目標。5.甲方對乙方的補償要求如因乙方原因?qū)е虏①徥?，甲方有?quán)要求乙方支付違約金，并賠償甲方因此產(chǎn)生的損失。說明：此條款旨在保護甲方的權(quán)益，確保甲方在并購過程中不受損失。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明1.乙方對并購標的的承諾乙方承諾并購標的中不存在法律糾紛、知識產(chǎn)權(quán)爭議等問題。說明：此條款旨在確保并購標的的權(quán)屬清晰，降低并購風險。2.乙方對并購標的的業(yè)績承諾乙方承諾并購標的一定時期內(nèi)的業(yè)績目標，如未達成，乙方應按約定向甲方支付違約金。說明：此條款旨在保障甲方在并購后的經(jīng)濟效益，確保并購標的能夠?qū)崿F(xiàn)預期業(yè)績。3.乙方的協(xié)助義務乙方應協(xié)助甲方完成并購過程中的各項工作，包括但不限于盡職調(diào)查、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。說明：此條款旨在明確乙方在并購過程中的協(xié)助義務，確保并購過程順利進行。4.乙方的信息披露義務乙方應按照甲方的要求，及時、準確、完整地披露并購標的相關(guān)信息。說明：此條款旨在確保甲方在并購過程中對并購標的有充分了解，降低并購風險。5.乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務乙方應按照本合同約定，向甲方轉(zhuǎn)讓并購標的股權(quán)，并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。說明：此條款旨在明確乙方在并購過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務，確保并購標的股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明1.第三方中介的職責第三方中介應按照本合同約定，協(xié)助甲方和乙方完成并購過程中的各項工作。說明：此條款旨在明確第三方中介在并購過程中的職責，確保并購過程順利進行。2.第三方中介的費用第三方中介的費用由甲方和乙方共同承擔，具體費用根據(jù)雙方協(xié)商確定。說明：此條款旨在明確第三方中介費用的承擔方式，避免因費用問題產(chǎn)生糾紛。3.第三方中介的保密義務第三方中介應對本合同內(nèi)容及雙方商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)雙方同意，不得泄露給第三方。說明：此條款旨在保護甲乙雙方的商業(yè)秘密，防止因第三方中介的泄露而造成損失。4.第三方中介的合規(guī)性第三方中介應遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保并購過程中的合規(guī)性。說明：此條款旨在確保第三方中介在并購過程中的合規(guī)行為，避免因違規(guī)問題產(chǎn)生糾紛。5.第三方中介的退出機制如第三方中介未能按照約定完成并購過程中的各項工作，甲方和乙方均有權(quán)要求第三方中介退出。說明：此條款旨在設(shè)立第三方中介的退出機制，確保并購過程不受不利影響。附件及其他補充說明一、附件列表：1.并購標的的詳細盡職調(diào)查報告2.并購標的的財務報表和審計報告3.并購標的的知識產(chǎn)權(quán)文件4.并購標的的股權(quán)證明文件5.甲方和乙方的營業(yè)執(zhí)照和法人代表證明文件6.第三方中介的資質(zhì)證明文件7.并購對價的支付憑證8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記文件9.并購后的經(jīng)營管理方案10.員工安置方案和勞動合同11.債權(quán)債務清單和相關(guān)法律文件12.合同修改和解除的書面協(xié)議13.爭議解決的律師函和法院受理通知書14.合同履行過程中的其他相關(guān)文件和資料二、違約行為及認定：1.甲方未能按照約定時間支付并購對價2.乙方未能按照約定時間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.乙方未能履行協(xié)助義務，導致并購過程受阻4.乙方未能達到約定的業(yè)績目標5.第三方中介未能按照約定完成相關(guān)工作6.任何一方泄露商業(yè)秘密或違反保密義務7.任何一方違反本合同的其他約定三、法律名詞及解釋：1.并購：指甲方購買乙方持有的并購標的股權(quán)的行為2.并購標的：指乙方持有的目標公司的全部或部分股權(quán)3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的并購標的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給甲方4.并購對價：指甲方支付給乙方購買并購標的股權(quán)的價款5.盡職調(diào)查：指對并購標的中進行的全面、詳細的調(diào)查和評估6.違約金：指違約方按照本合同約定向守約方支付的賠償金7.爭議解決：指雙方因本合同履行產(chǎn)生的糾紛的解決方式四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到并購標的存在法律糾紛或知識產(chǎn)權(quán)爭議時，應及時聘請專業(yè)律師進行處理，并通知對方協(xié)商解決。2.遇到乙方未能按照約定時間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，并協(xié)商解決后續(xù)問題。3.遇到第三方中介未能按照約定完成相關(guān)工作時，甲方和乙方均有權(quán)要求第三方中介退出，并尋求其他中介機構(gòu)協(xié)助。4.遇到任何一方泄露商業(yè)秘密或違反保密義務時，守約方有權(quán)要求違約方停止侵權(quán)行為，并賠償損失。5.遇到合同履行過程中的其他問題時，雙方應積極溝通協(xié)商，尋求合適的解