中小企業(yè)應(yīng)充分利用資本市場迅速做大做強

中小企業(yè)應(yīng)充分利用資本市場迅速做大做強

湖南省人民政府金融工作辦企業(yè)上市處彭小玲2010年12月11日企業(yè)直接融資的多種方式信托融資

金融租賃

企業(yè)債券

私募股權(quán)融資

資產(chǎn)證券化

票據(jù)融資

股票融資

一、湖南企業(yè)上市的根本情況

〔一〕上市公司根本情況：全省共有上市公司73家,其中：境內(nèi)62家，境外11家，上市公司家數(shù)在全國排第11位，中部地區(qū)排第一位。?！捕成鲜泻髠淦髽I(yè)情況。2010年列入省重點上市后備資源庫的企業(yè)158家，各市州也重點培育的一批企業(yè)，全省擬改制上市企業(yè)260多家。二、上市融資是企業(yè)做大做強的重要途徑我省三一重工、山河智能、步步高等企業(yè)是通過上市不斷融資做大做強的。〔一〕企業(yè)為什么要上市企業(yè)通過上市可以更好更快地實現(xiàn)制度創(chuàng)新，實現(xiàn)股權(quán)多元化，建立標準的法人治理結(jié)構(gòu)。具體來說，上市可以給企業(yè)帶來六方面的好處。分別是“融資效應(yīng)、財富效應(yīng)、治理效應(yīng)、品牌效應(yīng)、鼓勵效應(yīng)和開展效應(yīng)”。1、融資效應(yīng)。

2、財富效應(yīng)。山河智能的董事長何清華為例，短短幾年，其財富從初期投入的300萬元變成了今天的超過20億元。還有就是去年第一批創(chuàng)業(yè)板上市的愛爾眼科陳邦董事長通過愛爾眼科醫(yī)療機構(gòu)及本人合并持股8380萬股，目前股價在50元左右，其財富從初期投入1000萬元增值到42億元，這就是財富效應(yīng)的魅力。3、治理效應(yīng)。4、品牌效應(yīng)。5、鼓勵效應(yīng)。6、開展效應(yīng)。三、企業(yè)上市的條件和程序我國多層次資本市場結(jié)構(gòu)

主板：1990年設(shè)立，包括上交所和深交所的主板，是藍籌股市場，目前共有上市公司1562家。中小板：2004年5月17日設(shè)立，中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃，目前共有上市公司513家。創(chuàng)業(yè)板：2009年3月31日設(shè)立，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的助推器，目前共有上市公司141家。三板：新三板于2006年1月在中關(guān)村試點。

場外交易市場：天津股權(quán)交易所去年開業(yè)，我省股權(quán)交易所于今年12月6日已正式掛牌。

主板和中小板上市的條件主體資格：發(fā)行人必須是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份，且股份公司持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上。生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；最近三年無重大違法行為。股本條件：公司發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；公司股本總額不少于人民幣5000萬元；公眾股份到達總股本的25%以上。主板、中小板上市條件財務(wù)條件：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額累計超過5000萬元；或者最近三個會計年度公司收入累計超過人民幣3億元；擬發(fā)行上市的公司最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；擬發(fā)行上市的公司最近一期財務(wù)狀況不存在未彌補的虧損；擬發(fā)行上市的公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。創(chuàng)業(yè)板上市條件主體資格：發(fā)行人必須是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份，且股份公司持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。股本條件：公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元；公眾股份到達總股本的25%以上。財務(wù)條件：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長，或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元；最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。新三板上市條件一是存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；二是主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；三是公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作標準；四是股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；五是取得公司所在地省級人民政府出具的非上市公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；六是中國證券協(xié)會要求的其他條件。區(qū)域性O(shè)TC市場〔湖南初步設(shè)計的條件〕

一是依法注冊的股份，標準經(jīng)營不少于2年；二是公司主營業(yè)務(wù)完整、突出，具有活潑、持續(xù)的經(jīng)營業(yè)務(wù)記錄，資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好；三是公司治理結(jié)構(gòu)健全，核心高級管理人員穩(wěn)定，內(nèi)部管理控制制度完善；四是最近兩個會計年度內(nèi)無違反法律、法規(guī)行為，無不良信用記錄；五是取得至少一個在交易所注冊，具有保薦資格的機構(gòu)在盡職調(diào)查后出具的保薦意見書；六是取得至少有一個在交易所注冊，具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市效勞；企業(yè)改制上市的程序1、改制與設(shè)立：確定主承銷商及其它中介機構(gòu)；進行財務(wù)審計、資產(chǎn)評估；資產(chǎn)重組、界定產(chǎn)權(quán)；國有資產(chǎn)折股和土地置換方案。2、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，準備首次公開發(fā)行申請文件，并需通過當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對輔導(dǎo)情況的驗收。3、申請文件的申報：符合申報條件的，中國證監(jiān)會在五個工作日內(nèi)受理申請文件。

企業(yè)改制上市的程序4、申請文件的相關(guān)職能部門對申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核；中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求省政府、國家發(fā)改委意見；中國證監(jiān)會對發(fā)行審核作出予以核準或者不予以核準的決定。5、路演、詢價與定價：指定媒體披露信息，主承銷商〔證券公司〕與發(fā)行人組織露演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。6、發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管和登記，掛牌上市。企業(yè)改制上市的程序〔1〕主板和中小板〔2〕創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板上市的程序〔3〕新三板A、公司董事會、股東大會決議B、所在地省人民政府出具申請試點資格確認函C、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議D、主辦券商盡職調(diào)查E、主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會報送推薦掛牌備案文件F、中國證券業(yè)協(xié)會備案確定G、股份集中登記H、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書I、辦理掛牌手續(xù)〔4〕區(qū)域性O(shè)TC市場掛牌程序

A、公司董事會、股東大會決議B、股權(quán)交易所預(yù)審C、專家評審委員會審核D、監(jiān)管部門備案E、股份集中登記F、辦理掛牌手續(xù)企業(yè)上市需要特別注意的幾個問題

〔1〕制定科學(xué)的戰(zhàn)略規(guī)劃。要處理上市與開展的關(guān)系。要組成一個精干的上市工作小組，并隨著上市工作的推進，根據(jù)需要逐步到位。〔2〕要解決獨立性問題：資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立；人員獨立；財務(wù)獨立。企業(yè)上市需要特別注意的幾個問題〔3〕要加強公司標準運作。要按照《公司法》的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事和董事會秘書制度。要產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。要防止同業(yè)競爭，減少和標準關(guān)聯(lián)交易。要配備好熟悉資本市場的董秘?！菜?/p>