中石化收購下屬子公司

中石化要約收購下屬子公司案例概述中石化齊魯石化揚(yáng)子石化中原油氣石油大明￥10.18，溢價(jià)24.4%￥13.95，溢價(jià)26.2%￥12.12，溢價(jià)13.2%￥10.30，溢價(jià)16.9%案例概述30天中國(guó)石化宣布獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其要約收購4家上市子公司的無異議函收購程序啟動(dòng)齊魯石化10%揚(yáng)子石化10%中原油氣10%石油大明25%要約生效條件案例概述齊魯石化揚(yáng)子石化中原油氣石油大明99.76%99.81%99.35%99.2%

中石化收購方簡(jiǎn)介中石化中國(guó)石油化工集團(tuán)公司以獨(dú)家發(fā)起方式，于2000年2月25日設(shè)立的股份制企業(yè)。

2000年10月18日、19日分別在香港、紐約、倫敦3地交易所成功發(fā)行上市。

2001年8月在上海證券交易所成功上市。總股本867.02億股國(guó)有股為流通的其他國(guó)有股和法人股H股國(guó)內(nèi)公眾股71.23%6.2%19.34%3.23%被收購方簡(jiǎn)介中石化收購動(dòng)因整合下屬上市公司資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。減少管理層次，理順管理體制。兌現(xiàn)2000年在香港上市之前對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)作出的關(guān)于使下屬上市公司退市的承諾(中國(guó)石化要約收購書，2006)。2005年開始的股權(quán)分置改革對(duì)中國(guó)石化要約收購啟動(dòng)也有直接的推動(dòng)作用。因?yàn)槿绻?家目標(biāo)上市公司被中國(guó)石化收購?fù)耸?，作為非流通股股東的中國(guó)石化就不用再向4家上市公司的流通股股東支付股改對(duì)價(jià)。因此本次收購的一個(gè)重要特征就是收購方不以謀取控股權(quán)為目的，而是在已經(jīng)掌握控股權(quán)的情況下，以目標(biāo)公司退市為目的。信息披露對(duì)目標(biāo)公司股東權(quán)益的影響國(guó)際上收購石油資源類開采類公司的價(jià)格確定依據(jù)一般是該公司的每股原油儲(chǔ)量，收購這些公司的股票，也就是收購它的原油儲(chǔ)藏資源。中原油氣和石油大明屬于典型的油氣資源類公司，這兩個(gè)公司應(yīng)該向中小投資者公布自己的資源儲(chǔ)量和計(jì)價(jià)依據(jù)。而中石化以及以上兩家公司始終未向中小股東披露。對(duì)于兩家上市公司的真實(shí)價(jià)值，收購方和被收購方中小投資者都缺乏判斷依據(jù)，在收購過程中存在嚴(yán)重的信息披露不充分問題。信息披露對(duì)目標(biāo)公司股東權(quán)益的影響按照2005年聯(lián)合證券等投資銀行的研究報(bào)告，以每桶原油市價(jià)45美元的市價(jià)計(jì)算，石油大明的每股市場(chǎng)價(jià)格至少為15元，中原油氣為12元。如果考慮到后來世界原油市場(chǎng)每桶石油價(jià)格在60美元上下浮動(dòng)，再加上收購溢價(jià)，石油大明回購價(jià)格應(yīng)該為25元人民幣，中原油氣為20元(聯(lián)合證券，2005)。中石化要約收購價(jià)格中原油氣￥12.12石油大明￥10.30完全信息下估算價(jià)格中原油氣￥20.00石油大明￥25.00法定權(quán)利與主體資格對(duì)股東的影響國(guó)際如香港市場(chǎng)就規(guī)定必須事先征得目標(biāo)公司股東

3／4以上的同意才能實(shí)施要約。中國(guó)石化中國(guó)石化董事會(huì)作出收購價(jià)格、收購期限等決議并直接執(zhí)行。法定權(quán)利與主體資格對(duì)股東的影響證券法中國(guó)石化收購方持股