全國2023年春季高等教育自學(xué)考試公司法考題含解析

全國2023年春季高等教育自學(xué)考試公司法考題一、單項(xiàng)選擇題1、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴2、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，可能進(jìn)入重整程序或和解程序。下列選項(xiàng)中正確的是______。A．在重整期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保3、下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是______。A．司法解散請求權(quán)B．提案權(quán)C．利潤分配請求權(quán)D．召開臨時(shí)股東(大)會(huì)的提議權(quán)4、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是______。A．監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議5、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會(huì)于2018年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，共有七名董事出席會(huì)議，兩名董事缺席。董事會(huì)表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會(huì)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見6、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價(jià)格可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行或者折價(jià)發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同7、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會(huì)同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有8、甲公司租賃了乙公司的一套設(shè)備，租賃合同已到期，現(xiàn)人民法院裁定受理乙公司的破產(chǎn)申請，甲公司應(yīng)將該套設(shè)備交付給______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破產(chǎn)管理人C．乙公司的債權(quán)人會(huì)議主席D．受理破產(chǎn)案件的人民法院9、下列關(guān)于公司賬簿與賬戶的表述中，正確的是______。A．公司除法定會(huì)計(jì)賬簿外不得另立會(huì)計(jì)賬簿B．公司可以在法定的會(huì)計(jì)賬簿之外另行設(shè)立其他會(huì)計(jì)賬簿C．對公司的資金，允許公司法定代表人以個(gè)人名義開立賬戶存儲D．對公司的資金，允許公司董事長以個(gè)人名義開立賬戶存儲10、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務(wù)B．公司所欠銀行的債務(wù)C．公司所欠股東的債務(wù)D．公司以有價(jià)證券形式所形成的債務(wù)11、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證12、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會(huì)B．股東大會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)D．股東大會(huì)決議普通事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過13、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配14、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在什么時(shí)間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)15、關(guān)于股票發(fā)行，下列表述中正確的是______。A．股票發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價(jià)格發(fā)行B．同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同C．公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設(shè)立過程中，認(rèn)購人一經(jīng)繳納股款，即應(yīng)向其交付股票16、我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強(qiáng)制清算17、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認(rèn)購本公司的股份______。A．會(huì)導(dǎo)致公司股東人數(shù)超標(biāo)B．會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)總量減少C．會(huì)導(dǎo)致公司注冊資本的實(shí)質(zhì)性減少D．會(huì)增加公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)18、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事19、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項(xiàng)中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)20、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會(huì)會(huì)議B．監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)二、多項(xiàng)選擇題21、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經(jīng)理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事22、趙某、錢某為甲有限責(zé)任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人C．甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)23、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人24、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄B．有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C．公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會(huì)會(huì)議記錄25、下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。A．清算組B．社會(huì)中介機(jī)構(gòu)C．相關(guān)專業(yè)人員D．債權(quán)人三、名詞解釋題26、優(yōu)先購買權(quán)27、吸收合并28、清算人29、股東派生訴訟四、簡答題30、簡述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。31、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。32、簡述公司債的法律特點(diǎn)。33、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司會(huì)計(jì)賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,但拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。乙見投資無回報(bào)，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時(shí)過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設(shè)董事會(huì)是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、C2、A3、C4、C5、B6、D7、A8、B9、A10、D11、B12、C13、C14、A15、B16、B17、C18、C19、C20、C二、多項(xiàng)選擇題21、ACD22、ACD23、AD24、BCE25、ABC三、名詞解釋題26、優(yōu)先購買權(quán),是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時(shí)優(yōu)先于他人認(rèn)繳出資或認(rèn)購股份的權(quán)利。優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)，股東可以行使,也可以放棄。27、吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。28、清算人，又稱清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。29、股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。四、簡答題30、公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的創(chuàng)辦人。其必備要件是：(1)發(fā)起人必須有出資行為；(2)發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為；(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。31、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點(diǎn)有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者；(3)依法設(shè)立。32、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價(jià)證券。33、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)以資本而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個(gè)股東出資而形成，勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分