股權轉讓合同范本

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股權轉讓合同范本

甲方（出讓方）：

乙方（受讓方）：

丙方（擔保方）：

丁方（目標公司）：

鑒于：

1、目標公司基本狀況

2、目標公司股東持股狀況

現(xiàn)出讓方與受讓方經友好協(xié)商，在公平、自愿、互利互惠的基礎上，全都同意出讓方將其所擁有的目標公司的100%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

一、目標公司及所屬項目的基本狀況

1、目標公司各股東及其股權比例如下：

甲方：

乙方：

丙方：

2、目標公司名下土地及權證狀況說明，詳見附件一；

3、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二；

4、目標公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件三；

5、目標公司財務與稅務相關文件清單，詳見附件四。

二、合同標的及其總價格

1、本合同商定的出讓標的為

的股權。

2、各方同意并經目標公司股東會決議及董事會決議：

3、股權轉讓價款及支付方式：

本協(xié)議股權轉讓總價款為，分階段支付：

1）本合同簽訂之日起日內受讓方將股權轉讓款人民幣匯入轉讓方指定賬戶。

2）目標公司股東會或股東大會通過股權轉讓決議之日起日內支付其次筆股權轉讓款。

3）目標公司辦理完畢工商變更登記之日起日內支付轉讓方剩余轉讓款。

4、工商變更登記：在受讓方支付其次筆股權轉讓款至轉讓方賬戶的五個工作日內，目標公司幫助轉讓方將全部股權變更至受讓方名下。

三、盡職調查

3、目標公司工商信息、公司章程、出資狀況、股權信息，詳見附件一；

4、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二；

5、目標公司成立以來的全部合同，詳見附件三；

6、目標公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件四；

7、目標公司訴訟、仲裁等材料，詳見附件五

8、目標公司財務與稅務相關文件清單，詳見附件六。

四、過渡期

1、簽訂本協(xié)議之日起至完成工商登記之日止的期間為過渡期。受讓方、轉讓方及目標公司均同意：受讓方派出前期工作組進駐目標公司，目標公司行政章、合同章、財務章等代表公司的一切印鑒交由受讓方工作組成員與目標公司共同管理，目標公司經營管理工作由受讓方工作組和轉讓方指定人員共同負責，目標公司全部的付款和合同簽訂等事項均須經受讓方工作組成員和轉讓方指定人員聯(lián)合會簽，未經聯(lián)合會簽的，受讓方不予認可，并由私自付款方或簽訂方擔當不利后果。

2、在過渡期，轉讓方不得出售、轉移、質押或以其它方式處置或變動公司的股權。在過渡期應妥當管理公司，維護公司生產經營、資產、人員等狀況的經營穩(wěn)定，最大限度地維護目標公司的各項權益，誠信履行本協(xié)議商定的義務。

五、稅費擔當

個人所得稅或企業(yè)所得稅、印花稅。

六、轉讓方的承諾和保證

（一）承諾與保證內容

1、主體的保證。

2、出資的保證。

3、公司的仲裁、訴訟狀況，披露屬實的保證。

4、股權是否對外擔保,是否被法院查封等，股權無瑕疵。

5、目標公司的債權債務，合同履行，違約狀況的保證。

6、目標公司依法經營。

7、目標公司稅務、人員勞動合同、保險等保證。

8、過渡期保證公司正常經營，不得增加公司負債，不得削減公司資產的保證。

9、過渡期內，不得與其他第三方磋商股權轉讓事宜。

（二）承諾與保證期限

七、受讓方的承諾與保證

1、主體適格，符合法律規(guī)定的受讓條件。如需要取得政府等相關主管部門的許可與批準，承諾已經取得政府相關主管部門的許可與批準。

2、盡職調查的期限保證。

3、保密義務。

4、過渡期不影響目標公司的正常經營，不增加公司負債，不削減公司資產的保證。

八、盡職調查費用擔當

九、保密條款

對本次股權轉讓合同中，各方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、目標公司的商業(yè)隱秘，出讓方、受讓方和目標公司均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。否則應視作違約，違約方應向對方支付違約金萬元。

十、合同解除條款

十一、違約責任

1、任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務的，應擔當違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同總價款的10%，違約金不足以彌補給守約方造成損失的，另行賠償損失。此賠償責任應包括對方因此患病的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）。

2、受讓方應按本合同商定的時間支付股權轉讓價款，如逾期支付，除需要根據上述第一款支付合同總價款的10%的違約金外，還需要根據全部合同金額的每日萬分之五向出讓方支付逾期付款利息。

3、若因出讓方緣由未能根據本合同商定的時間內完成股權轉讓變更手續(xù)；或者出讓方任何一方沒有轉讓目標公司股權主體資質；或者目標公司所持有的土地使用權有重大隱患的，視為出讓方違約。假如導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已收取的全部款項，并賠償受讓方由此患病的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費），受讓方有權書面通知出讓方解除本合同，出讓方并應賠償受讓方由此患病的一切直接和間接損失。

4、解除合同通知自送達之日生效。守約方暫不解除合同的，并不影響其對違約方按本合同商定行使追索違約賠償金的權利。

十二、不行抗力

1、不行抗力的定義

不行抗力是指引用不行抗力的一方所不能預見的、超出其掌握并阻礙其履行本合同下義務的不行避開的大事。不行抗力大事包括但不限于：地震、爆炸、流行病、嚴峻的火災、水災、罷工、政府重大政策變化和任何其他導致嚴峻不利后果或沖突局勢的大事。

2、不行抗力的發(fā)生

假如一方因不行抗力而不能全部或部分履行其在本合同項下的義務，則該方對于在不行抗力大事持續(xù)期間無法履行其義務以及由于不行抗力所帶來的直接后果不擔當責任。各方應盡最大的努力將不行抗力給本次交易帶來的后果，特殊是由此而引起的各方在其經營方面患病的延誤減輕到最低程度。

3、不行抗力的通知

引用不行抗力的一方應馬上在不行抗力大事發(fā)生之后，在具備通訊條件的當日通知另一方，該通知應當說明不行抗力大事發(fā)生的詳細狀況以及這一大事對其履行本合同義務造成的可預期影響，并附證明文件。

十三、合同生效

本合同一式五份，經各方簽字蓋章后生效。

十四、爭議解決條款

本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律。因本合同或本合同規(guī)定的任何其他文件而產生的或與其有關的任何爭議或分歧，包括本合同及本合同規(guī)定的任