境外直接投資（ODI）業(yè)務操作指南

會計實操文庫1/13境外直接投資（ODI）業(yè)務操作指南為進一步深化直接投資外匯管理改革，促進和便利企業(yè)跨境投資資金運作，2015年國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局關于進一步簡化和改革直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號），取消直接投資項目下外匯登記核準。境內(nèi)外投資主體可直接到新設企業(yè)注冊地銀行辦理境內(nèi)直接投資項目下和境外投資項目下相關外匯登記。（一）境內(nèi)機構境外直接投資前期費用登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《國家外匯管理局關于發(fā)布〈境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2009〕30號）。3.《國家外匯管理局關于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2010〕31號）。4.《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2012〕59號）。5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2014〕2號）。6.《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）。7.《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實性合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）。8.其他相關法規(guī)。

辦理材料：1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表》。2.營業(yè)執(zhí)照（尚未辦理“五證合一”的企業(yè)，還需提供組織機構代碼證）。3.境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。注意：境內(nèi)機構為其境外分支、代表機構等非獨立核算機構購買境外辦公用房的，需提交以下材料：1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表》。2.境外設立分支、代表機構等非獨立核算機構的批準/備案文件或注冊證明文件。3.境外購買辦公用房合同或協(xié)議。4.其他真實性證明材料。

（二）境內(nèi)機構境外直接投資外匯登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）。3.《國家外匯管理局關于發(fā)布〈境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2009〕30號）。4.《國家外匯管理局關于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2010〕31號）。5.《國家外匯管理局關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展有關外匯管理問題的通知》（匯發(fā)〔2012〕33號）。6.《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2012〕59號）。7.《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。8.《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）。9.《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實性合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）。10.其他相關法規(guī)。

辦理材料：1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表》。2.營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明（多個境內(nèi)機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內(nèi)機構的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明，尚未辦理“五證合一”的境內(nèi)機構，還需提供組織機構代碼證）。3.非金融企業(yè)境外投資提供商務主管部門頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書；金融機構境外投資提供相關行業(yè)主管部門對該項投資的批準文件或無異議函。4.境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。5.外國投資者以境外股權并購境內(nèi)公司導致境內(nèi)公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業(yè)批準證書（2016年10月8日后成立的外商投資企業(yè)提供《外商投資企業(yè)設立/變更備案回執(zhí)》）和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。6.其他真實性證明材料。

（三）境內(nèi)機構境外直接投資外匯變更登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）。3.《國家外匯管理局關于發(fā)布〈境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2009〕30號）。4.《國家外匯管理局關于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2010〕31號）。5.《國家外匯管理局關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展有關外匯管理問題的通知》（匯發(fā)〔2012〕33號）。6.《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2012〕59號）。7.《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。8.《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）。9.《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實性合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）。10.其他相關法規(guī)。

辦理材料：1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表》和《業(yè)務登記憑證》。2.非金融企業(yè)境外投資提供商務主管部門頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書；金融機構境外投資提供相關行業(yè)主管部門對該項投資的批準文件或無異議函。3.境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。4.如新增境內(nèi)投資者，應提供該境內(nèi)投資者的營業(yè)執(zhí)照（尚未辦理“五證合一”的境內(nèi)機構，還需提供組織機構代碼證）。

（四）境內(nèi)機構境外直接投資清算登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）。3.《國家外匯管理局關于發(fā)布〈境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2009〕30號）。4.《國家外匯管理局關于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2010〕31號）。5.《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2012〕59號）。6.《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。7.國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（匯發(fā)〔2015〕13號）。8.《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實性合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）。9.其他相關法規(guī)。辦理材料：1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表》和《業(yè)務登記憑證》。2.商務或行業(yè)主管部門對注銷事項的批準或備案文件。3.清算審計報告。

（五）境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯（補）登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）。3.《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。4.《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）。5.其他相關法規(guī)。

辦理材料：A.境內(nèi)居民個人以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權益（向特殊目的公司出資的1.書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）。2.境內(nèi)居民個人身份證明文件。3.特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。4.境內(nèi)外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。5.境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權益的證明文件。6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。B．境內(nèi)居民個人參與非上市特殊目的公司權益激勵計劃的1.書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）。2.已登記的特殊目的公司的境外投資外匯《業(yè)務登記憑證》。3.相關境內(nèi)企業(yè)出具的個人與其雇傭或勞動關系證明材料。4.特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權益激勵真實性的證明材料。5.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。C．境內(nèi)居民個人以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，還應提交說明函。

（六）境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯變更登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）。3.《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。4.《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）。5.其他相關法規(guī)。

辦理材料：1.書面申請與新《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）。2.原《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。3.其他相關真實性證明材料。

（七）境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯注銷登記法規(guī)依據(jù)：1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）。2.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）。3.《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。4.《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）。5.其他相關法規(guī)。辦理材料：1.書面申請及相關真實性證明材料。2.原《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

（八）境外直接投資存量權益登記（年度）外投資企業(yè)（含境內(nèi)居民個人在境外設立的特殊目的公司）的境內(nèi)投資主體應于每年1月1日至6月30日（含）期間，通過資本項目信息系統(tǒng)企業(yè)端、銀行端或事務所