2024年正式版投資入股協(xié)議（二篇）

第11頁共11頁2024年正式版投資入股協(xié)議本投資入股協(xié)議書由以下各方于____年____月____日在中華人民共和____省____市簽訂：甲方：_____，法定代表人：_____，住所：_____;乙方：_____，法定代表人：_____，住所：_____。鑒于：1、甲方系在_____工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為_____萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。本公司因企業(yè)發(fā)展需要，優(yōu)化公司股權結構，完善公司治理結構，其股東會在____年____月____日對本次股權調(diào)整形成了第____號決議，同時，批準并授權股東_____具體負責本次股權調(diào)整事宜。2、乙方系在_____依法登記成立，注冊資金為人民幣_____萬元的有限責任公司，有意向甲方投資，并指定其法定代表人參與乙方的經(jīng)營管理，行使股東權利，且乙方股東會已通過向甲方投資的相關決議。3、甲方因其公司發(fā)展、股東變動股權發(fā)生變化、治理結構調(diào)整等因素，甲方擬進行股權優(yōu)化，并同意乙方向甲方入注資本，但甲方注冊資本不變。4、甲方原股東同意對其股權進行調(diào)整并且確認放棄對新增股東所認繳出資股份的認購優(yōu)先權。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司入資事宜達成如下協(xié)議條款：第一條定義和解釋1、定義除非本協(xié)議另有定義，本協(xié)議所述術語具有其在合同法中所述的含義。2、標題各條款的標題僅為方便查閱之用，不影響本協(xié)議的解釋。3、提及本協(xié)議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規(guī)、部門規(guī)章、最高人民法院的司法解釋和中國有關機關發(fā)布的規(guī)范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經(jīng)不時修訂或變更的規(guī)定的提及。對本協(xié)議的提及應解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新之后的有關協(xié)議。第二條新增股東1、根據(jù)甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經(jīng)營且經(jīng)乙方股東決議同意，由乙方持有甲方_____%的股權。2、經(jīng)甲乙雙方審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定本條第1款中確定的_____%股權認購價為人民幣_____萬元。3、出資時間乙方應在本協(xié)議簽定之日起_____指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之_____向守約方支付違約金。逾期____日后，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并有權追究違約方的違約責任。4、甲方指定收款賬戶信息：賬戶名：_____開戶行：_____賬號：_____5、股東資格取得甲方收到乙方繳納的全額認購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據(jù)，并將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。6、乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關手續(xù)。第三條新增股東的陳述與保證1、新增股東陳述與保證如下：其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;其簽署并履行本協(xié)議約定的各項責任和義務：在其公司權力和營業(yè)范圍之中;已采取必要的公司行為并已獲得內(nèi)部有權決策機構的批準;不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。乙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上未設置任何擔保權益或第三者權益;乙方向甲方提交了截至____年____月____日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并在此確認該財務報表正確反映了乙方的財務狀況和其它狀況;乙方保證其依據(jù)本協(xié)議認購相應甲方股權的投資款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向甲方及時支付投資款。乙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;乙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。2、乙方承諾與保證如下：本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務;有能力合理地滿足甲方經(jīng)營發(fā)展的預期需求;完成認購手續(xù)且甲方完成工商變更登記后，乙方指定其法定代表人為唯一的合法代理人嚴格按照甲方治理結構進行經(jīng)營和管理等行使股東權力。3、新增股東承諾：乙方在取得股東資格之日起三年之內(nèi)不得退股。若出現(xiàn)定事由或三年期限屆滿的，乙方的股權價值應由甲方凈資產(chǎn)及當時市場因素決定，但估值總額不超過人民幣_____萬。4、新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第四條甲方對新增股東的陳述與保證1、甲方保證如下：甲方是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司;甲方在其所擁有的任何財產(chǎn)上已書面告知新增股東未設置任何擔保權益或第三者權益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。甲方對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。甲方已向新增股東提交了截至____年____月____日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并正確反映至____年____月____日止的財務狀況和其它狀況;財務報表已全部列明公司至____年____月____日止的所有債務、欠款和欠稅，且甲方自____年____月____日注冊成立至____年____月____日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅;甲方?jīng)]有從事或參與使甲方現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;甲方未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。2、本條第1款所列各項，甲方已充分如實告知乙方，乙方也充分知曉，并對上述文件及所列事項承擔相應的經(jīng)濟責任和法律責任。第五條甲方的經(jīng)營范圍1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務：2、大力發(fā)展新業(yè)務：3、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后確定。第六條資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1、本次入資用于公司的全面發(fā)展。2、甲方資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的甲方股東會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。3、根據(jù)甲方未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條公司的組織機構安排1。股東會入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和_____公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。乙方的法定代表人當然行使股東權，除此之外，任何其他乙方的股東或者工作人員不得行使在甲方的股東權力。股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。2、執(zhí)行董事甲方的所有事務，由股東會推選的執(zhí)行董事執(zhí)行。3、管理人員甲方的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據(jù)股東會決議任免。非主要職位的管理人員有執(zhí)行董事任免。第八條債權債務1、本協(xié)議簽署后，乙方對甲方的全部債務以其出資額為限承擔責任。2、乙方自身的債務應由乙方自行承擔，與甲方無關。3、乙方因下列情況需要處分在甲方的股權的，應書面征得甲方其他股東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規(guī)定;若甲方其他股東不同意的，按照《中華人民共和_____公司法》及其司法解釋處理：乙方因合并、分立且其內(nèi)部已形成決議決定由新的合法主體承受本協(xié)議下的權利義務的;乙方被終止的;因乙方債務需以在甲方的投資抵債的;其他處分在甲方的股權的。第九條公司章程1、入資各方依照本協(xié)議第二條約定繳足出資后應召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十條公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應決議后向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。第十一條保密鑒于本協(xié)議項下交易涉及雙方商業(yè)秘密，雙方同意并承諾對本協(xié)議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經(jīng)對方許可，本協(xié)議任何一方不得向任何其他方透露。第十二條違約責任1、乙方遲延支付股權認購價款的，每日應支付拖欠款項千分之一的滯納金，遲延超過____日，甲方有權選擇解除協(xié)議;因乙方違約，甲方有權延遲股東的登記。2、除本協(xié)議另有規(guī)定外，如協(xié)議任何一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件或者由于本協(xié)議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實、不準確，造成對方損失的，守約方有權予以催告要求改正，嚴重違約或者經(jīng)催告后拒絕改正的，守約方有權在要求賠償?shù)耐瑫r，選擇解除協(xié)議。3、因一方違約導致本協(xié)議不能履行或不能完全履行或者導致對方利益受損時，對方有權就其因此而遭受的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。4、一方嚴重違約或者經(jīng)催告后拒絕改正導致守約方解除協(xié)議的，違約方應向對方支付相當于本協(xié)議標的額_____%的違約金。違約金不能覆蓋守約方因此遭受的損失的，還有權就不足部分繼續(xù)索賠5、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。第十三條爭議的解決1、本協(xié)議受中國法律管轄，有關本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中華人民共和_____法律。2、凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后三十日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向甲方注冊地的有管轄權的人民法院提起訴訟。3、繼續(xù)有效的權利和義務在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務。第十四條其它規(guī)定1、生效本協(xié)議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。2、轉讓嚴格按照《公司法》和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。3、修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。4、可分性本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。5、文本本協(xié)議一式捌份，各方各自保存兩份，另外肆份用于辦理與本協(xié)議有關的報批和工商變更手續(xù)。6、通知除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應以特快專遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出。以特快專遞發(fā)出的通知，交郵后七天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后一天被視為收件日期，但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發(fā)往甲乙雙方營業(yè)執(zhí)照登記的住所。第十五條附件1、本協(xié)議的附件構成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。2、本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本投資入股協(xié)議合法性、真實性的文件、資料等。具體包括股東會、董事會決議及資產(chǎn)確認書等。甲方：_____乙方：_____法定代表人：_____法定代表人：_________年____月____日2024年正式版投資入股協(xié)議（二）投資入股協(xié)議書甲方：[投資人姓名/公司名稱]注冊地址：[注冊地址]法定代表人：[法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[聯(lián)系方式]乙方：[被投資公司名稱]注冊地址：[注冊地址]法定代表人：[法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[聯(lián)系方式]鑒于：1.甲方具備投資能力和資源，有意向向乙方投資；2.乙方是一家在[所在行業(yè)]領域有潛力和發(fā)展前景的公司；3.雙方經(jīng)過協(xié)商，達成以下協(xié)議：一、投資金額和方式1.甲方同意以現(xiàn)金/股權(或其他方式)的形式向乙方投資金額為[投資金額]。2.甲方和乙方對此筆投資金額的分割方式約定如下：-甲方持股[甲方持股比例]%，即[甲方持股金額]；-乙方持股[乙方持股比例]%，即[乙方持股金額]。3.資金支付：甲方應在本協(xié)議簽署之日起[資金支付期限]將投資金額支付至乙方指定賬戶。二、股權轉讓和所有權變更1.乙方同意將相應比例的股權轉讓給甲方，甲方獲得相應股份后，成為乙方正式合伙人/股東。2.乙方應及時辦理相關手續(xù)，確保甲方股權轉讓的合法性和有效性。3.雙方同意乙方根據(jù)本次投資將在乙方公司的股權變更事項及時辦理（包括各級政府或其他相關部門的注冊登記手續(xù)等）。乙方應妥善保管和使用公司蓋章章程、工商營業(yè)執(zhí)照、統(tǒng)一社會信用代碼證等有關材料，對甲方進行法律上的合法股權轉讓。4.修改公司章程：根據(jù)甲方投資的實際持股比例，乙方應及時辦理公司章程的變更手續(xù)，確保公司章程與投資比例一致。三、雙方權益1.甲方權益：-甲方按照持股比例享有乙方公司利潤分配權。-甲方享有參與乙方公司重大決策的權利，包括但不限于股東大會表決權和董事會選舉權等。-甲方享有按照公司章程出售股權的權利。2.乙方權益：-乙方應將甲方作為重要合作伙伴，提供必要的支持和幫助，確保甲方權益的實現(xiàn)。-乙方應按照約定利潤分配方案向甲方支付應得利潤。四、保密