MBA財務管理課件：籌集資本

籌集資本重要概念與技能理解風險資本市場和它對新企業(yè)籌資的作用理解證券向公眾出售的過程，理解投資銀行家的作用理解初次公開募集的含義，了解公開上市的成本理解如果面向現(xiàn)有股東配股增資發(fā)行，以及配股的估值15-2本章大綱公司的籌資生命周期：早期籌資和風險資本公開發(fā)售證券：基本程序其他發(fā)行方式承銷商（Underwriters）IPO與低定價新權益發(fā)售與公司價值發(fā)行證券的成本認股權稀釋發(fā)行長期債券擱置注冊（ShelfRegistration）15-31999年10月，馬云私募到手第一筆天使投資500萬美元，由高盛公司牽頭，聯(lián)合美國、亞洲、歐洲一流的基金公司2000年，馬云為阿里巴巴引進第二筆融資，2500萬美元的投資來自軟銀、富達、匯亞資金、TDF、瑞典投資6家風險投資商2004年2月，阿里巴巴第三次融資，再從軟銀等風險投資商手中募集到8200萬美元，其中軟銀出資6000萬美元。2007年11月6日，馬云終于把阿里巴巴的B2B業(yè)務拆分并在香港上市。首日阿里巴巴宣布發(fā)行價為13.5港元，總融資額15億美元。2012年6月20日，阿里巴巴B2B公司正式從香港交易所摘牌退市。阿里巴巴于美國時間2014年9月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件顯示，該公司的暫定發(fā)行價區(qū)間為每股(美國存托股，ADS)60至66美元，發(fā)行數(shù)量為3億2010萬6100股。阿里巴巴集團2014年9月19日晚間成功登陸紐交所，股票代碼BABA，開盤報以92.7美元，較68美元發(fā)行價上漲36.3%，發(fā)行1億2307萬6931股，IPO最高融資額達到250億美元。阿里巴巴集團市值達到2385億美元。一舉超越Facebook、亞馬遜、騰訊和eBay，中石油，摩根大通，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。引例資金可以從哪里來？不同的資金有何優(yōu)缺點？風險投資案例1:風險投資助推中國軟件公司第一次國際化改造獲得成功

1997年月，四通利方信息技術有限公司在北京宣布，其歷時兩年的國際化改造工作已圓滿告一段落。該公司在進行一系列的內部調整后，吸收3家國際著名的高科技風險投資公司作為公司的新的股東成員，為公司增加風險投資650萬美元，使公司有形資產與無形資產總值達到1500萬美元，比1993年底該公司創(chuàng)立時的投資增長23倍，為該公司注入了活力，使之初步具備大規(guī)模發(fā)展的基礎。風險投資案例2：深圳金蝶軟件公司的風險投資

１９９８年５月１日，廣東太平洋技術基金責任有限公司(國際數(shù)碼集團在中國成立的風險投資公司ＩＤＧ)向從事財務軟件的金蝶注資２０００萬人民幣，占有其中２５％的股份。在金蝶成功上市之后，ＩＤＧ投資仍然持有其中８７５０萬股，占其股份的２０％。金蝶上市后，利用此資金進行科學研究以及在國際市場上拓展其業(yè)務。業(yè)績大增帶來估價的大漲，曾經一度站在４港元以上，如果按照每股４港元計算，ＩＤＧ在金蝶所持股份的價值為３·５億港元，投資增值１７·５倍。在國內IT行業(yè)中，這是自四通利方之后的最大一筆風險投資，同時也是在中國財務軟件行業(yè)中第一筆國際風險投資。風險投資案例3：搜狐引入風險投資

愛特信公司的創(chuàng)辦者張朝陽在1996年11月爭取到數(shù)百萬美元的起步風險投資,由此成立了ＩＴＣ公司。于１９９７年取得Ｉｎｔｅｌ公司的技術支持,推出了“ＳＯＨＯＯ”網(wǎng)上搜索工具,并獨家承攬“１６９”北京信息港１９９８年整體內容設計和發(fā)展的任務,發(fā)展速度很快,甚至比一般的美國風險投資公司的成長速度還要快。ＩＴＣ又與世界最富盛名的幾家風險投資公司接洽，1998年4月搜狐公司獲得第二筆風險投資，投資者包括英特爾公司、道瓊斯、晨興公司、IDG等。2000年7月12日，搜狐公司正式在美國納斯達克掛牌上市（NASDAQ:SOHU）。2002年第3季度，搜狐公司在國內互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首次實現(xiàn)全面盈利，2009年搜狐啟動游戲業(yè)務上市計劃，成為中國互聯(lián)網(wǎng)在2009年的第一個IPO。風險投資案例4：

“中關村在線”引入風險投資

香港明珠興業(yè)集團是以房地產、酒店和金融業(yè)務為主的上市公司，資產達到３００億港元。２０００年３月，明珠興業(yè)宣布向“中關村在線”注資３億人民幣，給正在瘋狂的互聯(lián)網(wǎng)投資加上了一把熱火，這是當時港資進入國內互聯(lián)網(wǎng)以來最大的一筆投資。但２０００年６月，ＮＡＳＤＡＱ驟然大跌，波及國內互聯(lián)網(wǎng)經濟。明珠興業(yè)投資的網(wǎng)站在裁員節(jié)流未果后，在大眾的視線之外，漸漸消失。風險資本（VC）含義：指愿意融資給相對年輕、新創(chuàng)立公司并換以股權的私有資本通常都需要一些實際的指導公司通常都有“退出”戰(zhàn)略出售公司–VC從出售所得中獲利使公司上市–VC從IPO中獲利大部分VC公司是將各類不同投資者的資金匯集起來，再以合伙的方式進行經營，決定向什么樣的企業(yè)進行投資一些大公司也有自己的VC部門風險投資的投資過程：見鏈接15-9如何選擇風險資本家？看他的財務實力選擇管理風格與公司類似的VC獲取和考慮VC的過去經驗VC的關系網(wǎng)如何?VC的退出策略是什么?15-10公開發(fā)售證券管理層需要獲得董事會的批準公司向SEC填報申請書SEC在20個工作日的等待期內完成申請書檢查公司可在等待期內向潛在投資者提供初步說明書(preliminaryprospectus)，也稱紅字書(redherring如果審查有問題，公司需對申請書進行修改，然后再繼續(xù)等待SEC的審查在等待期內，證券是不能銷售的在申請書生效日，確定證券銷售價格15-11表15.1-I15-12表15.1-II15-13承銷商承銷商所提供的服務包括擬定發(fā)行證券的方式為新證券定價銷售新證券主承銷商還要負責價格穩(wěn)定工作承銷團–由多個投資銀行聯(lián)合起來的組織，以分擔風險和促進證券的銷售毛價差–承銷商的購買價格與證券銷售價格之差15-14包銷承銷發(fā)行人將全部證券賣給承銷團承銷團負責將證券賣給公眾承銷商賺取買賣證券的價差承銷團將承擔證券不能以高于買價賣出的風險是美國及中國最常見的證券銷售方式15-15盡力承銷承銷商盡“最大努力”按達成一致的價格去銷售證券公司承擔證券不能售出的風險如果證券發(fā)行失敗，公司籌集不到足夠的資本，卻仍然需要支付巨額的籌資費用這種承銷方式已不如過去普及了15-16荷蘭式拍賣承銷承銷商接受一系列特定認購數(shù)量和每股價格的報價最終價格設定為能使證券全部賣出的最高價格這種方式鼓勵買家報高價，以保證不會被出局，但是知道自己最終可能不需要付出那么高的價格長期以來，美國短期國庫券一直采用這種發(fā)行方式Google是第一家將這種方式用于股票發(fā)行的大公司15-17綠鞋條款與牢籠協(xié)議綠鞋條款（GreenShoeprovision）允許承銷團成員從發(fā)行者那里額外購買不超過發(fā)行額15%的證券允許證券發(fā)行被超額認購為承銷商執(zhí)行價格穩(wěn)定職能提供了保護牢籠協(xié)議（Lockupagreements）/限售協(xié)議限制內部人士在IPO之后特定一段時間內不能對外出售股份通常，美國的牢籠鎖定期為180天。當牢籠期滿時，由于市場預期會有大量股份解限的影響，往往股價會出現(xiàn)下跌15-18IPO和低定價由于沒有當前市價可參考，為IPO定價是非常困難的的未上市公司相對已公開上市的公司來說，信息不對稱往往更加嚴重承銷商希望其客戶在IPO時平均都能賺個好收益如果定價過低，相當于發(fā)行人“將錢留在了桌上”15-19圖15.2Insertfigure15.2here15-20圖15.3Insertfigure15.3here15-21中國的IPO數(shù)據(jù)顯示，2000年至2009年，A股上市首日的回報率高達118%，而港股則只有21%，上市前7個交易日A股回報率為113%，港股僅為23%。2011年三季度VC/PE機構IPO賬面回報為兩年最低也達到4.91倍。2012年三季度境內上市的企業(yè)為VC、PE們帶來平均賬面投資回報有4.99倍，而剔除“南大光電”為同華創(chuàng)投帶來的75.37倍的賬面回報后僅3.59倍。而海外上市賬面回報更只有1.1倍2012.10.9新股洛陽鉬業(yè)首日飆升211%，據(jù)洛陽鉬業(yè)公告，其所在的有色金屬礦采選業(yè)最近一個月的平均滾動市盈率為43.88倍(截至9月19日)，3元/股的發(fā)行價對應2011年攤薄后的市盈率13.64倍，還不足行業(yè)平均水平的三分之一。這一超低發(fā)行價大大出乎市場意料，也創(chuàng)出新股發(fā)行價的新低。新權益發(fā)售與價格當發(fā)行新權益證券時，股票價格往往會下跌對這一現(xiàn)象，可能的解釋包括新權益證券的發(fā)行傳遞出的管理層信息新權益證券的發(fā)行傳遞出公司債務利用方面的問題發(fā)行成本問題由于股票價格的下跌可能非常顯著，以及這種下跌所傳遞出的負面信號，對管理層來說，理解這種信號傳遞的影響并盡可能地去減輕這種影響，是非常重要的。15-25發(fā)行證券的成本價差（Spread）其他直接費用–法律費用、申請費等等間接費用–機會成本，如管理層研究新發(fā)行所花費的時間成本超常報酬–現(xiàn)有股票價格的下跌低定價–IPO價格與市場價格之差額綠鞋選擇權–在發(fā)行完成后，還要提供給承銷團以發(fā)行價格購買額外股份的權利15-26認股權/配股：基本概念向現(xiàn)有股東提供的新普通股發(fā)行認購機會使現(xiàn)有股東有機會避免在新股票發(fā)行中股份被稀釋的可能“認股權”是提供給現(xiàn)有股東的只能認購特定數(shù)量的股份購買價格也是特定的購買期也是特定的這種認股權可直接在店頭市場（OTC）或交易所中進行交易，15-27認股權/配股權的價值在配股增發(fā)中，配股價格通常低于當前的市場價格股票價格會根據(jù)新發(fā)行股票的數(shù)量而進行調整配股權的價值就等于“老”股票的價格與“新股票”的價格之差15-28認股權/配股的例題假定一家公司希望籌集$10,000,000資本，證券發(fā)行價格為每股$20。公司目前已有5,000,000股股票流通在外，市價為每股$25公司需要再發(fā)行多少股股票？為了能認購1股新發(fā)行的股票，需要有多少認股權份數(shù)？認股權的價值為多少？15-29稀釋所謂稀釋，是指原有股東的價值損失所有權百分比稀釋–在沒有配股的情況下，直接對公眾銷售新的股份市場價值稀釋–公司接受NPV為負的項目造成了價值損失賬面價值與EPS–發(fā)生于市凈率小于1時15-30長期債務的類型債券–公開發(fā)行的長期債務私下募集定期貸款（Termloans）從商業(yè)銀行、保險公司等取得的直接商業(yè)貸款期限通常在1–5年需要在貸款期間償還私下募集與定期貸款類似，但期限更長與公開募集相比較，協(xié)商更容易與公開募集相比較，成本更低15-31擱置注冊擱置注冊允許公司向SEC注冊一個較大的發(fā)行額度，然后在接下來的兩年期間內在額度內分批小額地發(fā)行使公司可以更加靈活快速的籌集到資本要求公司必須被評為投資級及以上在過去3年中，不能發(fā)生過任何債務違約流通在外的股票市場價值必須在1.5億美元及以上在過去3年中，沒有違反過1934年《證券法》的規(guī)定15-32快速測試什么是風險資本，什么樣的公司能得到風險資本的投資？承銷商能提供的重要服務有哪些？在美國，最常見的承銷方式是什么？它是怎么運作的？什么是IPO低定價？為什么會一直有這種現(xiàn)象存在？發(fā)行證券會引起一些什么樣的成本發(fā)生？什么是認股權/配股？如果判斷認股權的價值有多高？私下發(fā)行的負債具有哪些特征？什么是擱置注冊（shelfregistration）？15-33綜合問題某公司希望籌集$2000萬的資金，股票的認購價格為每股$40，而公司現(xiàn)有發(fā)行在外股份有5,000,000股，市場價格為每股$50。公司需要再發(fā)行多少股才能籌集到足夠的資金？要購買1股新發(fā)行的股票，需要有多少