并購重組協(xié)議書范本協(xié)議書

并購重組協(xié)議書范本協(xié)議書合同編號：__________第一章：合同雙方基本信息1.1.合同甲方（以下簡稱“甲方”）信息：甲方名稱：____________________甲方地址：____________________法定代表人：__________________聯(lián)系方式：____________________1.2.合同乙方（以下簡稱“乙方”）信息：乙方名稱：____________________乙方地址：____________________法定代表人：__________________聯(lián)系方式：____________________第二章：定義與術語2.1.定義2.1.1.“并購重組”指甲方對乙方進行股權收購，實現(xiàn)業(yè)務整合。2.1.2.“合同標的”指甲方擬收購的乙方股權。2.1.3.“交易完成日”指合同標的交割完成之日。2.1.4.“過渡期”指從合同簽訂之日起至交易完成日止的期間。第三章：交易條款3.1.交易內(nèi)容3.1.1.甲方同意購買乙方持有的目標公司的全部股權。3.1.2.乙方同意將其持有的目標公司全部股權轉讓給甲方。3.2.交易價格3.2.1.交易價格經(jīng)雙方協(xié)商確定為人民幣【】元。3.2.2.交易價格支付方式為現(xiàn)金支付。3.3.交易完成日3.3.1.交易完成日為合同簽訂之日起【】日內(nèi)。第四章：交割條件與程序4.1.交割條件4.1.1.雙方完成必要的法律、財務、業(yè)務等方面的盡職調(diào)查。4.1.2.雙方簽署相關股權轉讓協(xié)議。4.1.3.甲方支付全部交易價款。4.2.交割程序4.2.1.雙方按照約定時間辦理股權變更登記手續(xù)。4.2.2.乙方在交割完成日后將目標公司全部股權轉讓給甲方。第五章：過渡期安排5.1.過渡期管理5.1.1.乙方在過渡期內(nèi)應保持目標公司的正常運營。5.1.2.甲方有權對目標公司的經(jīng)營情況進行監(jiān)督。5.2.過渡期費用5.2.1.過渡期內(nèi)的費用由乙方承擔。5.2.2.過渡期內(nèi)的收益歸乙方所有。5.3.過渡期結束5.3.1.過渡期結束后，雙方按照約定辦理股權交割手續(xù)。5.3.2.過渡期結束且股權交割完成后，本合同自動終止。第六章：陳述與保證6.1.乙方的陳述與保證6.1.1.乙方保證其是一家合法成立并有效存續(xù)的法人。6.1.2.乙方保證其擁有目標公司全部股權，且該股權清晰、無爭議。6.1.3.乙方保證目標公司的財務報表真實、準確、完整。6.2.甲方的陳述與保證6.2.1.甲方保證其有足夠的資金完成本次交易。6.2.2.甲方保證其將按照合同約定履行付款義務。6.2.3.甲方保證其將按照合同約定完成股權交割手續(xù)。第七章：違約責任7.1.乙方違約7.1.1.如乙方違反其在合同項下的任何陳述、保證或承諾，甲方有權解除合同。7.1.2.如乙方違反其在合同項下的任何義務，甲方有權要求乙方支付違約金。7.2.甲方違約7.2.1.如甲方違反其在合同項下的任何陳述、保證或承諾，乙方有權解除合同。7.2.2.如甲方違反其在合同項下的任何義務，乙方有權要求甲方支付違約金。第八章：適用法律與爭議解決8.1.適用法律8.1.1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2.爭議解決8.2.1.凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。8.2.2.如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第九章：合同的修改與解除9.1.合同的修改9.1.1.本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署。9.1.2.任何修改、補充均不得對已履行完畢的部分產(chǎn)生追溯力。9.2.合同的解除9.2.1.在交割完成前，雙方均有權以書面形式通知對方解除本合同。9.2.2.合同解除后，雙方在本合同項下的權利義務均告終止。第十章：其他條款10.1.通知10.1.1.本合同項下的任何通知、要求均應以書面形式送達對方。10.1.2.通知、要求在送達對方之日起生效。10.2.法律適用與管轄10.2.1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2.2.凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。10.3.合同的完整性10.3.1.本合同是雙方就本次交易達成的完整協(xié)議，取代了雙方以前就本次交易達成的所有口頭和書面協(xié)議。10.3.2.本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署。10.4.合同的轉讓10.4.1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給第三方。10.4.2.本合同的轉讓不得影響另一方在本合同項下的權利和義務。10.5.合同的生效與終止10.5.1.本合同自雙方簽署之日起生效，有效期至交割完成日止。10.5.2.交割完成后，本合同自動終止，但本合同項下的權利義務仍對雙方具有約束力。10.6.合同的附件10.6.1.本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。10.6.2.本合同附件包括但不限于：股權轉讓協(xié)議、盡職調(diào)查報告、財務報表等。第十一章：保密條款11.1.保密義務11.1.1.雙方同意，在合同有效期內(nèi)及合同終止后【】年內(nèi)，對合同內(nèi)容及與本次交易相關的商業(yè)秘密、機密信息予以嚴格保密。11.1.2.雙方應采取一切合理措施，確保其員工、代理人、顧問等遵守本合同項下的保密義務。11.2.例外情況11.2.1.雙方因法律、法規(guī)、證券交易所規(guī)則等要求披露信息，不視為違反本合同項下的保密義務。11.2.2.雙方因履行合同需要向第三方披露信息，但該第三方應承擔與雙方同等的保密義務。第十二章：稅務與費用12.1.稅務12.1.1.雙方同意，本次交易涉及的稅費按照國家法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。12.1.2.乙方應負責辦理本次交易涉及的稅務登記、申報、繳納等手續(xù)。12.2.費用12.2.1.雙方同意，本次交易涉及的評估、審計、律師等費用由雙方各自承擔。12.2.2.除非雙方另有約定，合同終止后，雙方各自承擔其在合同項下已發(fā)生但未支付的費用。第十三章：適用法律與爭議解決13.1.適用法律13.1.1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.2.爭議解決13.2.1.凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。13.2.2.如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第十四章：合同的修改與解除14.1.合同的修改14.1.1.本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署。14.1.2.任何修改、補充均不得對已履行完畢的部分產(chǎn)生追溯力。14.2.合同的解除14.2.1.在交割完成前，雙方均有權以書面形式通知對方解除本合同。14.2.2.合同解除后，雙方在本合同項下的權利義務均告終止。第十五章：其他條款15.1.通知15.1.1.本合同項下的任何通知、要求均應以書面形式送達對方。15.1.2.通知、要求在送達對方之日起生效。15.2.法律適用與管轄15.2.1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。15.2.2.凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。15.3.合同的完整性15.3.1.本合同是雙方就本次交易達成的完整協(xié)議，取代了雙方以前就本次交易達成的所有口頭和書面協(xié)議。15.3.2.本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署。15.4.合同的轉讓15.4.1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給第三方。15.4.2.本合同的轉讓不得影響另一方在本合同項下的權利和義務。15.5.合同的生效與終止15.5.1.本合同自雙方簽署之日起生效，有效期至交割完成日止。15.5.2.交割完成后，本合同自動終止，但本合同項下的權利義務仍對雙方具有約束力。15.6.合同的附件15