2021-2022年江蘇省南通市注冊會計經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)

2021-2022年江蘇省南通市注冊會計經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔(dān)責(zé)任的正確表述是（）。

A.以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任

2.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款是（）。A.A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

3.根據(jù)《資產(chǎn)評估法》的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)履行的基本程序的表述中，正確的是(??)。

A.企業(yè)國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托人應(yīng)當(dāng)對其提供的權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負(fù)責(zé)

B.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)受理企業(yè)國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)后，應(yīng)當(dāng)指定至少一名相應(yīng)專業(yè)類別的評估師承辦

C.除依據(jù)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則只能選擇兩種以上的評估方法外，評估師應(yīng)當(dāng)始終選擇一種評估方法

D.資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于20年

4.發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設(shè)立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與8公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃8公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付8公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是()。

A.由于合同當(dāng)事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于A公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

D.甲無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

5.根據(jù)反壟斷公平競爭審查的具體要求，如果具有排除和限制競爭的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實施，下列選項中，屬于可以實施的情形是（）。

A.財政支出與企業(yè)繳納的稅收相掛鉤

B.涉及國防建設(shè)的

C.在一定業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限制外地經(jīng)營者參與本地招標(biāo)投標(biāo)的活動

D.要求經(jīng)營者披露生產(chǎn)經(jīng)營敏感信息

6.匯票的背書人在票據(jù)上記載了\"不得轉(zhuǎn)讓\"字樣，但其后手仍進(jìn)行了背書轉(zhuǎn)讓。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，錯誤的是（）。

A.不影響承兌人的票據(jù)責(zé)任

B.不影響出票人的票據(jù)責(zé)任

C.不影響原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任

D.不影響原背書人對后手的被背書人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，

7.

第

4

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外方認(rèn)繳出資最低限額的表述中，正確的是（）。

8.

國際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進(jìn)行國際支付的特殊手段，基金組織分配給會員國的一種使用資金的權(quán)利，這種權(quán)利稱為（）。

A.黃金B(yǎng).國際記賬單位C.自由兌換貨幣D.特別提款權(quán)

9.

第

23

題

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，下列表述中，正確的是（）。

10.陳某以信件發(fā)出要約,信件未載明承諾開始日期,僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日,陳某將信件投入郵箱;郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出;5月11日,信件送達(dá)受要約人李某的辦公室;李某因外出,直至5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定,該承諾期限的起算日為()。

A.5月8日B.5月9日C.5月11日D.5月15日

11.下列各項中，不屬于法律關(guān)系客體的是（）。

A.自然人B.人格利益C.物D.行為

12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于公司不得公開發(fā)行公司債券的情形有（）

A.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足

B.對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，但已經(jīng)消除

C.最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為

D.本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

13.下列行為中，代理人可以以被代理人的名義實施代理行為的是（）

A.收養(yǎng)子女B.進(jìn)行婚姻登記C.訂立遺囑D.簽訂合同

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。A.A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

15.(2006年)某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

17.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

18.A公司以一套價值100萬元的設(shè)備作為抵押，向甲借款10萬元，未辦理抵押登記手續(xù)。A公司又向乙借款80萬元，以該套設(shè)備作為抵押，并辦理了抵押登記手續(xù)。A公司欠丙貨款20萬元，將該套設(shè)備出質(zhì)給丙。丙不小心損壞了該套設(shè)備送丁修理，因欠丁5萬元修理費(fèi)，該套設(shè)備被不知情的丁留置。關(guān)于甲、乙、丙、丁對該套設(shè)備享有的擔(dān)保物權(quán)的清償順序，下列選項正確的是（）。

A.甲一乙一丙一丁B.乙一丙一丁一甲C.丙一丁一甲一乙D.丁一乙一丙一甲

19.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元，合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。

A.1年內(nèi)B.1年半內(nèi)C.2年內(nèi)D.3年內(nèi)

20.某股份有限公司在中期期末和年度終了時，按單項投資計提短期投資跌價準(zhǔn)備，在出售時同時結(jié)轉(zhuǎn)跌價準(zhǔn)備。1999年6月10日以每股15元的價格(其中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利0.4元)購進(jìn)某股票20萬股進(jìn)行短期投資；6月30日該股票價格下跌到每股12元；7月20日如數(shù)收到宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利；8月20日以每股14元的價格將該股票全部出售。1999年該項股票投資發(fā)生的投資損失為()萬元。

A.12B.20C.32D.40

二、多選題(10題)21.

第

49

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的有（）。

22.

第

23

題

關(guān)于設(shè)立公司時的名稱登記，下列說法正確的有（）。

A.公司名稱中的字號應(yīng)當(dāng)由2個以上的字組成

B.不可以使用自然人投資人的姓名作字號

C.公司名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱

D.公司名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營范圍一致

23.我國《外商投資法》規(guī)定的外商投資促進(jìn)措施包括（）。

A.提高外商投資政策的透明度B.保障外商投資企業(yè)平等參與市場競爭C.加強(qiáng)外商投資服務(wù)D.促使地方政府守約踐諾

24.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列屬于承擔(dān)締約過失責(zé)任的情形的有（）。

A.假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商

B.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實

C.故意提供與訂立合同有關(guān)的虛假信息

D.通過訂‘立合同使用對方的商業(yè)秘密

25.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定。下列選項中。屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)同時具備的條件有（）。

A.事實清楚

B.標(biāo)的額較小

C.債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單

D.債務(wù)人財產(chǎn)相對集中

26.根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，下列選項中，屬于常見的縱向壟斷協(xié)議有（）。

A.維持轉(zhuǎn)售價格協(xié)議B.附約束條件交易C.地域或客戶限制D.排他性交易

27.第

25

題

（）不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

A.國有獨資公司B.國有企業(yè)C.上市公司D.公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體

28.

第47題張某房屋的后麗是一片林地，2010年5月10日。張某與當(dāng)?shù)氐拇逦瘯炗喠肆值爻邪?jīng)營合同，2010年5月30日，當(dāng)?shù)厝嗣裾驈埬愁C發(fā)林權(quán)證書，并登記造冊，確認(rèn)了土地承包經(jīng)營權(quán)。按照《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法錯誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經(jīng)營權(quán)在2010年5月30日取得林權(quán)證時設(shè)立

C.在承包經(jīng)營期限范圍內(nèi)，張某有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營權(quán)

D.如果張某在流轉(zhuǎn)期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營權(quán)但未辦理登記手續(xù)的，不得對抗善意第三人

29.下列各項權(quán)利質(zhì)押，其質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設(shè)立的有（）。

A.以存款單質(zhì)押B.以支票質(zhì)押C.以專利權(quán)質(zhì)押D.以非上市公司可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)質(zhì)押

30.

第

24

題

涉及財務(wù)收支的（），在單位內(nèi)部須經(jīng)總會計師會簽。

A.重大業(yè)務(wù)計劃B.經(jīng)濟(jì)合同C.經(jīng)濟(jì)協(xié)議D.信貸計劃

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

42

題

注冊商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊申請，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

33.第

47

題

銀行卡發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)，按月提供對賬結(jié)單。即使自上一月份結(jié)單后，持卡人賬戶沒有進(jìn)行任何交易，也沒有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結(jié)單。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

36.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

38.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

39.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)該如何處理?并說明理由。

42.（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

43.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

44.丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。

45.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丙公司對貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?請說明理由。

查看材料

47.

中國證監(jiān)會于2011年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為2600007一元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為s年。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉(zhuǎn)股價格確定之后。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。

(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4．3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(6)甲公司2005年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

(7)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

(8)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%；反對票為72800萬股，占40%。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由?？赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

48.2019年5月20日，甲公司以自有的一輛機(jī)動車作為抵押向乙公司借款20萬元，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。次日，雙方辦理了抵押登記。同年7月5日，甲公司將該機(jī)動車送到丙廠修理，丙廠修理后多次要求甲公司支付修理費(fèi)用，未果。同年8月17日，丙廠通知甲公司，機(jī)動車已變賣，修理費(fèi)已從所得價款中受償。甲公司認(rèn)為，丙廠在未與自己溝通的情況下擅自變賣機(jī)動車，于法無據(jù)。2019年5月30日，甲公司與趙某簽訂租賃合同，將房屋A出租給趙某，租期5年。2019年6月5日，甲公司以房屋A為抵押向丁銀行借款500萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月20日雙方辦理了抵押登記。2019年6月10日，甲公司以房屋A為抵押向戊銀行借款200萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月15日雙方辦理了抵押登記。2021年7月，因甲公司無力償還銀行借款，丁銀行訴至人民法院，請求就房屋A實現(xiàn)抵押權(quán)并從拍賣價款中優(yōu)先受償。房屋拍賣所得價款650萬元，戊銀行獲悉該情況后，主張就拍賣價款優(yōu)先于丁銀行受償。錢某拍得房屋A后，要求承租人趙某交還房屋。趙某以租期未到為由拒絕。2021年10月5日，錢某以690萬元市價將房屋A轉(zhuǎn)讓給孫某。孫某無償委托李某辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，工作人員誤將房屋登記在李某名下，李某雖發(fā)現(xiàn)登記錯誤，仍保持沉默。次日，李某向周某表示，愿以200萬元的價格將房屋A轉(zhuǎn)讓給周某。周某不知房屋登記錯誤，立即與李某簽訂了買賣合同，并辦理登記。孫某得知后，向登記機(jī)關(guān)申請更正登記，并要求周某返還房屋，周某拒絕返還。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)乙公司何時取得對機(jī)動車的抵押權(quán)?并說明理由。(2)丙廠在未與甲公司事先溝通的情況下，變賣機(jī)動車并從所得價款中受償修理費(fèi)的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(3)租期未到的情況下，錢某是否有權(quán)要求趙某交還房屋A?并說明理由。(4)戊銀行關(guān)于就拍賣價款優(yōu)先于丁銀行受償?shù)闹鲝埵欠癯闪?并說明理由。(5)周某能否取得房屋A的所有權(quán)？并說明理由。

49.李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理?請說明理由。

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50.A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?（小數(shù)點后保留兩位）

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參考答案

1.C解析：本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕髠鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定。按照行為人對其行為負(fù)責(zé)的原則，普通合伙人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結(jié)果負(fù)責(zé)，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。本題選項C對格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

3.A選項B錯誤，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)受理企業(yè)國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)后，應(yīng)當(dāng)指定至少兩名相應(yīng)專業(yè)類別的評估師承辦。選項C錯誤，評估師應(yīng)恰當(dāng)選擇評估方法，除依據(jù)評估職業(yè)準(zhǔn)則只能選擇一種評估方法的外，應(yīng)當(dāng)選擇兩種以上評估方法，經(jīng)綜合分析，形成評估結(jié)論，編制資產(chǎn)評估報告。選項D錯誤，企業(yè)國有資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。

4.C本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對上述合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持，選項ABD的說法錯誤。

5.B根據(jù)規(guī)定，屬于下列情形的政策措施，如果具有排除和限制競爭的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實施：(1)維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全、文化安全或者涉及國防建設(shè)的；(2)為實現(xiàn)扶貧開發(fā)、救災(zāi)救助等社會保障目的的；(3)為實現(xiàn)節(jié)約能源資源、保護(hù)生態(tài)環(huán)境等社會公共利益的；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

6.D本題考核轉(zhuǎn)讓了背書人記載"不得轉(zhuǎn)讓"匯票的法律后果。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載"不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任（票據(jù)責(zé)任）。因此選項D的說法是錯誤的。

7.C投資總額在1250-3000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40%。在本題中，投資總額為1800萬美元，注冊資本不得低于720萬美元。

8.D特別提款權(quán)是國際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進(jìn)行國際支付的特殊手段。它是基金組織分配給會員國的一種使用資金的權(quán)利。

9.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

10.B解析：要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。

11.A自然人屬于法律關(guān)系的主體。

12.A公司存在下列情形的，不得公開發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足（選項A）；

（2）對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)（選項B，已經(jīng)消除不構(gòu)成障礙）；

（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為（選項C）；

（5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（選項D）；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選A、C、D。

13.D代理的法律效果并非歸屬于行為人（代理人）自身，而是由“被代理人”承受的，因此法律要求的代理行為必須是以被代理人的名義實施的。故本題題干可理解為“可以實施代理行為”的有哪些。

選項A、B、C不符合題意，依照法律規(guī)定或按照當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由“本人親自實施”的民事法律行為，不得代理：如“立遺囑、結(jié)婚、收養(yǎng)子女”等民事法律行為，不得代理；

選項D符合題意，代理行為是民事法律行為，即以意思表示為核心，能夠在被代理人與第三人之間設(shè)立、變更和中止的民事權(quán)利和義務(wù)，如“訂立合同、履行債務(wù)”。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務(wù)人所在地人民法院管轄。

[解題技巧]因為需要分配債務(wù)人的財產(chǎn)，因此，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人所在地人民法院管轄。

15.A本題考核外國投資者的出資期限。本題外國投資者的出資比例低于25%，所以外國投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

16.C經(jīng)營業(yè)績考核，是指按照一定的指標(biāo)對企業(yè)管理者的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核評價的制度。任期經(jīng)營業(yè)績考核以3年為考核期，采取由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)代表與國家出資企業(yè)管理者簽訂經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書的方式進(jìn)行。

17.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

【該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

18.D本題考核擔(dān)保物權(quán)的受償順序。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。因此本題中丁享有的留置權(quán)最先得到受償。同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。因此本題中乙享有的已登記的抵押權(quán)優(yōu)先于丙享有的質(zhì)權(quán)受償，丙享有的質(zhì)權(quán)優(yōu)先于甲享有的未登記的抵押權(quán)受償。

19.D解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本的出資期限可以采取兩種出資方法，本題考查分期出資的規(guī)定。法．律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。本題的合營企業(yè)注冊資本總額為600萬美元，所以應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)繳齊。

20.A解析：投資損失=(15-0.4-14)×20=12(萬元)

21.BCD基于當(dāng)事人特定身份而訂立的出版合同、贈與合同、委托合同、雇用合同等債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

22.ACD可以使用自然人投資人的姓名作字號。

23.ABC本題考核外商投資促進(jìn)制度。選項D屬于外商投資保護(hù)制度的內(nèi)容。

24.ABC本題考核締約過失責(zé)任的情形?！逗贤ā芬?guī)定對于商業(yè)秘密，必須是泄漏或者不正當(dāng)使用，如果是通過正當(dāng)途徑簽約使用是允許的，并不構(gòu)成締約過失責(zé)任。

25.ACD題考核個人擔(dān)任管理人的問題。根據(jù)規(guī)定，對于事實清楚、債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單、債務(wù)人財產(chǎn)相對集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。

【試題點評】本題主要考核第6章的“管理人指定”知識點。

26.ACD常見的縱向壟斷協(xié)議主要有以下幾種：(1)維持轉(zhuǎn)售價格協(xié)議。(2)地域或客戶限制協(xié)議。(3)排他性交易協(xié)議。

27.ABCD依照有關(guān)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

28.AB本題考核承包經(jīng)營權(quán)的相關(guān)規(guī)定。林地的承包期為30年至70年，因此A選項錯誤。根據(jù)規(guī)定，土地承包經(jīng)營權(quán)自土地承包權(quán)合同生效時設(shè)立。本題中，2010年5月10日，張某與村委會簽訂承包經(jīng)營合同時承包經(jīng)營權(quán)就已經(jīng)設(shè)立，因此選項B的說法是錯誤的。

29.CD本題考核權(quán)利質(zhì)押的生效。有價證券(包括債券、支票)的質(zhì)押，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立?？梢赞D(zhuǎn)讓的股權(quán)，無論是否為上市公司，均應(yīng)辦理出質(zhì)登記，只是登記機(jī)構(gòu)不同而已。知識產(chǎn)權(quán)的質(zhì)押，也應(yīng)依法辦理登記。

30.ABC

31.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

32.N應(yīng)當(dāng)自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

33.N本題考核發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自上一份月結(jié)單后，沒有進(jìn)行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發(fā)卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結(jié)單。

34.Y《公司法》加強(qiáng)了對公司職工權(quán)益的保護(hù)，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進(jìn)一步加強(qiáng)對職工的保護(hù)。

35.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

36.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

37.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

38.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定。

39.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

40.N申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的上市保薦書。

41.A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)當(dāng)中止。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)當(dāng)中止。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后,該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。

42.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

43.人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過,或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序,并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

44.丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東將其持有的公司股票買人后6個月內(nèi)賣出或者賣出6個月內(nèi)買入由此所得收益歸該公司所有公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的股東有權(quán)要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天董事會未予執(zhí)行所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東,將其持有的公司股票買人后6個月內(nèi)賣出,或者賣出6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行,公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定,丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益,董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天,董事會未予執(zhí)行,所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。

45.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)義買人由此所得收益歸該公司所有公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)義買人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

46.丙公司對貨物毀損應(yīng)向甲公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運(yùn)人對運(yùn)輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

47.

(1)甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，甲公司2004年、2005年和2006年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、5%和8%，平均為6．2%，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額(50000萬元)未超過甲公司最近一期凈資產(chǎn)(14000077元)的40%。②可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。③可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為2100萬元．足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息2000萬元。

(3)①轉(zhuǎn)股期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。在本題申，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期限為18個月，符合規(guī)定。②轉(zhuǎn)股價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。③對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后。因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變