私募基金核心條款清單及投資框架協(xié)議

私募基金核心條款清單投資方：被投資方（公司）投資總額基于交易前資產(chǎn)估值所得的萬元，在交割之后，在完全稀釋轉(zhuǎn)換的基礎(chǔ)上投資方將一共擁有%公司發(fā)行的股票。資金用途融資所獲資金將被用于。證券形式在本次融資過程中，投資方總共認購優(yōu)先股（可轉(zhuǎn)換債券/普通股）。認購/購買價格每股優(yōu)先股（可轉(zhuǎn)換債券/普通股）元。預計交割日雙方于完成交割?？蛇x擇性轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有者有權(quán)隨時將其持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為公司普通股。（如每股優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的數(shù)量將按照優(yōu)先股的認購價格除以當時有效的轉(zhuǎn)化價格[以下簡稱：“轉(zhuǎn)換價格”]計算，初始轉(zhuǎn)換價格為優(yōu)先股的認購價格，并可根據(jù)以下條款中的“轉(zhuǎn)換價格調(diào)整”和“反稀釋”條款調(diào)整。）自動轉(zhuǎn)換公司股票在正規(guī)的證券交易市場被承銷完成（“合格的首次公開發(fā)行”）時，優(yōu)先股將按照可適用轉(zhuǎn)換價格自動轉(zhuǎn)成普通股。轉(zhuǎn)換價格調(diào)整(設定轉(zhuǎn)換價格的方式，內(nèi)容)反稀釋條款棘輪條款或加權(quán)平均調(diào)整條款業(yè)績目標公司應至年凈利潤達到。（或于年完成IPO）股息優(yōu)先股有權(quán)優(yōu)先于其他各類型股份受償股息以及清算份額，這些股息以及清算份額應在轉(zhuǎn)換后的基礎(chǔ)上進行分配。投票權(quán)優(yōu)先股享有投票權(quán)。每股優(yōu)先股以按照可適用的轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換后的普通股享有相同數(shù)量投票權(quán)董事會公司的董事會組成應如下:公司的董事會將由名董事組成。投資方委派的董事中至少有名董事在董事會的委員會中被授職。召開董事會所需的董事法定人數(shù)為，并且其中至少包括一名由投資人任命的董事。董事會的所有決定經(jīng)由出席的董事的多數(shù)票通過。投資方董事會代表在公司首次公開發(fā)行日期之前，只要投資方在全面稀釋和轉(zhuǎn)換的基礎(chǔ)上所持有的股份至少總共代表了公司已發(fā)行以及流通的股份的%，投資方有權(quán)向公司董事會委派名董事以及委派名監(jiān)事。優(yōu)先購股/承股權(quán)在IPO之前股份持有者尚未向其他股份或優(yōu)先股（統(tǒng)稱“股份”）的已有股東（統(tǒng)稱“股東”）發(fā)出要約，則不得處分或向其他投資者或第三方轉(zhuǎn)讓其股份。根據(jù)優(yōu)先購股/承股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買待售股份。投資方的共同賣股權(quán)在IPO之前，若股東想要處分或向任何第三方轉(zhuǎn)讓相當于%的或更多的公司股份（在充分轉(zhuǎn)換和稀釋的基礎(chǔ)上）（包括其他任何股東）時，除非對方是經(jīng)許可的受讓方，否則出讓方必須至少提前天通知投資方待售股份數(shù)額以及交易條件，各投資方均有權(quán)按其股份所占比例依照這種交易所定的條件和價格購買股份。經(jīng)許可的轉(zhuǎn)讓投資方有權(quán)向任何附屬機構(gòu)(“許可的受讓方”)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股份，這些受讓方自交易完成起成為股東協(xié)議書的一方。拖帶權(quán)在IPO之前，若任何第三方提出要購買股份持有者的%的公司股份或更多公司已發(fā)行的股份（在充分轉(zhuǎn)換和稀釋的基礎(chǔ)上）則這些股東有權(quán)要求其他股東以相同價格和條件向該第三方出讓相應比例的股份（1.在以普通股為等價物的前提下，每股售價超過萬元并且能以現(xiàn)金支付來介紹認購；2.除了針對所售股權(quán)的所有權(quán)外，這些股權(quán)持有者不需要為所出售股權(quán)做出任何陳述或保證；3.這些股權(quán)交易不違反任何法律法規(guī)）強制購買/回購權(quán)若公司在交割日年后的日期之前沒有完成首次公開發(fā)行或者（確定核心的人員）停止積極參與公司管理，則每個投資人都有權(quán)不受任何限制地要求公司回購其股份或要求（確定的核心股東）購買其股份，并將交易價格確定為原先認購這類股份的價格加上相當于%內(nèi)部收益率乘以投資方從出資到轉(zhuǎn)讓這段時間的投資所得溢價。投資者許可權(quán)在IPO之前，只要投資者持有至少公司已發(fā)行股份的%（在充分轉(zhuǎn)換和稀釋的基礎(chǔ)上）未經(jīng)每個投資人(投資人總共持有不少于%的公司股份)的許可，公司不得且股東不應允許公司承擔以下任何事項：改變?nèi)魏喂煞菟綆У臋?quán)利；改變公司及其附屬企業(yè)或關(guān)聯(lián)方（統(tǒng)稱“集團公司”）的資本結(jié)構(gòu)；改變?nèi)魏渭瘓F公司的組織機構(gòu)文件；改變?nèi)魏渭瘓F公司的任何名稱；停止任何集團公司經(jīng)營，取消任何集團公司的任何實質(zhì)性經(jīng)營部分，或者出售集團公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的財產(chǎn)；參與任何并購、分拆、合并或其他任何會導致集團公司控制權(quán)產(chǎn)生任何變化的交易；與集團公司的任何債權(quán)人達成任何合作或安排，或向其委派任何接管人員或管理人員；結(jié)束任何的集團公司，采取或允許任何可以導致集團公司結(jié)束的行為；通過首次公開發(fā)行以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換、可兌換或者用于取得任何集團公司資產(chǎn)的證券等方式，發(fā)行新的股份、期權(quán)、公司債券或其他任何種類的集團公司的證券，但這并不包括根據(jù)員工持股計劃發(fā)行的期權(quán)和股份；任命或解除任何集團公司的董事會主席、首席執(zhí)行官或者非執(zhí)行董事；與任何集團公司的股東、董事、管理人員、雇員或者這些股東、董事、管理人員、雇員的關(guān)聯(lián)人士進行任何（總價值或合計價值超過萬元）的交易；員工持股計劃的通過和修改；商業(yè)計劃書的通過或修改；除非在商業(yè)計劃書中明確規(guī)定：在任何集團公司的總價值或合計價值超過萬元的財產(chǎn)或某組財產(chǎn)上設置的任何限制；對任何人的合計超過萬元的債務或義務作出任何擔?；虮ＷC；借出或借入萬元以上；在一項或數(shù)項關(guān)聯(lián)交易中處分、購買或同意處分、購買任何總共或合計價值等于或超過萬元的財產(chǎn)或某組財產(chǎn)；設立包含資本支出或價值總計等于或超過萬元的合同戶協(xié)議，或者設立包含許可使用集團公司所擁有或被授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)的合同或協(xié)議；分配或不分配紅利；改變?nèi)魏渭瘓F公司的審計師等。商業(yè)計劃公司必須在每年不遲于向董事會提供一份下一財務年度的商業(yè)計劃和執(zhí)行預算以供審查和評議。當年的此類商業(yè)計劃和執(zhí)行預算只有在前一財務年度之前經(jīng)董事會通過后才能采用。優(yōu)先認購權(quán)假如公司計劃在IPO日之前發(fā)行任何股權(quán)證券，投資人的股份對公司發(fā)行此等的證券擁有優(yōu)先購買權(quán)，其價格、條款及條件與公司向其他潛在投資者提供的此等證券的價格條款及條件相同。員工，董事股票期權(quán)除根據(jù)已獲批準的員工持股計劃之外，公司不得對員工、董事和管理人員發(fā)行股票期權(quán)。在交割之后年，公司的凈利潤達到，投資方允許公司預留比例的股票作為對員工和董事的獎勵。信息及查閱投資方有權(quán)獲得日常信息并有權(quán)查閱投資交易的有關(guān)信息董事及高級職員責任保險以及核心員工保險公司將取得和持續(xù)董事及高級職員保險以為其董事和管理人員提供保險。公司將針對大部分投資方所共同確定的特定董事的生命辦理“要員”生命險。文件投資將以認股合同為根據(jù)，認股合同應包括綜合性陳述和擔保、交割條件、保證以及承諾。轉(zhuǎn)讓投資方無須經(jīng)過其他各方的同意，便有權(quán)向其關(guān)聯(lián)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其所在所有交易文件下的全部或部分權(quán)利交割和募集的先決條件投資的交割需要符合以下條件：圓滿完成法律、會計及商業(yè)盡職調(diào)查；各投資方的投資委員會的正式批準；最終文本：包括認股協(xié)議、股東協(xié)議書、公司組織文件的修改及取得各方同意；取得所有必要的許可和批準；所有投資方都通過商業(yè)計劃；公司和投資方均收到來自咨詢機構(gòu)的法律意見；實施員工持股計劃；各投資方同期完成資金募集以及其他任何交割條款。排他性條款從本協(xié)定訂立起到，公司不得直接或間接與其他任何人進行與本交易相關(guān)的任何談判、作出任何與本交易相關(guān)的請求、招徠任何以本交易相關(guān)的要約或簽訂任何與本交易相關(guān)的協(xié)定。保密條款本清單所列條款內(nèi)容均屬保密范圍，除非為法律所要求或者各方代表以及顧問同意在“必須知曉”的基礎(chǔ)上完成投資，否則非經(jīng)其他各方同意，各方不得對本清單條款內(nèi)容或其存在作任何公布。費用條款如果本次投資未按照本清單完成，公司將償付投資方所有法律費用和與交易有關(guān)的其他費用。法律后果本條款清單條款及條件為示意性，僅用于討論目的，不構(gòu)成各方任何形式的安排或承銷任何形式融資的要約或承諾，不對各方設定任何有法律約束力的義務。但保密條款和排他性條款及費用條款除外。管轄權(quán)與本清單各方相關(guān)的司法問題，歸屬于本清單投資方住所地有管轄權(quán)的法院管轄。簽約方投資框架協(xié)議本框架協(xié)議旨在規(guī)定投資方與被投資方（公司）投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資方完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議各方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。一、排他性條款從本框架協(xié)議訂立起到，公司不得直接或間接與其他任何人進行與本交易相關(guān)的任何談判、作出任何與本交易相關(guān)的請求、招徠任何以本交易相關(guān)的要約或簽訂任何與本交易相關(guān)的協(xié)議二、保密條款在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。三、時間表投資階段日期具體內(nèi)容選擇的方式第一階段：資金注入第二階段：雙方合作第三階段：退出階段四、投資條款1、投資金額投資方擬向公司投資萬元，獲得的公司普通股（優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券）股數(shù)為，在充分稀釋的基礎(chǔ)上占公司總股份的%。2、證券形式在本次投資過程中，投資方認購公司的普通股/可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股/可轉(zhuǎn)換債券。3、購買價投資方每股股票（優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券）的購買價格為元/股。4、價值調(diào)整條款在投資方向公司注入資金后的年到年，公司的復合增長率不得低于。若公司達到約定的目標，則投資方將以元/股的價格向公司管理層轉(zhuǎn)讓其自身的股份。若公司未達到約定的目標。則公司管理層將以元/股的價格向投資方轉(zhuǎn)讓其自身的股份并允許投資方在公司董事會增加個席位。5、交割條件為使本次的投資交割的順利完成，公司需符合如下條件：圓滿完成法律、會計及商業(yè)盡職調(diào)查；各投資方的投資委員會的正式批準；最終文本：包括認股協(xié)議、股東協(xié)議書、公司組織文件的修改及取得各方同意；取得所有必要的許可和批準；所有投資方都通過商業(yè)計劃；公司和投資方均收到來自咨詢機構(gòu)的法律意見；實施員工持股計劃。6、交割日期公司同意在期限內(nèi)，完成投資方必要的工商登記，確認投資方正式成為公司的股東。五、投資方權(quán)利條款為了保護投資方的利益，投資方在投資過程中享有如下權(quán)利：1、增資權(quán)在期限內(nèi)，投資方有權(quán)利向公司以元/股的價格再購買公司股份。占公司股份充分稀釋后的%。2、股息分配權(quán)若在期限內(nèi)，公司的分配利潤沒有達到投資者投資總額的%，公司在未經(jīng)過投資方書面批準的情況下，不得進行利潤分配。3、清算權(quán)若公司面臨清盤、解散、合并、被收購、出售控股股權(quán)以及出售部分或全部資產(chǎn)時，投資方有權(quán)獲得優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。金額為投資方投資總額的%，當投資方獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將才按照股權(quán)比例分配給包括投資方在內(nèi)的全部持股人。4、贖回權(quán)若在交割完成的年后，公司未能完成IPO上市，投資方隨時有權(quán)將其持有股份按照元/股的價格賣給公司或公司的創(chuàng)始股東。一般情況下，贖回價格為最近公司的財務報表中所反映的投資方持有股份所擁有的凈資產(chǎn)。如果公司無力支付贖回股份的金額，那么公司有義務盡快支付這一金額。如果公司的現(xiàn)金不足以支付，那么，投資方持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)，利息為%/年。而且在公司完成贖回前投資方仍有權(quán)利保持其在公司董事會中的董事。5、反稀釋條款當公司增發(fā)時，對公司的估值低于投資方對應的公司估值，投資方有權(quán)從公司或者公司的創(chuàng)始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。6、新股優(yōu)先認購權(quán)在公司發(fā)行新股時，投資方有權(quán)優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。7、最優(yōu)惠條款如果公司在未來融資或者在既有融資中有比與投資方的交易更為優(yōu)惠的條款，則投資方有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)當其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資方有如下權(quán)利：（1）投資方有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；（2）投資方有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。但是，投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)，而且投資方不必負擔在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務。9、上市注冊權(quán)投資方在IPO后年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股票，則公司的其他股東應該在投資方的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。10、鎖定公司的創(chuàng)始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資方的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。11、出售權(quán)在交割后的年后，公司未能完成IPO上市時，投資方有權(quán)出售公司的股份，其他投資者無權(quán)提出異議。12、信息權(quán)投資方有權(quán)獲得公司的日常信息并有權(quán)查閱投資交易的有關(guān)信息。包括年度財務報告、季度財務報告、管理層報告、財務預算、公司向金融機構(gòu)、行政機關(guān)提交的任何報告及文件，公司設施、賬目和記錄等。13、董事會席位及保護性條款（1）公司的董事會將由名董事組成。投資方委派的董事中至少有名董事在董事會的委員會中被授職。召開董事會所需的董事法定人數(shù)為，并且其中至少包括一名由投資人任命的董事。董事會的所有決定經(jīng)由出席的董事的多數(shù)票通過。（2）公司在進行交易時，需得到投資方股權(quán)的比例支持，否則就無權(quán)進行交易。六、事務性條款1、所得款項用途公司將根據(jù)其獲得批準的預算和商業(yè)計劃書承諾將所獲得的投資資金用于經(jīng)過投資方許可的業(yè)務擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。2、員工與董事會期權(quán)在交割之后年，公司的凈利潤達到，投資方允許公司預留比例的股票作為對員工和董事的獎勵。3、管理費條款公司負責支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。投資方負責負擔投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。4、主管人員承諾與非競爭承諾在本次投資過程中，投資方及公司應獲得各主管人員的承諾和非競爭承諾，以保證其：（1）將其工作時間和精力完全貢獻給公司的業(yè)務，并最大限度努力增進公司的利益，直至合格首次公開發(fā)售后至少一年；（2）在離開公司后的年之內(nèi)，不參與任何與公司競爭的業(yè)務。5、關(guān)鍵雇員保險由于關(guān)鍵雇員對公司發(fā)展有重要影響，雙方確定公司的關(guān)鍵雇員為，并為每個雇員投的保險。6、股權(quán)結(jié)構(gòu)在投資方注入資金后，投資方所占的股權(quán)比例為%。公司所占的股權(quán)比例為%，管理層所占的比例為%。其他條款爭議解決.雙方在投資過程中發(fā)生爭議的，應該按投資協(xié)議的規(guī)定處理，投資協(xié)議規(guī)定不明或沒有規(guī)定的雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成的可向投資方住所地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。合同生效。本合同自協(xié)議各方簽字蓋章之日起生效，本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)份，具有同等的法律效力。簽約各方：（簽字蓋章）代理記帳業(yè)務約定書甲方:(以下簡稱甲方)乙方：(以下簡稱乙方)經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，自愿達成以下乙方為甲方提供會計代理服務相關(guān)事項的業(yè)務約定：乙方為甲方提供以下會計代理服務：建賬、記賬(總分類賬、二級明細賬)、填制財務報表、稅務報表、國稅申報、地稅申報(含網(wǎng)上申報)。甲方如有其他服務要求，需在約定書中注明，口頭商定無效。二、甲方在每月25日至次月15日前，按時將本單位所發(fā)生合法的經(jīng)濟業(yè)務票據(jù)傳給乙方(乙方可上門取送票據(jù)，每月壹次)并提供納稅申報所需要的各種印章(公章、財務章、人名章等)。因甲方票據(jù)傳遞、提供各種印章及稅務機關(guān)要求的其他資料不及時，造成乙方延誤各種納稅申報的，責任由甲方自負。三、在甲方按時傳遞經(jīng)濟業(yè)務票據(jù)及按時提供各種印章的情況下，乙方應按時為甲方代理納稅申報，造成延誤各稅種申報的,責任由乙方負責。四、乙方丟失票據(jù)，書寫、計算錯誤而引起的稅務罰款及滯納金，責任由乙方負責；甲方賬外逃稅、提供的虛假票據(jù)、提供原始憑證不符合規(guī)定引起的稅務責任，由甲方負責。五、甲方的出納每月應主動與乙方會計核對銀行賬及現(xiàn)金賬余額。六、甲方在簽訂業(yè)務約定書的同時付款，否則無效，到期后乙方接受甲方付款的視為約定延續(xù)，若到期后未續(xù)約付款的，約定終止，雙方不再相互承擔責任。七、甲方在業(yè)務約定期間內(nèi)如有地址、電話、開戶銀行及賬號、稅務登記、工商登記等發(fā)生變化應在非報稅期內(nèi)三天、報稅期內(nèi)(每月25日至次月15日)當天通知乙方，不能及時通知乙方由此而產(chǎn)生的后果，由甲方自負。八、業(yè)務約定到期或終止時，如果甲方聘用乙方工作人員，乙方對業(yè)務約定期間的憑證、賬目、稅務出現(xiàn)的問題概不負責。九、甲