第六章公司法律制度課件

，以營利為目的的企業(yè)法人。2、公司法是確認公司的法律地位和主體資格，調(diào)整公司的組織和經(jīng)濟運行行為的法律規(guī)范的總稱。

兩合公司

1精選課件ppt依公司組成為基礎(chǔ)：人合公司資合公司依組織系統(tǒng)為基礎(chǔ)可分為：母公司子公司依公司管轄系統(tǒng)為基礎(chǔ)可分為：總公司分公司以公司的國籍為基礎(chǔ)可分為：本國公司外國公司跨國公司以公司股份掌握的對象為基礎(chǔ)可分為：封閉式公司開放式公司2精選課件ppt單選：甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（2010注會）

A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責(zé)任

B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責(zé)任

C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責(zé)任

D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責(zé)任3精選課件ppt【參考答案】D

【答案解析】本題考核分公司。公司設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔。4精選課件ppt三、公司法人人格否定原則

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔“連帶責(zé)任”。5精選課件ppt四、股東大會、董事會的決議

1.公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

2.股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。

【解釋1】（1）決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效；（2）決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

【解釋2】“會議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規(guī)或者公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。6精選課件ppt第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1.注冊資本：最低3萬元

2.出資期限

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東“認繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。7精選課件ppt【相關(guān)鏈接1】一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

【相關(guān)鏈接2】股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

【相關(guān)鏈接3】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。8精選課件ppt3.出資形式

（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

（3）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。9精選課件ppt（多選）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）（09注會）A．經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B．全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

C．全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D．股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資

10精選課件ppt4.出資不實

（1）股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。

（2）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔“連帶責(zé)任”。

【解釋】發(fā)起人股東的這一資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東（大）會決議免除。11精選課件ppt

5.抽回出資

有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資；在公司登記成立后，不得抽逃出資。

【相關(guān)鏈接】股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

【舉例】A、B、C、D設(shè)立甲有限責(zé)任公司，B以100萬元的設(shè)備出資，3年后甲公司被人民法院宣告破產(chǎn)，經(jīng)查明，B出資時該設(shè)備價值僅值30萬元，B的行為屬于出資不實，應(yīng)該補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責(zé)任，這里應(yīng)該由A、C、D承擔連帶責(zé)任。12精選課件ppt二股東分紅權(quán)

1.一般情況下，股東按照“實繳”（而非認繳）的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照“實繳”（而非認繳）的出資比例認繳出資。

2.但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

【相關(guān)鏈接1】有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

【相關(guān)鏈接2】合伙企業(yè)的損益分配：（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。13精選課件ppt第三節(jié)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)一、股東會

1、股東會的職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

【解釋】決定公司的“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。

（2）選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

【解酊】（1）監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會（不管是有限責(zé)任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；（2）董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有要求。

（3）審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告。

14精選課件ppt（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（8）對發(fā)行公司債券作出決議。

（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。（10）修改公司章程。

15精選課件ppt

2、股東會的會議制度（重點）

（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

（2）臨時股東會的召開條件

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開

②1/3以上的董事提議召開

③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開16精選課件ppt（3）表決權(quán)

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

【解釋】股東會在表決時，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。（4）股東會的特別決議

下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

①修改公司章程

②增加或者減少注冊資本的決議

③公司合并、分立、解散

④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）

【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。17精選課件ppt練習(xí)題：某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（

）。

A.該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

18精選課件ppt參考答案：D答案解析：本題考核公司為股東提供擔保的事項。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。19精選課件ppt二、董事會

1.有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。

【解釋】股份有限公司的董事會由5-19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

2.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。

3.董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。20精選課件ppt【相關(guān)鏈接】（1）股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生；（2）國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”；（3）中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生；（4）中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。4.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。21精選課件ppt5.小公司的特別規(guī)定

（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

【相關(guān)鏈接】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

22精選課件ppt三、監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成

（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

（2）監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

23精選課件ppt（3）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人）不得兼任監(jiān)事（重點）。

（4）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

【相關(guān)鏈接】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

24精選課件ppt

2.監(jiān)事會的職權(quán)（重點）

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。25精選課件ppt四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

1.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2.一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

3.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時，應(yīng)當采用書面形式。

4.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

5.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司承擔連帶責(zé)任。26精選課件ppt根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）。

A．一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C．一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

D．債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責(zé)任

27精選課件ppt

參考答案：C

答案解析：本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。此外，《公司法》規(guī)定一個“自然人”只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項A和B是錯誤的；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任，因此選項D的表述有錯誤。28精選課件ppt五、國有獨資公司的特別規(guī)定

1.國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。其中，重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準（重點）。

29精選課件ppt劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（09注會）

A．決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法寶代表人

B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C．決定減少注冊資本5萬元

D．決定不編制財務(wù)會計報告

30精選課件ppt【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項B不對。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；因此選項C不對。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；因此選項D不對。

31精選課件ppt2.董事會

（1）董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（2）設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

3.監(jiān)事會的組成

（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

【相關(guān)鏈接】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。

（2）監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（3）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。

【相關(guān)鏈接1】國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

【相關(guān)鏈接2】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。32精選課件ppt第四節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓

1.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東"過半數(shù)"同意。

2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。33精選課件ppt4.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

5.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【解釋1】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會決議。

【解釋2】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改"不需"再由股東會表決。34精選課件ppt二、人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿"20日"不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。35精選課件ppt三、有限責(zé)任公司股東退出公司（異議股權(quán)的回購請求權(quán)）

1.行使回購請求權(quán)的法定條件

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

2.回購請求權(quán)的行使程序

自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。36精選課件ppt第五節(jié)股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立條件

1.股份有限公司的發(fā)起人為2－200人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2.注冊資本：500萬元

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元，其中一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元。

37精選課件ppt3.出資期限

（1）發(fā)起設(shè)立

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人"認購"的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。（2）募集設(shè)立

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的"實收股本"總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。38精選課件ppt

4.出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。39精選課件ppt（二）創(chuàng)立大會

1.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)"過半數(shù)"的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

2.創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)"出席會議"的認股人所持表決權(quán)"過半數(shù)"通過。

3.發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東在公司"成立"前，可以抽回出資。40精選課件ppt（三）發(fā)起人的義務(wù)

1.股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責(zé)任。

2.股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責(zé)任。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額：公司“設(shè)立時”的其他股東承擔“連帶責(zé)任"。41精選課件ppt（四）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。42精選課件ppt第六節(jié)股份有限公司的組織機構(gòu)一、股東大會

1.臨時股東大會的召開條件

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時

（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時

（3）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時

（4）董事會認為必要時

（5）監(jiān)事會提議召開時

【相關(guān)錚接】有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件：（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上的董事提議；（3）監(jiān)事會提議召開。43精選課件ppt2.會議通知

召開股東大會，應(yīng)當提前20日通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。44精選課件ppt3.股東的臨時提案權(quán)

（1）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

（2）董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

4.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。45精選課件ppt5.股東大會的決議（重點）

（1）普通事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)"過半數(shù)"通過。

（2）特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

①修改公司章程

②增加或者減少注冊資本

③公司合并、分立、解散

④變更公司形式

【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司"資產(chǎn)總額"30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。46精選課件ppt

6.會議記錄

股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，"主持人、出席會議的董事"（而非股東）應(yīng)當在會議記錄上簽名。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

47精選課件ppt7.股東大會的職權(quán)

（1）《公司法》，有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會的職權(quán)基本一致

（2）其他規(guī)定：

①上市公司若改變公開發(fā)行股票所募集資金的用途，必須經(jīng)過股東大會決議。

②聘用、解聘會計師事務(wù)所，根據(jù)公司章程的規(guī)定，由股東大會或者董事會決議。

③公司為本公司股東或者實際控制人提供擔保，必須由股東大會決議。為他人提供擔保，由股東大會或者董事會決議

④將公司資金借貸給他人，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者由股東大會、董事會進行決議。

⑤公司章程事先有規(guī)定，公司的董事，高級管理人員可以與本公司進行交易，若公司章程無規(guī)定則由股東大會作出決議。

⑥公司的董事、高級管理人員從事同本公司相競爭的業(yè)務(wù)，則必須由股東大會決議。48精選課件ppt二、董事會

【解釋】股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同。

1.股份有限公司董事會成員為5－19人，董事會成員中"可以"（而非必須）有公司職工代表。

2.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)"選舉"產(chǎn)生。

董事會會議應(yīng)有"過半數(shù)"的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)"全體"（而非出席）董事的"過半數(shù)"（>1/2）通過。49精選課件ppt3.董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事因故不能出席會議的，可以"書面"（不能口頭）委托其他"董事"（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

4.臨時董事會的召開條件

（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議

（2）1/3以上董事提議

（3）監(jiān)事會提議50精選課件ppt

5.董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

【相關(guān)鏈接1】中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。

【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當在會議記錄上簽名。

6.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。51精選課件ppt三、監(jiān)事會

1.有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)相同。

2.股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。52精選課件ppt根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。（09注會）

A．國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應(yīng)當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3

B．兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

C．沒有國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D．股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應(yīng)當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3

53精選課件ppt【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。所以選項ABC錯誤。

54精選課件ppt四、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

1.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公"資產(chǎn)總額"30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（重點）。

2.上市公司董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

3.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的"無關(guān)聯(lián)關(guān)系"董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)"無關(guān)聯(lián)關(guān)系"董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議（重點）。

【相關(guān)鏈接】公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由"出席會議的"其他股東所持表決權(quán)的"過半數(shù)"（大于1/2）通過。55精選課件ppt判斷題：有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。（

）參考答案：√答案解析：本題考核公司法定代表人的擔任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。56精選課件ppt下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A．公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D．公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

57精選課件ppt【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當選。

58精選課件ppt第七節(jié)股份有限公司股票的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股票的發(fā)行緲一）股票的概念股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。分類：薄證券式與實物券式記名式與不記名式59精選課件ppt（二）股份或股票的發(fā)行1、原則“公開、公平、公正”，必須同股同權(quán)，同股同利。2、股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款應(yīng)列入資本公積金。3、發(fā)行新股的條件、程序60精選課件ppt二、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓1、可以收購本公司股份的法定條件

（1）減少公司注冊資本

【回購程序】應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷。

（2）與持有本公司股份的其他公司合并

【回購程序】應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。61精選課件ppt（3）將股份獎勵給本公司職工【回購程序】應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

【回購程序】公司收購本公司股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

2、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。62精選課件ppt三、上市公司（一）上市公司的條件1、上市公司，指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市的股份有限公司。2、條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。由原國有企業(yè)依法改建立、或者在《公司法》實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，可連續(xù)計算其開業(yè)或盈利的時間；63精選課件ppt（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，其財務(wù)會計報告無虛假記載。（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（二）程序（三）信息公開（四）股票上市的暫停和終止64精選課件ppt練習(xí)題：根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（

）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

65精選課件ppt參考答案：B答案解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。66精選課件ppt甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B．乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C．丙正在擔任B公司的法律顧問

D．丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東67精選課件ppt參考答案：B

答案解析：本題考核上市公司獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A是不符合要求的；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C是不符合要求的；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D是不符合要求的。

68精選課件ppt第八節(jié)公司債券一、債券和公司債券的概念1、債券，是指企業(yè)或政府為向社會公眾籌集資金而發(fā)行的債務(wù)憑證。債券持有人憑券有權(quán)在約定期限內(nèi)要求發(fā)行人還本付息。2、公司債券是指公司依法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。二、發(fā)行債券的條件三、公司債券的轉(zhuǎn)讓四、可轉(zhuǎn)換債券69精選課件ppt第九節(jié)外國公司的分支機構(gòu)

一、外國公司分支機構(gòu)的法律地位1、外國公司，是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，屬于外國法人。2、外國公司的分支機構(gòu)是外國公司的組成部分，不偷有法人資格。外國公司的分支機構(gòu)可以在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，但不能以自己的名義開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，不能獨立承擔經(jīng)濟責(zé)任，而只能以其外國公司的名義開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。其權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任均由該外國公司承擔。70精選課件ppt第十節(jié)對董事、監(jiān)事、高級管理人員的限制

1.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)"股東大會或者董事會"同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

2.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)"股東大會"（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

【解釋】如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進行交易。

3.未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

【解釋】公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。71精選課件ppt第十一節(jié)股東訴訟一、股東代表訴訟

1.外部人（公司以外的他人）給公司造成損失

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

2.內(nèi)部人（董事、監(jiān)事、高級管理人員）給公司造成損失

（1）"董事、高級管理人員"犯錯誤：找監(jiān)事會

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東）可以書面請求"監(jiān)事會"向人民法院提起訴訟。72精選課件ppt（2）"監(jiān)事"犯錯誤：找董事會

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東）可以書面請求"董事會"向人民法院提起訴訟。

（3）如果董事、監(jiān)事互相包庇：直接找人民法院

監(jiān)事會、董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東），有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。73精選課件ppt二、股東直接訴訟

【解釋】公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害"個別股東利益"的，"個別股東"可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。

【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司"公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的"，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。74精選課件ppt第十二節(jié)公司財務(wù)、會計

1.公司聘用、解聘會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由"股東大會或者董事會"決定。

2.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東"實繳"的出資比例分配，但全體股東縦定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

3.公司持有的本公司股份不得分配利潤。

4.法定公積金：按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于"轉(zhuǎn)增前"公司注冊資本的25%。

5.資本公積金不得用于彌補虧損。75精選課件ppt某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（09注會）A．用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B．用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C．用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

D．用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

76精選課件ppt【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。本題中，法定公積金是60萬元，注冊資本是100萬元，則轉(zhuǎn)增后法定公積金不得少于25萬元，即最多轉(zhuǎn)增35萬元，因此選項D不對。

77精選課件ppt第十三節(jié)合并、分立、增資、減資

1.公司應(yīng)當自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

2.債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

【相關(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。78精選課件ppt第十四節(jié)解散和清算1.公司解散的原因

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并、分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依法予以解散。79精選課件ppt【解釋】公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

【相關(guān)鏈接1】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

【相關(guān)鏈接2】股份有限公司單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。80精選課件ppt（多選）甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理，下列選項中國，屬于上述“某些事由”的有（）（09注會）A．公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

B．公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C．公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

D．公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

81精選課件ppt【答案】CD

【解析】根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。B選項不屬于前述法定事由。

82精選課件ppt【相關(guān)鏈接3】董事會不能召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持股東（大）會。

【相關(guān)鏈接4】代表10%以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會、臨時股東大會。

【相關(guān)鏈接5】股份有限公司代表10%以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時董事會。83精選課件ppt2.清算組

（1）公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

（2）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由"董事或者股東大會"確定的人員組成。

（3）逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

84精選課件ppt【相關(guān)鏈接1】合伙企業(yè)：（1）清算人由全體合伙人擔任；（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

【相關(guān)鏈接2】個人獨資企業(yè)：投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。85精選課件ppt【相關(guān)鏈接3】合營企業(yè)：清算委員會的成員應(yīng)當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

【相關(guān)鏈接4】外資企業(yè)：清算委員會應(yīng)當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。

【相關(guān)鏈接5】破產(chǎn)程序中的管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔任。86精選課件ppt

3.債權(quán)登記

清算組應(yīng)當自"成立"之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

【相關(guān)鏈接1】公司合并、減資：（1）公司應(yīng)當自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于"30日"內(nèi)在報紙上公告；（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

【相關(guān)鏈接2】合伙企業(yè)解散：（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；（2）債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

【相關(guān)鏈接3】個人獨資企業(yè)解散：債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當在公告之日起"60日"內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。

【相關(guān)鏈接4】企業(yè)破產(chǎn)法：債權(quán)申報期限不能少于30天不能超過3個月。87精選課件ppt單選：甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（2010注會）

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行