公司盡職調(diào)查報告

公司盡職調(diào)查報告(15篇)公司盡職調(diào)查報告1

并購主體必需調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其將來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。詳細包括但不限于控股股東、控股子公司、實際限制人、債權(quán)人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的托付要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地運用權(quán)、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等狀況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃狀況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演化、對外簽訂的合作協(xié)議、管理詢問協(xié)議、探討和開發(fā)協(xié)議;供貨商的狀況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、托付代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的狀況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對將來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)覺，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的`重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債狀況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境愛護、學問產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安等緣由產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境愛護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境愛護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標記之一。但是，基于避稅或其他緣由，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是托付會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓狀況;研發(fā)的投入與收益狀況;原始財務報表;經(jīng)過審計的財務報表;采納新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;學問產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史狀況與現(xiàn)狀;員工利益的將來支配，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益共享、保險、丟失勞動實力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流淌的詳細狀況;員工糾紛的詳細狀況，等等。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災難險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或懲罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政懲罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政懲罰案件。

實惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收實惠、財政補貼，假如并購主體存在享受稅收實惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特殊關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域狀況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成干脆影響，有時甚至干脆影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查特別有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)全部企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收實惠政策、財政補貼政策、反不正值競爭、環(huán)境愛護、平安衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特別政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人將來的利益、風險產(chǎn)生肯定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

公司盡職調(diào)查報告2

財務調(diào)查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務狀況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資安排、其他相關(guān)狀況等方面綻開。

在調(diào)查過程中，我們主要實行訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀推斷、公司供應資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）供應分析參考作用。

一、公司概況：

1、公司的基本狀況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。居處：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

2、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司運用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構(gòu)及部門設置：公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

2、公司員工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

3、公司員工酬勞及保險：

（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

（2）保險、福利安排：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

4、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

5、稅務狀況

三、公司業(yè)務狀況：

公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備?，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證；正在申辦中國CQC平安、節(jié)能認證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

1、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣袤。

四、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設施：

1、生產(chǎn)用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同運用，生產(chǎn)設備7臺套，現(xiàn)年未達到預料生產(chǎn)實力。

2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

3、設備維護及運用狀況：公司設備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)平安無事，生產(chǎn)廠房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同運用。

4、調(diào)查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地運用權(quán)證；建立新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預料20xx年9月完工。

五、須要說明的狀況（截至20xx年05月31日調(diào)整后）

1、資產(chǎn)、負債調(diào)查狀況說明

（1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能擔當連帶責任。

期后負債：公司新建廠房預料9月完工，建立工程款暫未支付。

訴訟狀況：依據(jù)公司的`聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

歷史稅務狀況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收懲罰風險。

股東出資狀況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢懲罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

環(huán)境評估狀況，公司成立前已取得xx市環(huán)境愛護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批看法書。

六、價值推斷：

其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司運用，其債權(quán)不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

3、固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調(diào)減。本次調(diào)查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的推斷，由于未對公司將來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行推斷。

公司盡職調(diào)查報告3

XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調(diào)查。

一、基本狀況

公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）股權(quán)結(jié)構(gòu)：企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權(quán)、注冊資本等企業(yè)基本狀況的變動及變動緣由簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略：企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

二、管理狀況

管理層素養(yǎng)：管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是托付加工或其他形式）

生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況）產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）

市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)探討開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)實力，平安生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預料）

產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實施狀況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所實行的措施）

主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的狀況，分析客戶變動緣由對企業(yè)的影響力）

四、信用狀況

企業(yè)信用狀況：股東信用狀況：現(xiàn)有貸款記錄：

五、財務分析

償債實力分析：（分析償債實力時，不要忽視未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的`負債）經(jīng)營實力分析：（分析時，留意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利實力）成長實力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境改變或其他緣由而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實狀況、涉及銷售收入的其他重要狀況說明等）上下游狀況分析：現(xiàn)金流分析：

財務分析綜合結(jié)論：

六、風險性分析

政策性風險分析：技術(shù)性風險分析：經(jīng)營管理風險分析：市場風險分析：財務風險分析：道德風險分析：

七、貸款用途及還款來源

八、信用結(jié)構(gòu)方案

九、結(jié)論

（影響決策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、人才方面、管理方面、

政策方面）

項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：

公司盡職調(diào)查報告4

依據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查狀況報告如下：

一、企業(yè)狀況

（一）企業(yè)基本狀況

包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、居處、經(jīng)營業(yè)務、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽等。要留意證照年檢狀況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

許多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應擔當?shù)呢熑我膊煌Ｖ挥懈闱逦蓶|出資比例及相應的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般實行表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。

（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

清楚的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清晰企業(yè)的組織機構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而精確牢靠的信息，使決策更科學合理。

（四）調(diào)查基準期估基準期末或期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機構(gòu)借款的償還狀況及對外擔保狀況簡介

二、企業(yè)基本素養(yǎng)

（一）法定代表人狀況（或?qū)嶋H限制人）

法定代表人（或?qū)嶋H限制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司許多對外行為都須要其代表公司進行，所以了解其狀況特別重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教化背景、工作經(jīng)驗、信用記錄狀況等。此外還可以了解

其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、愛好愛好和特長、獲得的榮譽等等協(xié)助信息供參考。

（二）經(jīng)營管理層主要成員狀況

經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員許多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素養(yǎng)和實力確定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通實力和償債實力。其信息點和法定代表人狀況介紹一樣。

（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實狀況。

（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)狀況

股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)

的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。

假如企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清晰詳細的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他須要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一樣。

三、企業(yè)所在行業(yè)狀況的簡要分析

考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。

考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的'企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

四、企業(yè)經(jīng)營狀況

假如企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。假如經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素許多的過程，誰都不能確定究竟能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營狀況尤其重要。

企業(yè)經(jīng)營狀況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；

產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；將來幾年銷售狀況預料；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標及其數(shù)量與質(zhì)量等。

由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特殊留意收集、審核證明經(jīng)營狀況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依靠書面材料，進可能通過各種渠道駕馭真實狀況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營狀況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為親密的企業(yè)的經(jīng)營狀況，也要盡可能多做了解。

五、財務狀況分析

擔保項目的風險簡潔而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是仔細分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的狀況對企業(yè)有更深化精確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流淌比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債實力、營運實力和成長實力進行分析，這些都是項目決策特別重要的信息。

當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往須要看近三年左右的報表，不行能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應擇其重點進行深化探討分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明緣由。

六、借款需求、還款來源和合理性分析

企業(yè)借款一般分為流淌資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清晰企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途運用資金也是必需的信息。

假如說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是實力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、牢靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其剛好將此收益用于還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。假如一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

七、反擔保設置

這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為假如發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔保物的權(quán)利。假如反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。

八、主要存在的風險

通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)狀況，有主動的因素，確定也有消極的因素，而不行能全是主動因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行干脆放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以肯定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，須要詳細分析。

須要留意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題?？隙ㄒf明風險是否可控，假如不行控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟?。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清晰地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“似乎是”之類的模棱兩可的話。終歸你作為調(diào)查人，比較了解狀況，要勇于表明自己的看法，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。

九、風險防范措施

前一部分內(nèi)容說明白存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出方法來證明風險如何可控，實行哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途運用資金”、“核實反擔保物狀況，仔細落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，剛好發(fā)覺風險并實行措施剛好防范”等，當然這只是一些普適性的措施，詳細的要依據(jù)各個企業(yè)的狀況實行有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

十、結(jié)論

結(jié)論肯定要明確、簡潔，明確表明確定或否定的看法，千萬不要模糊不清模棱兩可。

作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司供應擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。

公司盡職調(diào)查報告5

北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受xxx先生的托付，依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。

(二)本所律師依據(jù)xxxx公司供應的相關(guān)資料，已對xxxx公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎批閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已供應本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所供應資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所供應的副本材料或復印件與正本或原件完全一樣;其所供應的資料文件均為真實、精確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅依據(jù)xxxx公司供應的相關(guān)資料對其資信狀況相關(guān)事項發(fā)表法律看法，并不涉及有關(guān)財務會計、審計、內(nèi)部限制等非本所律師專業(yè)事項。

(五)本調(diào)查報告僅供xxx先生在本次之目的運用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對xxxx公司供應的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以xxx先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律看法如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調(diào)查報告指關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。

二、引言

本所接受xxx先生的托付，作為其特聘專項法律顧問，對北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信狀況進行了核查與驗證，詳細內(nèi)容如下:

1、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;

6、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁狀況。

其次節(jié)正文

一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司居處:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3、法定代表人:xxx;

4、注冊資本:1010萬元人民幣;

5、實收資本:1010萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息詢問(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受托付從事物業(yè)管理;

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所供應了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未供應暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務安排等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

依據(jù)xxxx公司向本所供應的北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和居處、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務、股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件、機構(gòu)設置以及議事規(guī)則等作了具體的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認為:依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設置及產(chǎn)生方法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司供應的xxxx公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出推斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或推斷。

三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

依據(jù)xxxx公司向本所供應的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1010萬元人民幣，實收資本為1010萬元人民幣。

(二)xxxx公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，xxxx公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清楚，合法有效。

本所律師提示:xxxx公司未向本所供應設立時對股東出資相應的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司供應的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的推斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或推斷。

五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務

(一)xxxx公司未向本所供應銀行開戶許可證

(二)xxxx公司未向本所供應財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)xxxx公司未向本所供應貸款卡

(四)xxxx公司未向本所供應稅務登記證以及相關(guān)的稅務發(fā)票。

本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當根據(jù)法律規(guī)定編制財務報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所供應上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或推斷。

六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁狀況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所供應的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或推斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或推斷。

(一)xxxx公司未向本所供應相關(guān)債權(quán)債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務狀況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或推斷。

(二)xxxx公司未向本所供應訴訟、仲裁、行政懲罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政懲罰等不作任何法律評價或推斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司供應的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述看法，供xxx先生參考。

二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)中華人民共和國公司法(11019)

(2)中華人民共和國公司法(20xx)

(3)組織機構(gòu)代碼管理方法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

公司盡職調(diào)查報告6

依據(jù)深圳市xx物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的托付，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進行調(diào)整和提升。根據(jù)項目進度安排，本所在完成了必要的前期溝通和打算工作后，指派律師于20xx年5月6日起先進行其次階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的xx商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查。

在此基礎(chǔ)上，本所律師根據(jù)管理律師的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司供應的有關(guān)材料和事實進行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1.本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司供應的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的狀況為依據(jù)，發(fā)表看法。

2.本報告為階段性工作報告，其中所涉及的狀況和看法均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3.本報告僅供貴司為本次管理律師項目運用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途運用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

一、組織結(jié)構(gòu)設置

（一）基本狀況

貴司在經(jīng)營管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn)。

（二）分析

1.貴司的組織結(jié)構(gòu)設置總體上實行了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

2.按一般中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系困難，導致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也簡單產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

3.目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)假如不能統(tǒng)一管理，必定會給經(jīng)營管理和服務帶來斷層和混亂。

4.從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導致職能機構(gòu)之間不能很好的協(xié)作與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

（三）管理律師建議

由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設置進行大的調(diào)整，因此在不變更現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設置的狀況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

二、部門設置

（一）人力資源部

1.基本狀況

（1）人力資源部擔當?shù)穆毮艹肆Y源管理外，還擔當著選購 、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然擔當了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象非常嚴峻。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2.分析

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，假如單獨設立人力資源管理部必定要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還擔當著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要擔當對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必定導致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透亮度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員聘請難度較大；對老員工的工齡清零等嚴峻損害了老員工的感情和主動性。

3.管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增加其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最珍貴的財寶，因為眼前的利益損害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工賜予特殊嘉獎，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史狀況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

（二）財務部

1.基本狀況

（1）財務部擔當?shù)穆毮苤饕秦攧蘸怂?、財務管理和財務監(jiān)督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

2.分析

（1）財務部的工作性質(zhì)確定了其職能職責的清楚，部門根據(jù)國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉(zhuǎn)和管理。

（2）出納事實上擔當了一般收銀員的職責，在現(xiàn)金管理和收銀工作常常有沖突。

（3）應強化財務部的財務監(jiān)督作用，削減與其它職能部門的交叉性職能，削減對非財務活動的干脆管理。

（4）財務部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，須要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

3.管理律師建議

（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增加綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以削減環(huán)節(jié)，提高效率，財務部賜予財務審計和監(jiān)督。

（三）品質(zhì)部

1.基本狀況

品質(zhì)部是特地為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的綻開工作。

2.分析

（1）作為ISO9000系統(tǒng)中必需設立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質(zhì)部的職能，可以依據(jù)須要讓其擔當更多的監(jiān)督管理職能。

3.管理律師建議

（1）在綜合部擔當對部門進行績效考核的職能有難度的狀況下，可以讓品質(zhì)部擔當此職能。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

（四）物業(yè)部

1.基本狀況

（1）物業(yè)部擔當?shù)穆毮苤饕强蛻舴?，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業(yè)部實行的是一班制，周末輪值的`工作方式，夜間無人值班。

2.分析

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個也許念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行狀況來看，其所擔當?shù)牟⒉皇且粋€一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

（2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)相識上和設計上的偏差與誤會，把客戶服務中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了很多不必要的誤會和沖突。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部協(xié)作不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3.管理律師建議

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務中心或業(yè)主服務部。

（2）把工程部的修理班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

（3）物業(yè)部和修理班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質(zhì)量。

（五）工程部

1.基本狀況

（1）工程部擔當?shù)穆毮苤饕枪こ瘫Ｕ霞靶蘩?，包括大樓建筑物、凹凸壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設施、設備的正常運行的管理、修理、保養(yǎng)以及外委工作。

（2）目前工程部分為運行班和修理班，其中運行班主要負責大樓基礎(chǔ)設施、設備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，修理班負責日常修理，其中空調(diào)工既負責運行同時也要負責修理。

（3）工程部修理班實行的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2.分析

（1）從現(xiàn)行的狀況來看，運行班維護的是大樓的基礎(chǔ)設施、設備，基本不干脆面對客戶；而修理班主要是面對客戶進行設施、設備的修理，擔當客戶服務的職能。

（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益安排的不平穩(wěn)，工程部工作人員的看法和心情都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公允；庫存配件和物料品種不齊，選購 速度慢，影響修理班工作效率。

3.管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特別性與大樓基礎(chǔ)設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把修理班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設置技術(shù)人員的薪酬。

（六）保安部

1.基本狀況

（1）保安部擔當?shù)穆毮苤饕侵伟?、?nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的平安保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監(jiān)控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采納全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2.分析

（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，實行半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不行沒。

（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素養(yǎng)低，人員流淌性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支非常穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透亮，補工資不剛好；人員編制不足，修理班和物業(yè)部門協(xié)作不到位，修理員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導致對業(yè)主的服務有空缺。

3.管理律師建議

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)切，剛好解決生活上的困難并賜予充分的敬重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工賜予特殊嘉獎，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，幫助公安機關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應賜予特殊嘉獎。因公負傷者，除由公司擔當全部醫(yī)藥費外，還應依據(jù)狀況賜予特殊嘉獎。

三、總體評價

（一）基本狀況

1.貴司曾制定過許多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2.貴司從管理層到一般員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔憂執(zhí)行的力度問題，認為假如公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設就會成為一句空話；假如股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

（二）分析

貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性沖突比較突出，集中表現(xiàn)在：

1.作為一個市場競爭中的公司，應當本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必定嚴峻損害全部股東和一般員工的長遠利益和工作主動性。

2.作為一個股份制的有限責任公司，股東的權(quán)利應當由其所持有的股份確定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤相識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅毅有力的領(lǐng)導核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力安排機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

3.作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于全部權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分別，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

4.作為一個服務型企業(yè)，必需確立以客戶為中心的服務模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、愛好甚至心情來確定為客戶供應服務的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

5.貴司改制五年來，全部的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不行能等全部的人都學會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

（三）管理律師建議

1.從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司將來的發(fā)展和股東的長遠利益，在將來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的沖突，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

2.建立股東員工的退出機制，在充分愛護股東利益的基礎(chǔ)上，激勵個人股東不再干脆參加公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分別，并加以制度化。

3.汲取優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營管理。

4.從明確部門和崗位的職能、職責起先，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5.以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

公司盡職調(diào)查報告7

第一部分財務方面

一、基本資料

1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等）；

3、公司及其子公司最近的組織機構(gòu)圖；

4、公司主要管理人員名單及其職務；

5、財務信息

（1）公司最近3年經(jīng)審計的合并財務報表及其附注；

（2）公司最近內(nèi)部財務報表；

（3）公司的中期、年度報告；

（4）最近3年與公司合并或被公司收購的全部經(jīng)濟實體的經(jīng)審計的財務報表；

（5）公司目前內(nèi)部預算、財務安排與預料及全部長期預算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性安排有關(guān)的書面報告或文件；

（6）納稅申報表和納稅年度申報表；

（7）稅務懲罰資料；

6、公司歷來股東變動狀況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

7、公司資本金變動及驗資報告；

8、公司各項基本制度；

9、公司全部是銀行賬戶；

10、公司享受的政策和稅收實惠政策文件；

二、經(jīng)營信息

1、公司的經(jīng)營安排；

2、公司產(chǎn)品的市場探討/報告；

3、公司主要客戶清單；

4、公司主要原材料供應商；

5、買賣合同；

6、租賃合同；

7、代理合同；

8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等

9、運輸合同；

三、重要的協(xié)議

1、重大供應和銷售合同；

2、資金貸款合同；

3、資產(chǎn)抵押合同；

4、對外擔保合同；

5、資產(chǎn)租賃合同；

6、工程建設合同；

7、經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；

8、托付管理層協(xié)議；

9、管理層年薪支付協(xié)議；

10、其他合同；

四、資產(chǎn)清單

1、固定資產(chǎn)清單；

2、無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準，特許經(jīng)營等；

其次部分法律方面

一、基本資料

1、公司章程；

2、公司制度；

3、營業(yè)執(zhí)照等；

一、歷史沿革(收集資料輔以當?shù)夭樵?

1、調(diào)查目的：

（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解變動緣由，駕馭企業(yè)發(fā)展過程，推斷管理層從業(yè)閱歷與誠信狀況。

（2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應帳務處理，實際股東限制人與帳面或章程記錄一樣；

（3）了解出資人的投資實力，推斷企業(yè)注冊資原來源與真實性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易推斷資本到位狀況。

（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務潛在或可能的影響。

（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權(quán)益的影響。

2、主要問題清單

公司設立及歷次股本變動狀況

公司章程歷次修改狀況

公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更狀況；

公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組狀況;

3、主要收集資料

(1)公司設立及歷次股本變動狀況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；

(2)公司章程；

(4)公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組狀況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；

(5)具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資狀況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復或產(chǎn)權(quán)登記證書；

二、股東會及董事會的法律文件

1、股東會、董事會會議記錄；

2、股東會、董事會會議決議等）；

三、對外的各類書面文件

1、買賣合同；

2、租賃合同；

3、代理合同；

4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；

四、各類債權(quán)債務文件

1、融資文件；

2、借貸文件；

3、擔保文件；

4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

五、公司負債與權(quán)益項目狀況

1、調(diào)查目的

（1）了解公司主要負債與權(quán)益項目內(nèi)容及分布狀況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，推斷有無未入帳債務。

（2）了解公司有息負債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析推斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。

（3）了解公司債務清償狀況，支付結(jié)算內(nèi)部限制是否存在重大風險；

（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。

（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納狀況，是否有欠繳拖發(fā)狀況。

2、主要收集資料

（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權(quán)人帳目核對記錄；

（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保狀況；

（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

（4）公司應收應付票據(jù)備查薄記錄狀況；

（5）公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

（6）公司欠繳政府稅金及費用狀況；

（7）公司各項權(quán)益數(shù)額及增減變動狀況與會計依據(jù)。

五、公司勞動關(guān)系方面的文件

1、勞動合同；

2、勞動制度、工資福利政策等；

六、各類全部權(quán)、運用權(quán)的憑證

1、股權(quán)、出資證明；

2、房屋、土地等全部權(quán)及運用權(quán)證明等；

四、主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬狀況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進行實地調(diào)查)

1、調(diào)查目的

（1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布狀況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，推斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

（2）了解公司資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析推斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等狀況。

（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限狀況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

2、主要收集資料

（1）公司主要流淌資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權(quán)清單；

（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：

土地：出讓合同及土地運用權(quán)證；

房屋：房屋全部權(quán)證或租賃協(xié)議；

車輛：行駛證；

無形資產(chǎn)：相應的權(quán)利證書（包括專利證書等）

設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關(guān)單、項目購進設備的`項目批文；

（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建立合同或買賣合同、進口設備的發(fā)票）；

（4）是否受限制的依據(jù)（相應的抵押物登記證及抵押合同）；

（5）公司對外被投資單位經(jīng)營狀況與近兩年財務報表資料；

(6)保險合同、保險證明和保險單.

險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災難險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

3、主要問題清單

(1)固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

（2）公司主要資產(chǎn)項目投保狀況。

4、實地調(diào)研

(1)主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）

（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及盤點記錄

(3)房屋是否存在租賃合同

在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

公司盡職調(diào)查報告8

山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司托付，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作狀況向公司匯報如下：

20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的協(xié)作下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息狀況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查狀況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司狀況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。依據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能供應有效法律文書證明該案，該狀況還需公司協(xié)作供應調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局供應《武城縣人民政府關(guān)于下達20xx年度社會保險征繳安排的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳安排為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處供應的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納310188元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

依據(jù)上述狀況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)詳細有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該狀況還

需公司協(xié)作供應相關(guān)材料并剛好繳納欠繳的社會保險。

3、環(huán)保局

環(huán)境愛護局供應20xx年7月4日山東省環(huán)境愛護局出具的魯環(huán)報告表

2022102號審批看法一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批看法：

1、同意項目建設；

2、施工及運營應符合相關(guān)環(huán)境標準；

3、落實施工期間的污染防治措施；

4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境愛護驗收；

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大改變，應重新報批；

6、公司在受到本批復后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。

依據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，始終未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境愛護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程始終未通過環(huán)保驗收，該狀況請公司特殊留意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局供應標的公司全部的房產(chǎn)及土地狀況一份，詳細狀況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封狀況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所運用的位于武城縣城駐地北方街北運輸河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封狀況，但該局未供應相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所駕馭的土地狀況源自房管局所供應的.《國有土地運用權(quán)證》復印件，該狀況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順當調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避開法律風險。

6、工商局

工商局供應標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局供應《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封狀況；股權(quán)不存在質(zhì)押狀況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未供應股權(quán)查封狀況的證明，該狀況請公司與政府協(xié)商要求工商局協(xié)作供應相關(guān)證明。

工商局供應武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷狀況如下：

依據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該狀況請公司特殊留意并與政府協(xié)商查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保狀況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該狀況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一樣，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該狀況請公司特殊留意并與政府協(xié)商要求人行供應最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

依據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標狀況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導聯(lián)系后方可幫助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導批閱，本所律師會依據(jù)工作進程剛好向公司匯報最新狀況。

公司盡職調(diào)查報告9

并購主體

必需調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其將來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)

主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

關(guān)聯(lián)方

主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。詳細包括但不限于控股股東、控股子公司、實際限制人、債權(quán)人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的托付要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財產(chǎn)

調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地運用權(quán)、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等狀況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃狀況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況

主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演化、對外簽訂的合作協(xié)議、管理詢問協(xié)議、探討和開發(fā)協(xié)議;供貨商的狀況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、托付代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的狀況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務

企業(yè)的債權(quán)債務對將來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)覺，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債狀況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境愛護、學問產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安等緣由產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境愛護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境愛護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量

企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務調(diào)查

財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標記之一。但是，基于避稅或其他緣由，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是托付會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓狀況;研發(fā)的投入與收益狀況;原始財務報表;經(jīng)過審計的財務報表;采納新的會計準則與原有會計準則