美國國內(nèi)董事會行為規(guī)范與最佳行為準(zhǔn)則的比較

三茅人力資源網(wǎng)：HR找資料上三茅資料：/美國國內(nèi)董事會行為規(guī)范與最佳行為準(zhǔn)則的比較HollyJ.GregoryGMBoardGuidelines:“通用汽車公司董事會章程”2.BRTstatementonCorporateGovernance:TheBusinessRountable,“關(guān)于公司監(jiān)控的聲明”（1997.9）3.NACDDirecotorProfessionalismReport:NationalassociationofCorporateDirectors,“董事職業(yè)行為準(zhǔn)則”（1996.11）4.CalPERScorePrinciples&Guidelines:CaliforniaPublicEmployees'Retirementsystem,“美國公司監(jiān)控—核心原則及行為規(guī)范”（1998.4.13）5.CIICorePolicies,Positions&Notes:CouncilofInstitutionalInvestors,“政策、立場以及其它注意事項”(1998.3.31草擬)6.TIAA-CREFPolicystatement:TeachersInsuranceandAnnuityAssociation-CollegeRetirementEquitiesFund,“公司監(jiān)控政策”(1997.10)7.AFL-CIOVotingGuidelines:AmericanFederationofLaborandCongressofInstitutionalOrgnizations,“投資于我們的未來：AFL—CIO委托投票行為規(guī)范”在下文的敘述中，我們將直接使用公司或機(jī)構(gòu)的簡稱。概述：通用汽車公司的董事會行為規(guī)范由其董事會于1994年制訂，并在其后得到了持續(xù)更新，它標(biāo)志著通用汽車公司的董事會一直在為改善其監(jiān)控水平而進(jìn)行著自發(fā)的努力。這一董事會行為規(guī)范在美國得到了廣泛地討論和模仿，它的影響甚至超越了美國國界。BRT于1997年9月發(fā)布了經(jīng)修改的“關(guān)于公司監(jiān)控的聲明”，聲明中的很多關(guān)于公司監(jiān)控的建議和行為方式與NACD報告中的內(nèi)容基本一致。盡管BRT鼓勵各機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)該對公司起到一定的監(jiān)控作用，但它同時承認(rèn)，關(guān)于公司監(jiān)控的最終原則性決定還是應(yīng)該由各個董事會獨(dú)立做出，并且BRT表示會遵循聲明中的自愿原則，即是否采取聲明中的建議，純屬各個公司董事會的自愿行為。NACO關(guān)于董事會成員職業(yè)準(zhǔn)則的報告發(fā)布于1996年。這份報告力圖在各個董事會及其成員中建立起一種遵循某種職業(yè)準(zhǔn)則的環(huán)境。但是該報告并不強(qiáng)求或者命令任何董事會都要遵循報告建議的行為規(guī)范，是否采用這些準(zhǔn)則純屬自愿。報告承認(rèn)，每個公司的歷史和未來的發(fā)展目標(biāo)都不相同。固定的，僵硬的董事會行為規(guī)則并不會起到作用。但是報告建議董事會應(yīng)該通過慎重的考慮集體議定他們自己的管理公司的規(guī)則。這并不是制訂一種適用于所有公司的規(guī)范，而是一個在某種原則下的具體問題具體分析的過程。CalPERS,CII以及TIAA-CREF這三家機(jī)構(gòu)投資者都認(rèn)為，要想對公開上市公司進(jìn)行公平，有效的監(jiān)控，制定一個公司行為準(zhǔn)則（包括公司的基本原則，目標(biāo)，行為規(guī)范等等）是非常必要的。他們希望被監(jiān)控的公司能夠達(dá)到或者超過行為準(zhǔn)則所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，盡管并不是行為準(zhǔn)則中的每一條都適用于每個公司，各公司有權(quán)決定如何或者在多大程度上遵循這些行為規(guī)則，但是他們強(qiáng)調(diào)，一些最基本的政策、原則是經(jīng)營者與所有者互相信任的基礎(chǔ)。為了保證基金的代理人在為他們的委托人——股東——進(jìn)行代理投票時更好地覆行其代理職責(zé)，AFL-CIO制訂了一系列的代理投票行為規(guī)范。這些規(guī)范規(guī)定，受托人應(yīng)該在投票時考慮兩個目的，1.為其委托人獲得長期的股東價值；2.為基金的參與人和受益人擔(dān)保蕞穩(wěn)定，可靠的退休計劃。他認(rèn)為只有在管理者為其所有者（包括個人所有者）負(fù)責(zé)任的時，長期的股東價值才有可能實現(xiàn)。AFL-CIO最初制定“代理投票行為規(guī)范”的主要目的是服務(wù)于Taft-Hartley和工會受益基金（unionbenefitfund）的受托人。早在1974年，工人退休收入保障法案（emplpyeeRetirementIncomesecurityAct）就規(guī)定了受托人應(yīng)該覆行的職責(zé)范疇。而且“代理投票行為規(guī)范”尤其適用于既定的受托人無法繼續(xù)完成代理投票任務(wù)而轉(zhuǎn)由其它受托人代為完成的情況。董事會的職責(zé)在討論董事會職責(zé)這一問題的時候，除了CalPERS之外，其它六家機(jī)構(gòu)都對董事會的職責(zé)做了明確的說明。他們一致認(rèn)為董事會是全體股東的代表，董事會的最基本的也是最終的職責(zé)是使股東的長期利益最大化。“GM董事會行為規(guī)范”規(guī)定，董事會代表著全體股東的利益，其目的是促使企業(yè)得到成功的永續(xù)經(jīng)營，這樣股東就可以得到最優(yōu)的長期回報。董事會有責(zé)任使公司的各項決策無論是在順境還是困境都服務(wù)于這一目的，而且董事會應(yīng)該督促管理人員盡職盡責(zé)，對企業(yè)策略和決策的制定和執(zhí)行進(jìn)行經(jīng)常性的監(jiān)控。在覆行以上的職責(zé)之余，董事會應(yīng)該對企業(yè)的顧客，員工，供應(yīng)商以及企業(yè)所在社區(qū)負(fù)責(zé)，因為所有這些因素對一個成功的企業(yè)來說都是必須的。但同時，所有的這些職責(zé)又都是建立在企業(yè)成功的永續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)之上的。BRT指出，一個商業(yè)企業(yè)的最基本目標(biāo)就是為它的所有者帶來經(jīng)濟(jì)回報。公司董事會和管理者的最重要責(zé)任就是對股東負(fù)責(zé)。盡管其它形式的債權(quán)人和所有人的利益作為股東利益的派生與董事會的職責(zé)也有關(guān)系，但是二者不可混為一談。認(rèn)為董事會應(yīng)該在股東利益與其它形式的債權(quán)人和所有人的利益之間進(jìn)行權(quán)衡是對董事會責(zé)任的一種錯誤詮釋。而且，這也是一條不可行的標(biāo)準(zhǔn)，因為這樣一來，董事會無法解決股東與其它形式債權(quán)人或所有人之間的利益沖突，也無法解決其它形式債權(quán)人或所有人之間的利益沖突。另外四家機(jī)構(gòu)的規(guī)定也提出，董事會要為企業(yè)的成敗向股東負(fù)責(zé)。無論是選擇企業(yè)的管理人員、制定企業(yè)的長期戰(zhàn)略還是選擇新的董事局成員，董事會都應(yīng)該本著向股東負(fù)責(zé)這一基本目的。同樣的，董事會不應(yīng)該采取有損股東利益的行動，比如給與管理者及他們自身過高的報酬、不恰當(dāng)?shù)膱?zhí)行董事會通過的決定、進(jìn)行損害股東利益的重組或縮小規(guī)模、實行損害股東利益的反收購條款、拒絕為股東提供他們有權(quán)利了解的信息等等。2.董事行為標(biāo)準(zhǔn)（boardmembershipcriteria）在考慮董事會成員是否稱職的時候，七家機(jī)構(gòu)都以為首先應(yīng)該考慮各個董事本身的素質(zhì)。一名董事應(yīng)該在至少某一個領(lǐng)域——比如金融，會計，管理，商業(yè)決策，國際市場，生產(chǎn)技術(shù)等等——具有豐富的專業(yè)知識、經(jīng)驗和技能，從而有可能為公司提供有效的服務(wù)。同時他應(yīng)該具有合作，堅強(qiáng)，成熟，自信，有責(zé)任心等優(yōu)秀的個人品格。董事會作為一個整體，所包含的成員在專業(yè)背景、人種、民族、性別、年齡等方面應(yīng)具備分散性和多樣性，這樣才能最有效地代表不同股東的利益。在上述兩個共同點之處，每個機(jī)構(gòu)針對董事的其它標(biāo)準(zhǔn)還有一些具體的相異的規(guī)定。作為一個具體的公司的代表，GM公司規(guī)定董事應(yīng)該每年選舉一次，其具體的選擇條件和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該根據(jù)企業(yè)當(dāng)時所處的環(huán)境和董事會當(dāng)時的具體構(gòu)成情況相機(jī)而定。BRT認(rèn)為，董事會成員必須有能力并且愿意學(xué)習(xí)公司所在行業(yè)的知識，必須投入必要的時間和精力來履行其董事職責(zé)。由于各個公司對單獨(dú)董事在時間能力等方面的要求是不同的，所以一個人不應(yīng)該同時擔(dān)任太多公司的董事職位。但是BRT并沒有規(guī)定一個董事最多可以擔(dān)任多少個公司的董事。NACD規(guī)定，董事候選人必須擁有相對大量的股票，但沒有規(guī)定具體的比例。它同時認(rèn)為：董事會應(yīng)該制訂規(guī)則，限制一個人所能擔(dān)任的董事的最高數(shù)目，當(dāng)然具體數(shù)目因人而異，CEO或其它高級管理人員，一到兩個；其它全職工作人員，三到四個；其它人員，五到六個。CalPERS在核心原則中規(guī)定，一個公司的董事不可以兼任該公司的咨詢?nèi)藛T。董事會在其候選人兼任多個公司的董事時，應(yīng)該做出相應(yīng)的投入時間方面的規(guī)定（competingtimecommitments）。這些規(guī)定應(yīng)該發(fā)表在公司每年的proxystatement中。一名現(xiàn)任董事，只有在按照現(xiàn)在的標(biāo)準(zhǔn)來衡量表現(xiàn)很好時才可以獲得再次提名，建立在其它標(biāo)準(zhǔn)之上的再次提名是不允許的。CII在董事會成員是否盡責(zé)方面做了更為詳細(xì)具體的規(guī)定。首先，對任何一名得到10%以上反對票的董事，董事會都應(yīng)該對其進(jìn)行再次審查。其次，公司應(yīng)該披露各個董事開董事會的出席情況，現(xiàn)場參加會議和通過電話參加會議應(yīng)該與以區(qū)別。借故請假者應(yīng)算缺席。無論是否有特殊原因，缺席會議達(dá)75%以上的董事不能被再次提名。第三，公司應(yīng)該制訂并公布其董事最多可以同時在多少個公司兼職。一般來講，全職工作的董事最多在另外兩個董事會兼職。如果一名董事現(xiàn)在兼任公司的CEO，那么那只能兼任另外一家公司的董事，而且只能是當(dāng)這個CEO自己的公司處在同行業(yè)的前1/2的時候才能這么做。公司制訂的規(guī)則還應(yīng)該規(guī)定董事會所包括的成員的最高數(shù)目以及針對非全職董事的其它條款。AFL-CIO代理投票規(guī)則中提到，代理投票人通常應(yīng)該贊同呼喚大量外部董事的股東決議。但同時也應(yīng)該考慮到，在控制權(quán)轉(zhuǎn)換的過程中，內(nèi)部董事對于企業(yè)員工及公司所在社會的利益負(fù)更大的責(zé)任。8．“獨(dú)立”的定義(definitionof“independence”)上文中我們曾反復(fù)提到過“獨(dú)立的外部董事”這一概念，那么什么才算是“獨(dú)立的”呢？這七家機(jī)構(gòu)通常將“獨(dú)立”定義為某董事與公司之間除董事關(guān)系之外不存在其它任何形式的關(guān)系。下面我們來看一看七家機(jī)構(gòu)關(guān)于“獨(dú)立”這一概念的具體界定的異同。GM公司于1991年1月通過了定義董事獨(dú)立性的董事會章程附則。該公司董事會認(rèn)為，獨(dú)立董事與公司之間不該存在任何有損董事獨(dú)立性的關(guān)系。附則的遵守情況應(yīng)該由董事事務(wù)委員會每年進(jìn)行例行檢查。附則的具體規(guī)定如下：獨(dú)立的董事必須滿足下列條件：（1）在股東選舉其作為董事的選舉大會召開的前五年，未曾擔(dān)任過公司或子公司的直接參與公司運(yùn)營的雇員；（2）與公司或子公司的咨詢公司沒有附屬關(guān)系，當(dāng)然更不能擔(dān)任這一咨詢公司的雇員；（3）與公司或子公司的客戶或原料供應(yīng)商無附屬關(guān)系；（4）與公司或子公司沒有鑒訂重要的個人服務(wù)合同；（5）與被公司或子公司給予很大支持的免稅實體無附屬關(guān)系；（6）不滿足（1）—（5）中一項或幾項的人的直系親屬。BRT認(rèn)為，影響外部董事獨(dú)立性的因素有很多，比如董事的個人地位，董事與企業(yè)或與企業(yè)管理者的關(guān)系等。董事或者是董事所服務(wù)的其它公司很可能為企業(yè)提供法律、會計或財務(wù)上的服務(wù)，某個董事還可能與公司的客戶、供應(yīng)商或合作伙伴有聯(lián)系，或者是董事可能以前某個時間曾在公司就職。這些關(guān)系對該名董事或者對公司的相對重要性很可能影響到董事實際的或被感覺到的獨(dú)立性。董事會在判斷一名董事的獨(dú)立性時毫無疑問應(yīng)該考慮到這些因素，并根據(jù)具體情況做出具體的判斷而不應(yīng)該采用一種固定的、僵硬的準(zhǔn)則。董事會應(yīng)該考慮到這些關(guān)系的存在是否影響該名董事做出獨(dú)立的判斷的能力。在行使董事會的某些功能時，由如Audit（審計）和compensation（決定報酬），對委員會成員獨(dú)立性的要求就更加嚴(yán)格一些。BRT建議，董事會或者是某一委員會，比如Governance/nominating委員會，應(yīng)該定期檢查相關(guān)委員會的成員組成，以確保這些董事滿足了相關(guān)委員會所要求的獨(dú)立性和其它董事會所制訂的標(biāo)準(zhǔn)。NACD在報告中指出獨(dú)立董事應(yīng)該區(qū)別于公司的咨詢?nèi)藛T或聯(lián)系人員，因為后兩者都有可能嚴(yán)重地削弱董事的獨(dú)立性。類似削弱董事獨(dú)立性的關(guān)系包括：reciprocaldirectorships（不同公司之間互為董事）；已存在的咨詢或雇傭關(guān)系；董事所在的組織與董事會所在公司之間的重要的商業(yè)聯(lián)系；通過董事會而發(fā)展的新的商務(wù)關(guān)系等等。由于存在這些關(guān)系，董事會應(yīng)該向股東明確定義“獨(dú)立董事”的概念；董事會應(yīng)該要求董事候選人公開所有的他們或他們的雇主與董事會所在公司的商業(yè)關(guān)系。CalPERS認(rèn)為，管理人員、股東和董事會應(yīng)該就“獨(dú)立”這一定義達(dá)成明確的一致意見，在達(dá)成這一致意見之前，每個公司都應(yīng)該將董事會認(rèn)為的“獨(dú)立”一詞的含義寫進(jìn)它們的proxystatement。它還規(guī)定，一個獨(dú)立的董事應(yīng)該滿足下列條件：1五年內(nèi)沒有擔(dān)任過參與公司經(jīng)營工作的雇員；2與公司的咨詢?nèi)藛T、高級管理人員無關(guān)；3與公司重要的客戶或供應(yīng)商無關(guān)；4與公司或公司的高層管理人員未鑒訂服務(wù)合約；5五年內(nèi)，除了作為公司董事之外，與公司再無其它的商業(yè)關(guān)系；6沒有被其執(zhí)行長官為公司董事的公開上市公司所雇傭；7與公司的任何附屬成員無上面描述的關(guān)系；8非上述敘述成員的直系親屬。CII在核心政策中規(guī)定，某董事只有在他/她與公司的唯一的事業(yè)、家庭或財務(wù)聯(lián)系就是董事關(guān)系時才被認(rèn)為是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事滿足的具體條件與BRT和CalPERS制訂的條件基本一致，不一致的地方就是CII對interlockingdirector和獨(dú)立董事與非贏利公司的關(guān)系規(guī)定得更加詳細(xì)。獨(dú)立董事不得為interlockingdirector的成員，（interlockingdirector是指公司A的董事為公司B的雇員，而公司A的CEO或其它管理人員是公司B的董事）。而且，如果公司對一個非贏利企業(yè)、基金會或組織年捐款額達(dá)到10萬美元或占該組織的全部捐款1%以上，這一捐款公司的獨(dú)立董事不得為被捐贈公司的雇員，獨(dú)立董事也不能作為這些捐贈的受益人。TIAA-CREF認(rèn)為，獨(dú)立意味著沒有現(xiàn)存或曾經(jīng)的雇傭關(guān)系或者是其它的與公司相連的個人關(guān)系影響董事對股東的忠誠。如果有一個第三方認(rèn)為某董事為公司提供的這種服務(wù)關(guān)系對公司來講很重要的話，那么該名董事不應(yīng)該作為公司的獨(dú)立董事。但TIAA-CREF又提出，如果這種服務(wù)是董事以個人身份提供，或者是作為一家專業(yè)的法律或其它咨詢公司的代表所提供的話，則服務(wù)不應(yīng)該影響董事的獨(dú)立性。而且即使個人與公司經(jīng)營之間存在著一定的商業(yè)關(guān)系，只要這種關(guān)系不妨礙個人做出獨(dú)立判斷的能力，該董事還是應(yīng)該被看作獨(dú)立董事。AFL-CIO關(guān)于“獨(dú)立”這一概念的界定與前幾個機(jī)構(gòu)沒有區(qū)別。它認(rèn)為通常來講，代理投票人應(yīng)該代表股東要求公司將“獨(dú)立”進(jìn)行類似上文規(guī)定的定義，要求公司進(jìn)一步披露潛在的關(guān)于董事的爭議。9．董事工作職責(zé)的變化七家機(jī)構(gòu)中，GM，BRT和NACD作出了針對董事退休或其它重要的工作職責(zé)變化的相關(guān)規(guī)定。GM公司董事會章程規(guī)定，如果一位董事的責(zé)任相對于最初加入董事會時他所承擔(dān)的責(zé)任發(fā)生了顯著變化，那么他應(yīng)該向董事會遞交一份辭呈（resignation）。當(dāng)然，并不能由此認(rèn)為所有已退休的董事或者較最初職責(zé)發(fā)生了一定變化的董事都應(yīng)該離開董事會。這只不過是為董事會提供了一個重新審查董事的機(jī)會，董事會可以通過董事事務(wù)委員會來重新審查這些職責(zé)變化了的董事在當(dāng)前的狀況下是否適于繼續(xù)留任。GM還規(guī)定獨(dú)立董事在接受其它公司的邀請加入其它公司的董事會之前，應(yīng)該提前通知本公司董事長以及董事事務(wù)委員會主席。BRT認(rèn)為，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的規(guī)章制度來管理董事的退休或者是辭職事宜。比如說，公司可以規(guī)定一個具體的退休年限或者是要求一個職責(zé)較最初已經(jīng)發(fā)了顯著變化的董事上交辭呈。即使沒有類似的相關(guān)規(guī)定，董事會也應(yīng)該考慮到其連續(xù)性和繼任的問題，計劃好董事如何退休以及新董事如何上任。但因為董事會的構(gòu)成和董事會所面臨的情況是變化的，所以不同公司的規(guī)定也可能是不一致的。NACD寫道，董事會應(yīng)該充分考慮到個別董事的職業(yè)變化是否直接或間接地影響其覆行董事職責(zé)。如果CEO或者公司其它內(nèi)部董事從公司退休、辭職或者是在公司職責(zé)方面發(fā)生了其它較大的變化，那么他們應(yīng)該向董事會遞交辭呈；如果某個董事退休，或發(fā)生了其它方面的較大的職責(zé)變化，則他們應(yīng)該向董事會遞交辭呈。當(dāng)然，如果董事會認(rèn)為某位董事的職責(zé)在發(fā)生變化之后仍然能夠繼續(xù)為公司及董事會做出一定貢獻(xiàn)，那么這位董事仍然可以留在董事會任職。任期限制和退休時間對任期限制和退休時間這個問題，通常有兩種考慮。1、規(guī)定一定的任期限制和退休時間有助于董事會的更新，經(jīng)常吸納新的董事可以使董事會接觸到更多的新觀點，新視角。2、固定的任期限制和退休時間可能會導(dǎo)致公司失去一批對公司的運(yùn)營情況有著深刻認(rèn)識和豐富經(jīng)驗的老董事。這兩種說法都有道理，但通常行使公司監(jiān)控權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者更傾向于后一種說法，即不贊成規(guī)定任期限制和退休時間。文中七家機(jī)構(gòu)中涉及到這個問題的有六家，其中只有TIAA一CREF規(guī)定董事會應(yīng)該確定一個固定和董事退休政策。BRT和NACD都認(rèn)為盡管有的公司歷史上或者在某種情況下制訂了任期限制，盡管這種限制可能的確能夠?qū)井a(chǎn)生有利的作用，但是出于對公司長遠(yuǎn)利益和連續(xù)性的考慮，公司董事應(yīng)該實行終身制。當(dāng)然同時應(yīng)該定期地對每位董事進(jìn)行評估，評詁不合格的董事應(yīng)該遞交辭呈或不被再次提名。CACPERS強(qiáng)調(diào)，董事應(yīng)該實行終身制，但同時董事會應(yīng)該采取一定措施保證董事會新思想的進(jìn)入以及保證各位董事樂于接受對當(dāng)前狀況的再次審查。GE公司董事會規(guī)則中也不贊成沒立任期限制，但是它同時規(guī)定董事事務(wù)委員會主席應(yīng)該與CEO一起每五年一次對董事的連續(xù)性做正式地考察。這項措施實際上是給每位董事提供了一個機(jī)會，讓他們方便地表達(dá)樂于繼續(xù)擔(dān)任公司董事的意愿。但GE公司規(guī)定了董事比較適當(dāng)?shù)耐诵菽挲g是70歲。董事報酬董事報酬通常采取兩種形式：現(xiàn)金和普通股。而且為了保證董事利益與股東利益的緊密聯(lián)系，普通股應(yīng)該占董事報酬的大部分比例。在這一前提下，文中七家機(jī)構(gòu)只是在其它具體規(guī)定及發(fā)放方式之間還存在一些差異。GM公司認(rèn)為，該公司的雇員應(yīng)該每年向董事事務(wù)委員會匯報GM公司董事報酬與其它美國大公司董事報酬的相對情況。董事報酬中普通股應(yīng)該占相當(dāng)大的比例。董事報酬的任何變動，應(yīng)該經(jīng)過董事會的討論之后由董事事務(wù)委員會建議通過。BRT提出，董事報酬應(yīng)該與行業(yè)狀況和董事所承擔(dān)的責(zé)任相關(guān)。報酬的形式跟據(jù)公司情況和想吸引招攬的董事的情況的不同而發(fā)生變化。有些公司希望達(dá)到一個董事?lián)碛泄竟善北壤奶囟繕?biāo)，但這樣的目標(biāo)也是因公司和各個董事的不同情況而異。比如說，有些董事負(fù)責(zé)公共關(guān)系或者學(xué)術(shù)研究，那么這些董事可能就希望得到更多的現(xiàn)金報酬。而且董事會應(yīng)該關(guān)注董事報酬的總體數(shù)目而不是報酬的持續(xù)時間。NACD在報告中做了如下規(guī)定：1，董事會應(yīng)該規(guī)定一個合理的途徑?jīng)Q定董事報酬；2，董事會應(yīng)該為每一位董事制訂一個需要達(dá)到的擁有股票數(shù)的目標(biāo)以及達(dá)到這個目標(biāo)的時間；3，董事會應(yīng)該規(guī)定所有形式的董事報酬的總額；4，董事會只能支付每個董事現(xiàn)金或股票，其中股票應(yīng)占相當(dāng)大比例；5，董事會應(yīng)該在proxystatement中明確披露決定董事報酬的原則和途徑以及各種形式的報酬總額。CII核心政策中規(guī)定，董事會應(yīng)鼓勵董事大量擁有公司的股票。除非有特殊原因，公司以權(quán)益形式發(fā)給董事或管理者的報酬應(yīng)與同行業(yè)相對一致。同時董事會還應(yīng)該考慮以期權(quán)和期貨的形式將管理者、董事和股東的利益聯(lián)系在一起。TIAA一CREF提出：1、如果某位董事為公司提供了正常董事職責(zé)之外的服務(wù)，則該名董事的額外報酬應(yīng)該由獨(dú)立董事組成的委員會制訂并于披露proxystatement；2、董事會不應(yīng)該實行有損或者是與股東利益不一致的董事報酬機(jī)制，比如說過于慷慨的股票期權(quán)計劃。AFL-CIO代理投票原則中寫到，股東對董事報酬的評價具有非常特殊的重要性，因為董事報酬是由董事自己決定的，所以說，公司在proxystatement中應(yīng)明確披露董事報酬確定的方法和原則以及董事報酬的具體總額。董事的報酬應(yīng)該有助于鼓勵董事為公司提供更高質(zhì)量的服務(wù)，有助于加強(qiáng)董事與股東之間的聯(lián)系，并且不應(yīng)該損害董事的獨(dú)立性。12．外部董事參加的會議Executivesessionsofoutsiderdirectors七家機(jī)構(gòu)除了AFL-CIO外都認(rèn)為公司應(yīng)該定期召開包括外部董事的董事會議。但它們的分歧點在于這樣的會議是否只應(yīng)包含外部董事而不包含CEO以及參與公司運(yùn)營的內(nèi)部董事。CalPERS、BRT、NACD認(rèn)為，董事會應(yīng)該定期召開（至少每年一次）不包括CEO和其它內(nèi)部董事的外部董事會議。BRT提出，評價CEO業(yè)績就是召開這樣一個會議的很好的機(jī)會。CALPERS認(rèn)為在這樣的會議中，Leaddirector應(yīng)該負(fù)責(zé)制訂大會議程，并且在某些敏感問題上充當(dāng)獨(dú)立董事與董事長之間以及獨(dú)立董事與CEO之間的聯(lián)系人。NACD認(rèn)為董事會應(yīng)該采取政策，定期召開董事會級別的或者是委員會級別的外部董事會議，這樣可以為與會者提供一種擺脫束縛的氣氛，使外部董事能夠更加自由、及時、開放地表達(dá)和交流對公司管理或其它方面的意見。相反地，GM卻認(rèn)為外部董事會議應(yīng)該每年召開2~3次，但會議應(yīng)該由執(zhí)行委員會（Executivecommittee）的主席主持，而且CEO應(yīng)該到會場參與討論。13董事會工作情況評估（EvaluatingBoardperformances）為了達(dá)到股東利益最大化這一目標(biāo)，每個公司的董事會都制定了一系列的政策或規(guī)章制度，既用來明確或者約束董事會作為一個整體的職責(zé)，也用來明確每一位董事的職責(zé)。所以一般來講，董事會應(yīng)該定期評估本董事會以及各個董事的工作是否達(dá)到了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。BRT提到董事會有責(zé)任定期審察其組織結(jié)構(gòu)、監(jiān)控原則、日程安排和運(yùn)行情況以保證在變化的環(huán)境中盡職盡責(zé)。董事會對自身運(yùn)行情況的評估結(jié)果應(yīng)該被股東大會作為決定董事會及董事會成員的依據(jù)。在考察個別董事時，董事會可以通過對某一位董事再次提名與否來對這位董事進(jìn)行隱性評估。當(dāng)然，每個公司的情況是不一致的，董事會可以制定一系列的明確的評價標(biāo)準(zhǔn)和評價方式來評估個別董事，也可以只在某個董事對整個董事會來說發(fā)揮的作用太小時再對其進(jìn)行評估。但總而言之，董事會有責(zé)任考察每位董事的工作情況。NACD認(rèn)為董事會的工作效率與可信賴的程度與其定期的自我評估有很大關(guān)系。評估的過程應(yīng)該遵循下列原則：1.由獨(dú)立的外部董事進(jìn)行評估；2與現(xiàn)存的評估辦法和目標(biāo)緊密相連3滿足個別公司和董事會的需要；4忠誠、信任，對私人情況進(jìn)行保密；5定期進(jìn)行，必要的話加以改進(jìn)；6將評估過程向股東和公眾公開。在評價董事會的運(yùn)行情況時，除了考慮董事會基本職責(zé)的執(zhí)行情況之外，還應(yīng)該考慮董事會和管理層的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了明確分工、董事之間的聯(lián)系是否合理有效以及董事的教育和發(fā)展情況。在評價個別董事的表現(xiàn)時，除了考慮其特別的董事責(zé)任之外，還應(yīng)該考慮他的個人品格和競爭能力。再有，評估時應(yīng)該考慮董事之間的責(zé)任分工以及如果必要的話，表現(xiàn)太差的董事應(yīng)該如何離開董事會。CalPERS在核心原則中規(guī)定董事會應(yīng)建立一份書面的公司監(jiān)控原則，應(yīng)該為其自身和每一位組成董事規(guī)定一個行為標(biāo)準(zhǔn)，這個行為標(biāo)準(zhǔn)起碼要能夠衡量每個董事的參與情況、出席大會情況以及他對公司的忠誠程度。只有達(dá)到繼定行為標(biāo)準(zhǔn)的董事才能夠被再次提名，任何其它理由的再次提名都是不允許的。CII規(guī)定得更為細(xì)致。它要求董事會定期檢查其成員與公司需要有關(guān)的性別、背景、年齡、經(jīng)驗、民族以技能的分散情況。在考察各別董事時，應(yīng)該考慮到該董事在參加董會議時的缺席、出席和電話參加的情況。股東應(yīng)該有足夠多的機(jī)會來表達(dá)他們對董事選擇和評估的標(biāo)準(zhǔn)和作法的意見。與其它機(jī)構(gòu)不同的是，GM公司的所定義的董事會評估只局限于評估整個董事會的情況而不包括對各別董事工作情況的評估。董事事務(wù)委員會負(fù)責(zé)在每一fiscalyear的年底在提交董事會行為準(zhǔn)則報告的同時提交經(jīng)由所有董事會成員討論過的董事會評估報告。評估內(nèi)容為董事會的貢獻(xiàn)情況，其目的是提高董事會的效率。14．董事會與機(jī)構(gòu)投資者、新聞媒體以及顧客的關(guān)系（Interaction）七家機(jī)構(gòu)中，提到這一問題的有六家機(jī)構(gòu)（CalPERS除外）。其中GM與BRT認(rèn)為，代表公司形象的是管理人員而不是董事會。公司與新聞媒體、證券分析人員、客戶以及股東的交流一般應(yīng)該由CEO或其它的管理人員協(xié)調(diào)進(jìn)行。但有的時候，應(yīng)管理人員的要求，個別董東可以代表公司與其它和公司相關(guān)的機(jī)構(gòu)或個人進(jìn)行交流。GM公司還規(guī)定，如果在某時由董事會發(fā)表意見這一舉動是正當(dāng)行為的話，那么在絕大部分情況下應(yīng)該由董事長來進(jìn)行。其它四家機(jī)構(gòu)重點強(qiáng)調(diào)董事會應(yīng)該為股東負(fù)責(zé)，應(yīng)該將必要的信息及時透露給股東。NACD沒有明確提到這個問題，但它認(rèn)為，董事會應(yīng)該在proxystatement中向股東披露董事會評估的程序。當(dāng)然，評估的具體細(xì)節(jié)屬于公司機(jī)密，不在披露之列。每個董事會都應(yīng)該仔細(xì)討論其組成結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成和自我評估方式等問題，然后將討論結(jié)果公布給廣大股東。CII核心政策重點強(qiáng)調(diào)了董事會應(yīng)該起到公司與股東之間的橋梁作用。股東應(yīng)該可以通過董事會就影晌公司前途的基本決策發(fā)達(dá)意見，董事會也應(yīng)該及時地將公司管理、監(jiān)控、運(yùn)營等情況反映給股東。TIAA-CREF認(rèn)為，在成本允許的情況下，主要股東應(yīng)該有可能在接觸公司的proxystatement之外，對公司的管理問題提出意見。董事會有責(zé)任提供一種明確的機(jī)制使得主要股東有機(jī)會直接同董事會進(jìn)行交流。比如公司可以任命一位非執(zhí)行性的董事，一個Leaddirector，或者一個由獨(dú)立董事組成的委員會。AFL-CIO代理投票原則中提到，proxystatement可能沒有提到某些公司有很重要影響的問題。如果發(fā)現(xiàn)了這種現(xiàn)象，代理投票人應(yīng)該采取進(jìn)一步行動，比如會見公司經(jīng)理或者促使董事會成員或某個委員會來研究這些問題。15．非董事人員如何參加董事會議以及董事會如何參與管理GM董事會章程中規(guī)定，董事會歡迎presidentCouncil中的非董事成員經(jīng)常參加董事會議。但如果CEO想增加一個正式的參加董事會議的非董事人員，那么這個提議必須得到董事會的允許。GM董事會鼓勵管理層不定時地派管理人員參加董事會議，因為在董事會討論某些議題的時候，有一些管理人員曾參與過這些議題所涉及的活動，從而能夠提出更為深刻的意見。而且某些管理人員被管理層認(rèn)為具有應(yīng)該為董事會所認(rèn)識的特殊的成功潛力，他們可以通過參加董事會來與董事結(jié)識。董事會如何參與公司管理這一問題得到了較多機(jī)構(gòu)的關(guān)注。七家機(jī)構(gòu)中除了TIAA-CREF和ATL-CIO沒有談到這一問題之外，另外五家機(jī)構(gòu)或詳細(xì)或簡略地提出董事會應(yīng)該通過一定途徑參與公司管理。BRT認(rèn)為，董事會應(yīng)該有足夠多的機(jī)會得到公司運(yùn)營狀況的信息以及參與公司的管理。除非特殊情況發(fā)生，董事會應(yīng)該將重要的與高級管理人員接觸的情況通知給CEO。NACD盡管沒有直接提到這個這問題，但它認(rèn)為董事會對公司來說不應(yīng)該僅僅是一個咨詢組織、一個提出問題和解決問題的組織，它更應(yīng)該起到信息來源的作用，積極活躍地幫助管理人員做出決策，以使公司獲得長期的總體的成功。CALPERS提到，所有的董事都應(yīng)該有機(jī)會參與公司管理，但CEO、董事長和獨(dú)立董事應(yīng)該負(fù)責(zé)管理人員與董事會之間的分工交流，以保證董事會的監(jiān)管職能和管理層管理公司運(yùn)營的職能能夠分別被較好的執(zhí)行。GM董事會章程中規(guī)定，董事有權(quán)參與公司管理，但前提是董事必須保證這種參與不會影響公司的運(yùn)營。而且，這種參與如果最終落實到書面上的話，必須要將其復(fù)印件交給CEO和執(zhí)行委員會的主席。16董事會議議程為了保證和加強(qiáng)董事會議的獨(dú)立性和有效性，一份精心計劃的議程是非常重要的。BRT認(rèn)為，議程的具體內(nèi)容通常由董事會主席和各個董事協(xié)商決定，一些重要議題還可以由外部董事提出。董事會應(yīng)該隨時采納某位董事所提出的應(yīng)該在未來的日程中添加某個具體議題的建議。為了保證董事會的有效運(yùn)做，CEO應(yīng)該不定期地詢問各位董事對會議議程具體內(nèi)容的意見和建議。NACD認(rèn)為，每一位董事和CEO都應(yīng)該積極地參與董事會議議程的制訂。某一位或幾位指定的董事應(yīng)該與CEO一起（也可以與其它董事合作）負(fù)責(zé)制訂大會議程。對某個委員會的會議來講，委員會主席應(yīng)該與CEO和其它委員會成員一起制訂會議議程（當(dāng)然也可以與其它董事合作），以在保證委員會會議召開之前已經(jīng)按時間順序準(zhǔn)備好每一項應(yīng)該參與討論的內(nèi)容。與上面兩個機(jī)構(gòu)不同的是，CALPERS強(qiáng)調(diào)會議議程應(yīng)該由獨(dú)立的董事負(fù)責(zé)制定。當(dāng)然這位董事應(yīng)該廣泛地證詢CEO和其它董事的意見。GM公司具體規(guī)定，董事長/CEO應(yīng)該制訂歷次董事大會的議程。在議程制定過程中，執(zhí)行委員會主度負(fù)責(zé)董事長和CEO之間的溝通工作。每一位董事都有權(quán)利提出將一議題添加到大會議程中的建議。17、會議資料和Presentation七家機(jī)構(gòu)中，五家（TIAA-CREF，AFL-CIO除外）認(rèn)為，在召開董事會議之前，董事應(yīng)該得到關(guān)于即將被討論的議題的足夠多的資料。一般來講，這些資料應(yīng)該由公司的管理人員提供。BRT認(rèn)為，董事會應(yīng)該得到充足的信息來更好地行使其監(jiān)控的功能。這些信息的來源很多，包括經(jīng)理人員的報告、個人觀察、計劃與運(yùn)行情況的對比、證券分析人員的報告、各種商業(yè)出版物的文章等等。這些信息應(yīng)該在會議召開之前獲得，這樣董事對會議所討論的議題可以考慮得更加充分、成熟。董事會應(yīng)該保證會議召開的時間能夠使重要的議題得到充分的討論。如果管理人員要進(jìn)行口頭工作報告的話（presentation），報告不應(yīng)太長，董事大會的相當(dāng)一部分時間還是應(yīng)該用于大會議題的公開討論。NACD與CII這方面的規(guī)定比較簡短。NACD規(guī)定董事會應(yīng)該指定一位或幾位董事與CEO一起保證將所有相關(guān)的資料在大會召開之前交給各位董事。CII重點提出，董事有責(zé)任站在獨(dú)立的角度熟悉公司的運(yùn)營情況，而不是僅僅依賴管理者所提交的資料進(jìn)行工作。CALPERS對這一問題沒有明確規(guī)定，但LeadIndependentDirectorPositionDutyStatement中提到，盡管管理者負(fù)責(zé)準(zhǔn)備董事會所需要的資料，但是LeadIndependentDirector可以特別地要求某些資料的提交。IndependentChairPositionDutyStatement類似地提出，IndependentChair可以特別地要求某些資料的提交。下面我們來看看GM的具體規(guī)定：與董事會議議題相關(guān)的重要資料應(yīng)該在大會召開之前以書面形式提交給董事會。在保證這些信息完整地提供了公司情況的前提下，管理者應(yīng)保證它們盡可能簡潔。一般來說，針對某個主題的Presentation應(yīng)在會議前進(jìn)行，以保證大會有充足的時間討論各項議題。但如果在某些時候有些議題大敏感而不適合以書面形式提交的話，Presentation可以在大會上進(jìn)行，而后再討論這項議題。18委員會的數(shù)量、結(jié)構(gòu)和獨(dú)立性。由于每個公司面臨著不同的商業(yè)情況和不同的文化背景，所以每個公司都有可能按照自己的需要決定董事會中各個委員會的組成和結(jié)構(gòu)。但是七家機(jī)構(gòu)一致認(rèn)為每一個董事會至少具有三個委員會，即審計（auditcommittee）委員會、酬金/人事委員會（compensation/personnelcommittee）和提名委員會/監(jiān)管委員會（nominating/governancecommittee）。而且這三個委員會應(yīng)該全部由外部董事組成。BRT提出，公司董事會還可以建立其它的委員會行使具體職能，其中包括在董事會議休會時，代表董事會處理日常工作的執(zhí)行委員會（executivecommittee）財務(wù)委員會（financecommittee）、社會責(zé)任（socialresponsibility）或者公共政策（publicpolicy）委員會等等。某些情況下，董事會還希望建立一個adhot委員會來更深層次地考慮公司面臨的問題或者機(jī)會。NACD認(rèn)為，董事會應(yīng)該按照既定的章程、預(yù)定的頻率討論委員會的數(shù)量、規(guī)模和結(jié)構(gòu)。CalPERS提出，除了本節(jié)開始提到的三個委員會應(yīng)該由外部董事組成之外，負(fù)責(zé)董事會評估和監(jiān)控、CEO的評估和管理以及負(fù)責(zé)法律和道德的委員會也應(yīng)該由外部董事組成。CII認(rèn)為，委員會應(yīng)該有權(quán)選擇自己的主席。經(jīng)常性的委員會會議的與會者應(yīng)當(dāng)只包括該委員會成員（如果合適的話，還可以包括該委員會的獨(dú)立的咨詢?nèi)藛T）。委員會成員和主席的產(chǎn)生程序應(yīng)該披露給廣大股東。TIAA-CREF作出了以下規(guī)定：（1）如果某董事為公司提供了董事職責(zé)之外的服務(wù)，其報酬數(shù)額必須經(jīng)某個由外部董事組成的委員會批準(zhǔn)，而且應(yīng)該在proxystatement中公布；（2）一般來講，TIAA-CREF不贊成成立股東咨詢委員會的股東決議；（3）某公司的審計委員會應(yīng)該負(fù)責(zé)選擇一家獨(dú)立的審計公司進(jìn)行公司的年終審計；（4）委員會應(yīng)該盡職盡責(zé)，比如說，一個董事會報酬委員會應(yīng)該僅僅包括外部董事，能夠在proxystatement中出示一份清晰的、有說服力的報酬決定原則的報告，并能夠據(jù)此原則決定公司董事的報酬狀況。AFL-CIO代理投票準(zhǔn)則中規(guī)定，代理投票人應(yīng)該從股東的利益出發(fā)，支持如下決議：建立一個委員會來討論公司策略或者是建立一個持續(xù)對話的論壇，這個論壇的討論內(nèi)容不一定局限于與股東有直接關(guān)系，還可以包括環(huán)境、工作健康保障、管理人員的報酬等方面。在評價這些決議時，代理投票人必須考慮到這些委員會的建立是否有利于增強(qiáng)股東對公司策略的影響。最后，我們具體來看一下GM公司的相關(guān)規(guī)定。GM董事會章程中說到：盡管公司目前的委員會結(jié)構(gòu)是比較適當(dāng)?shù)模苍S在某些情況下，董事會會考慮建立一個新的或者是取消一個已有的委員會。當(dāng)前，公司共包括七個董事委員會即審計（audit）、資本（capitalstock）、董事事務(wù)（directoraffairs）、執(zhí)行報酬（executivecompensation）、投資基金（investmentfunds）和公共政策（publicpolicy）委員會。除了投資基金委員會之外，其它六個委員會全部由公司章程中定義的獨(dú)立董事組成。19委員會成員的任命和循環(huán)（AssignmentandRotation）NACD規(guī)定董事會應(yīng)該制定章程規(guī)定委員會各個委員的選擇和循環(huán)辦法，并應(yīng)該按照既定的頻率來討論這一問題。CalPERSLeadIndependentDirectorPositionDutyStatement中規(guī)定，Leadindepintdirector負(fù)責(zé)向董事長建議各個委員會的成員及其主席的產(chǎn)生辦法。IndependentchairDositiondaty中還類似規(guī)定:Independatchair負(fù)責(zé)向董事會推薦各個委員會委員的人選以及委員會主席的產(chǎn)生辦法。而且，他應(yīng)該以名譽(yù)委員的身份參與每一個沒有將他列為正式委員的委員會。GM董事會章程中規(guī)定，在征詢了CEO的意見之后，在考慮每位董事個人意愿的基礎(chǔ)上董事事務(wù)委員會應(yīng)該負(fù)責(zé)任意為各個委員會的委員。董事會可以不將災(zāi)親的循環(huán)作為固定的政策，因為在某種情況下，可能存在特殊的理由將某一委員會委員的職位保持很長時間。20、委員會會議的頻率，長度和議程關(guān)于這一問題ＢＲＴ提出，董事會應(yīng)該注意，不要將過多的責(zé)任交給委員會去承擔(dān)。董事會必竟是一個整體，針對某一重要問題所做出的整體決策有助于公司更充分地利用董事會的集體智慧。ＮＡＣＤ認(rèn)為，對于委員會會議來說，委員會主席應(yīng)該與ＣＥＯ和其它委員一起（當(dāng)然也可以借助其它董事的幫助）確定會議的議程，并且應(yīng)該保證將與會議議題有關(guān)的資料及時地交給各位委員。ＣalPERS主要強(qiáng)調(diào)了獨(dú)立董事的作用。他認(rèn)為當(dāng)董事長是獨(dú)立董事的時候，應(yīng)該由此董事長計劃董事會召開的頻率，并保證這些會議的召開能夠促進(jìn)董事會和委員會各司其職，而不是干涉公司的日常運(yùn)行。董事長還應(yīng)該在與其它董事和委員會議協(xié)商的基礎(chǔ)上，為董事會議和委員會會議制定議程。當(dāng)董事長非獨(dú)立董事的時候，應(yīng)該由LeadIndependentDirector建議合適的會議安排，并參與董事會議和委員會會議議程的制定。最后我們將目光轉(zhuǎn)移到ＧＭ的具體規(guī)定。首先，委員會主席在與各個委員協(xié)商之后，決定委員會會議的頻率和長度。其次，委員會主席在與管理者和其它職員協(xié)商后，制定會議議程。每一個委員會在每年年初應(yīng)該制定一份預(yù)計將在未來一年內(nèi)討論的議題的討論計劃，這一計劃應(yīng)該在整個董事會范圍內(nèi)分享。21、董事會對CEO的評估七家機(jī)構(gòu)中除了ＣＩＩ之外，其余六家明確提到董事會應(yīng)該定期對本公司的ＣＥＯ做出評估。其中五家提出評估的標(biāo)準(zhǔn)和辦法應(yīng)該由外部獨(dú)立董事來制定。評估的結(jié)果應(yīng)該做為CEO報酬的依據(jù)。BRT認(rèn)為，對CEO和公司高級管理人員的評估和基于評估結(jié)果的選擇很可能是董事會最重要的任務(wù)。此處可以對評估和選擇進(jìn)行廣義的理解，即決定管理層的報酬，為未來的成功作計劃，以及如果合適的話，更換CEO或其它高層管理人員。CEO的評估活動應(yīng)該在CEO和其它內(nèi)部董事不參加的基礎(chǔ)上，由外部董事每年進(jìn)行一次。董事會成員對評估CEO的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該具有統(tǒng)一的理解。董事會應(yīng)該通過某種途徑和CEO交流評估的意見。董事會應(yīng)該將制訂主要戰(zhàn)略和財務(wù)目標(biāo)的活動與評估、選擇CEO聯(lián)系起來。如果公司成功地制訂并落實了合理的長期發(fā)展計劃，一般來說，CEO和公司的管理層就應(yīng)該被認(rèn)為工作干得很出色，即使出現(xiàn)了在短期財務(wù)狀況因為長期計劃的實施而暫時下降的局面，董事會也應(yīng)該這樣認(rèn)為。CALPERS的意見與BRT基本一致。獨(dú)立董事負(fù)責(zé)制定CEO的評估標(biāo)準(zhǔn)和激勵機(jī)制，并根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)對CEO的業(yè)績進(jìn)行經(jīng)常性的評估。獨(dú)立董事應(yīng)該有機(jī)會接觸到這方面的獨(dú)立的咨詢?nèi)藛T。這些評估標(biāo)準(zhǔn)最起碼應(yīng)該保證CEO的利益與股東的長期利益是相一致的，保證將CEO業(yè)績與同行業(yè)的狀況相比較，并保證CEO的總報酬是有風(fēng)險的。CALPEPS還規(guī)定，LeadIndependentDirector或者是獨(dú)立董事應(yīng)該與報酬委員會/董事會一起，評估CEO的業(yè)績，并將最終的評估結(jié)果反映給CEO。TIAA—CERT提到，董事會負(fù)責(zé)評估CEO，董事會與CEO應(yīng)該就公司本來期望取得的業(yè)績的衡量辦法達(dá)成共識。CEO報酬應(yīng)該分為工資和與業(yè)績相關(guān)的紅利兩部分。董事會應(yīng)該在每年的PROXYSTATEMENT中公正明確地描述評估CEO和其它高層管理人員業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)。TIAA—CERT支持SEC作出的對管理層報酬加強(qiáng)披露以及報酬委員會向股東報告的規(guī)定。GM公司規(guī)定，董事會中的獨(dú)立董事應(yīng)該對CEO每年進(jìn)行評估。執(zhí)行委員會主席負(fù)責(zé)針對評估結(jié)果與CEO進(jìn)行交流。評價標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該盡可能客觀，其中可以包括公司的運(yùn)行情況、長期策略的執(zhí)行情況以及管理水平的提高情況等等。報酬委員會應(yīng)該基于評估結(jié)果決定CEO的報酬時。22繼任計劃和管理層的發(fā)展GM，BRT，CACPERS和CII一致認(rèn)為董事會應(yīng)該通過或者是建立一個CEO的繼任計劃，以保證在CEO發(fā)生特殊情況（比如死亡、傷殘或離職）時，公司的運(yùn)行不會受到影響。這一繼任計劃一般由管理層根據(jù)其高層管理人員的發(fā)展情況提出。董事會應(yīng)該指定一個或者幾個董事或者是某個委員會，一般是提名/報酬/人事委員會，負(fù)責(zé)定期審查繼任計劃以及計劃中提到的繼任者。GM公司規(guī)定CEO應(yīng)該每年向董事會提交一份繼任計劃。如果CEO意外傷殘的話，CEO推薦的繼任者應(yīng)該有可能使公司正常連續(xù)地運(yùn)轉(zhuǎn)。而且CEO每年在提交繼任計劃的同時，還應(yīng)該向董事會提交一份管理人員發(fā)展報告。其它規(guī)定ACEO在其它公司擔(dān)任董事的規(guī)定（TheCEOandOutsideBoards）NACD認(rèn)為CEO在其它公司兼任董事對CEO本身來說可能是有益的，但從另外一個角度講，在其它公司兼職的CEO或是董事可能會因為精力過于分散而無法最好地服務(wù)于本公司。一般來說，CEO除了兼任自己公司的董事之外最多只應(yīng)該兼任兩個其它公開上市公司的董事。CII規(guī)定，如果本公司的某個董事同時擔(dān)任本公司的CEO，那么他/她只有在本公司處于同行業(yè)前1/2時，才可以兼任另外一家公司的董事。B管理者報酬盡管各個機(jī)構(gòu)對這一問題的表達(dá)方式不同，但其實質(zhì)含義是一致的。即外部董事制訂管理人員的評價標(biāo)準(zhǔn)和激勵機(jī)制，管理者報酬要與他們的表現(xiàn)直接掛鉤，而且管理者的一部分報酬應(yīng)該采取權(quán)益的方式（比如股票期權(quán)）以保證他們的利益與股東的利益緊密相連。BRT認(rèn)為，“選擇和評價”CEO包括決定其報酬多少。董事會有責(zé)任保證激勵機(jī)制的有效性和合理性，使其恰當(dāng)?shù)胤从彻芾韺雍凸镜哪繕?biāo)和業(yè)績。不同的公司激勵機(jī)制可以不同，但是要注意短期激勵和長期激勵的協(xié)調(diào)。為了將管理者利益和股東利益直接相連，董事會應(yīng)該考慮股票期權(quán)等其它的傾向權(quán)益的報酬機(jī)制。CII核心原則規(guī)定，CEO的報酬（包括紅利，離職賠償金，基于權(quán)益的報酬和其它任何形式的額外報酬）應(yīng)該在大多數(shù)外部董事贊同的基礎(chǔ)上決定。董事會不應(yīng)該為CEO提供兩種或兩種以上的基于權(quán)益的報酬。除非由股東表決通過，“UnderWater”期權(quán)（標(biāo)的物價格低于執(zhí)行價格）不應(yīng)該被重新定價或者是重新收回再發(fā)放，公司不應(yīng)該向管理者發(fā)放折扣期權(quán)（DiscountOptions）。除非存在特殊的原因，董事會提供給管理者的基于權(quán)益的報酬在同行業(yè)之間應(yīng)該是可比的。董事會也可以考慮利用遠(yuǎn)期期權(quán)（Optionswithforwardcontracts）來加強(qiáng)股東與管理者之間的利益聯(lián)系。TIAA—CRER認(rèn)為董事會及其報酬委員會應(yīng)該負(fù)責(zé)制訂一套能夠吸引和保留合格的管理人才的報酬機(jī)制。這一機(jī)制所決定的管理者的報酬應(yīng)該與管理者在最大化股東收益方面所做出的貢獻(xiàn)直接相連。這一基于業(yè)績的報酬機(jī)制應(yīng)該保證公平對待股東和管理者。TIAA-CRER作為投資者，很難確定“過高報酬”的具體程度，所以從審慎的角度出發(fā)，一位投資者應(yīng)該向公司推薦決定“過高報酬”的策略、標(biāo)準(zhǔn)和方法。這些建議包括：（1）報酬應(yīng)該分為固定薪水和與業(yè)績相連的分紅兩部分；（2）董事會應(yīng)該在每年的PROXYSTATEMENT披露公司用于評價CEO和其它管理人員的標(biāo)準(zhǔn)，TIAA—CREF很贊同SEC關(guān)于加強(qiáng)管理者報酬披露及報酬委員會向股東報告的規(guī)定；（3）公開上市公司應(yīng)該完整清晰地披露其重要的高層管理人員的相關(guān)報酬；（4）只有在不損害股東利益的前提下，董事會才可以本著合理的公司發(fā)展的目的增加管理人員持有的股票的數(shù)量，比如說，董事會不應(yīng)該向管理者發(fā)放過于慷慨的股票期權(quán)。ＡＦＬ—ＣIＯ規(guī)定代理投票人不應(yīng)該支持滿足下列條件的管理者報酬機(jī)制：（１）超過吸引和保留合格管理人才所需的過高報酬機(jī)制；（２）對股東有負(fù)面影響的報酬機(jī)制；（３）過度慷慨的報酬機(jī)制；（４）不能提出清晰的有挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標(biāo)的報酬機(jī)制。（５）對職員的生產(chǎn)率和士氣有負(fù)面影響的報酬機(jī)制。代理投票人應(yīng)該支持與公司長期目標(biāo)的實現(xiàn)情況有直接關(guān)聯(lián)的報酬機(jī)制。由于通常來講，各種形式的關(guān)于高層管理者報酬的信息對股東都是有價值的，所以代理投票人應(yīng)該支持關(guān)于加強(qiáng)管理者報酬披露的決議。代理投票人還應(yīng)該否決為管理層提供GoldenParachutes的建議。Ｃ董事會的責(zé)任董事會最基本的責(zé)任和目標(biāo)就是使股東的利益最大化。公司應(yīng)該在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下努力實現(xiàn)這一目標(biāo)，而董事會則將處理日常事務(wù)的權(quán)力和責(zé)任付與公司管理層。在這一前提下ＢＲＴ，ＮＡＣＤ，ＴIＡＡ—ＣＲＥＦ就董事會的責(zé)任做出了具體規(guī)定。（１）確認(rèn)公司的使命；（２）監(jiān)督、選擇、評價、必要的話更換管理層并為其制定報酬機(jī)制；（３）審查、決定企業(yè)主要的經(jīng)營戰(zhàn)略和商業(yè)計劃；（４）審查、決定企業(yè)主要的財務(wù)目標(biāo)以及審查公司各項計劃的實施情況；（５）發(fā)生重大問題時，為管理層提供建議；（６）監(jiān)督長期策略和商業(yè)計劃指導(dǎo)下的企業(yè)經(jīng)營狀況；（７）保證公司運(yùn)行遵守道德準(zhǔn)則和相關(guān)法律；（８）評估其自身的有效性；（９）進(jìn)行董事提名并保證董事會的組織結(jié)構(gòu)和行為有利于進(jìn)行有效的公司監(jiān)控。為了保證董事會職責(zé)能夠被成功而且靈活的覆行，董事會應(yīng)該定期審查公司章程中對董事會職能所做的描述，有必要的話可以根據(jù)公司運(yùn)行和監(jiān)控的具體情況適當(dāng)改動這些規(guī)定。除此之外，ＢＲＴ針對將公司何種程度的運(yùn)行管理權(quán)授予管理層這一問題做了具體說明?？偟膩碇v這種授權(quán)依賴于公司的規(guī)模和情況。運(yùn)行較好、管理較為成熟的大公司的董事會可以將更多的權(quán)力授予管理層，而對于一個規(guī)模較小或面臨困境的公司來說，董事會直接參與管理可能就是更適合的作法。而且，ＢＲＴ強(qiáng)調(diào)，公司里面的每一位董事都應(yīng)該代表所有股東的利益而不是某一個或某一組股東的利益。ＣＩＩ強(qiáng)調(diào)，董事應(yīng)該與金融、會計、公司監(jiān)控等方面的發(fā)展保持同步。應(yīng)該保證獨(dú)立的了解和熟悉公司的運(yùn)行情況，即董事不應(yīng)當(dāng)僅僅依賴于ＣＥＯ提供的信息進(jìn)行工作。ＴIＡＡ—ＣＲＥＦ強(qiáng)調(diào)董事會的基本職責(zé)是審查公司的長期發(fā)展計劃。董事會有責(zé)任采取高效率的規(guī)章制度的辦法組織行使其功能。董事會有責(zé)任鼓勵和營造一個具有強(qiáng)大內(nèi)部控制能力和較高道德標(biāo)準(zhǔn)同時遵循相關(guān)法律法規(guī)的企業(yè)環(huán)境。ＡＦＬ－CIO強(qiáng)調(diào)董事會應(yīng)該向股東負(fù)責(zé)而不應(yīng)該有下列損害股東利的行為。（1）向管理者提供過高的報酬；（2）不遵從大多數(shù)股東的良好愿望，比如無力貫徹一項大多數(shù)股東同意的決議；（3）不負(fù)責(zé)任地進(jìn)行損害股東利益的公司重組或者降低公司規(guī)模；（4）采取損害股東利益的反收購行動；（5）拒絕向股東提供股東有權(quán)了解的信息等等。D外部咨詢BRT認(rèn)為，由于公司一般能夠提供與公司相關(guān)的信息和專業(yè)人士，所以通常來講公司和董事會可以通過公司內(nèi)部的組織和人才解決其面臨的問題。但在有些情況下，董事會也可能需要法律或其它方面的外部支持。此時，董事會應(yīng)該與CEO一起尋求這種外部的專家支持。NACD與BRT的觀點相似，認(rèn)為只是在偶然的情況下，由于董事會和管理者的不同職能，董事會可能有必要保留其自身的咨詢?nèi)藛T。公司董事和管理者應(yīng)該共同選擇為董事會和管理層提供服務(wù)的外部咨詢?nèi)藛T或機(jī)構(gòu)。在特殊的情況下，董事會可以考慮不再繼續(xù)聘請為董事會提供服務(wù)的外部咨詢機(jī)構(gòu)、人員或?qū)＜摇alPERS強(qiáng)調(diào)LeadindependentDirector負(fù)責(zé)向董事會推薦直接為董事會服務(wù)的咨詢?nèi)藛T；當(dāng)董事長本身是獨(dú)立外部董事時，在與其它董事協(xié)商的基礎(chǔ)上，他有權(quán)決定是否雇傭服務(wù)于董事會的咨詢?nèi)藛T。CII強(qiáng)調(diào)，提名、審計和報酬委員會應(yīng)該可以自由選擇為它們自身提供服務(wù)的人。E監(jiān)控原則對于每一個公司來說，制訂一個行之有效的監(jiān)控原則都是很重要的。BRT沒有規(guī)定是否每個董事會都必須制訂一個書面的正式的監(jiān)控條款，但它提出，董事會不應(yīng)該將其監(jiān)控條款規(guī)定得過于復(fù)雜和形式化，這樣只能導(dǎo)致監(jiān)控的僵化和注重形式多于注重內(nèi)容；但同時董事會也應(yīng)該盡量避免由于監(jiān)控條款過于寬松而出現(xiàn)的理解不清晰的局面。NACD的規(guī)定則嚴(yán)肅得多，它認(rèn)為為了保證董事會的有效監(jiān)控，董事會應(yīng)該成立一個由外部董事組成的專門負(fù)責(zé)公司監(jiān)控的委員會，并詳細(xì)定義該委員會的功能和責(zé)任，比如說提名董事、制定和監(jiān)控公司所要達(dá)到的運(yùn)行目標(biāo)等等。CalPERS和CII則認(rèn)為，公開上市公司應(yīng)該制定一份關(guān)于公司監(jiān)控原則和辦法的書面材料，并且應(yīng)該將這份材料披露給共眾，使得股東和其它機(jī)構(gòu)都可以從中獲益。CII提出盡管一個董事會的整體運(yùn)做情況主要取決于其組成人員的質(zhì)量和責(zé)任感，但是制定一個相應(yīng)的監(jiān)控政策也是很重要的。因為這些政策有助于保證董事會無論在順境還是逆境都能夠最有效的運(yùn)行，政策還可以幫助個別董事和股東有效地識別公司產(chǎn)生的各種問題。CalPERS仍然強(qiáng)調(diào)獨(dú)立的董事長應(yīng)該幫助公司董事會遵循并貫徹監(jiān)控原則中的各項條款，并且他有責(zé)任對這些條款提出修改建議。TIAA-CREF認(rèn)為，適當(dāng)?shù)谋O(jiān)控必須能夠很好地平衡股東——公司所有者——的權(quán)利和管理者——處理公司日常事務(wù)的人員——的需要。監(jiān)控原則也應(yīng)該隨著公司的發(fā)展而不斷演變。AFL-CIO提出，在有些情況下，公司監(jiān)控原則的提案是在競爭公司控制權(quán)的環(huán)境下提出的，而有的時候，股東對提案的表決結(jié)果可能直接影響公司的materialtransaction的可能性，比如，tenderoffer，杠桿收購（LBO）、兼并，重組，收購，spinoff（拆分）等。此時，代理投票人應(yīng)該對這些交易的可能結(jié)果進(jìn)行獨(dú)立、徹底的成本/收益分析。當(dāng)提案不屬于上述范圍時，代理投票人應(yīng)該仔細(xì)考慮投票結(jié)果對公司資產(chǎn)的影響以及對股東控制、影響管理者的能力的影響。代理投票人還應(yīng)該支持禁止非法的內(nèi)部交易活動。GM公司在這方面也有規(guī)定，即公司監(jiān)控的相關(guān)決策應(yīng)該由外部董事做出。公司的前任CEO在進(jìn)行公司監(jiān)控政策的表決時應(yīng)被看作為內(nèi)部董事。F董事承擔(dān)的法律責(zé)任以及公司對董事的賠償。BRT沒有直接涉及到這個問題，但是它規(guī)定，董事會必須保證該公司正在有效地運(yùn)行著一個內(nèi)部控制系統(tǒng)，該系統(tǒng)應(yīng)該滿足下列條件：（1）能夠確保公司的資產(chǎn)；（2）能夠管理公司可能面臨的主要風(fēng)險；（3）能夠精確報告公司的財務(wù)狀況和運(yùn)行情況；（4）遵守適用于該系統(tǒng)的相關(guān)的法律法規(guī)；（5）與其它關(guān)鍵的內(nèi)部控制政策和機(jī)構(gòu)表達(dá)一致。TIAA—CREF明確規(guī)定，如果由于董事的失職而使公司造成了損失，則該名董事應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。AFL—CIO的規(guī)定較為詳細(xì)，它認(rèn)為董事在承擔(dān)重大責(zé)任、行使重要權(quán)力的同時應(yīng)該為他們的行為承擔(dān)責(zé)任。除非公司提出具有說服力的證據(jù)說明限制董事的法律責(zé)任對吸引和保留董事來說是必須的，否則代理投票人不應(yīng)該支持這樣的決議。相反的代理投票人應(yīng)該支持站在委托人的角度考慮的加強(qiáng)董事責(zé)任的提議。如果某一位董事出現(xiàn)了下列情況，則代理投票人應(yīng)該反對限制其責(zé)任的提議。（1）對股東不忠誠：（2）有意失誤或者違反法律；（3）非法買賣交換股票；（4）收取非法紅利；（５）收取不正當(dāng)?shù)膱蟪甑?。而且，如果董事會成員卷入法律糾紛而案子又懸而未決，代理投票人應(yīng)該反對減少或者消除董事的個人責(zé)任的提議。另外，如果公司非常有說服力地聲稱在某些情況下給與董事某種賠償對吸引和保留董事來說是必須的，那么代理投票人可以支持這樣的提議。但是，代理投票人不應(yīng)該支持將董事與他們已采取的行動相隔絕的提議。ＧＭ針對董事制定的賠償條款如下：跟據(jù)本章的其它相關(guān)規(guī)定，如果某董事或管理人員因為曾任或現(xiàn)任本公司的董事或管理人員或者是因為接受本公司的要求擔(dān)任任何其它公開上市公司、合伙公司、合資公司、信托公司或組織的董事、管理人員、職員、代理人或其它任何形式的雇員而陷入民事、刑事法律糾紛或者是被強(qiáng)迫接受其它形式的調(diào)查的話，公司應(yīng)該以現(xiàn)存的或者是即將被修改的法律允許的方式在法律允許的程度上對該董事或管理人員（或者其繼承人、律師或其它法律代表）進(jìn)行賠償。賠償金額為在這一糾紛或調(diào)查過程中發(fā)生在該人員身上的全部費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)用、罰金、律師費(fèi)用及其它費(fèi)用）。但是公司不負(fù)責(zé)賠償在這一過程中發(fā)生在其它相關(guān)人員身上的費(fèi)用，除非這一訴訟過程得到了ＧＭ董事會的授權(quán)。Ｇ股東投票規(guī)則（累計和無計名投票、Brokernon-vote（經(jīng)紀(jì)人不參與投票）、一股一票）由于每個董事都應(yīng)該代表所有股東的利益，而不是某個或某一組股東的利益，所以提到股東投票規(guī)則的機(jī)構(gòu)都一致贊同應(yīng)該一股一票，不應(yīng)該采取累計投票制。因為累計投票制（Cumulative）所產(chǎn)生的董事很可能代表某些特殊股東的利益，從而產(chǎn)生內(nèi)部爭議，降低董事會的有效性。同時，所有提到投票形式的機(jī)構(gòu)都無一例外建議采取無記名投票的方式。ＣＩＩ還強(qiáng)調(diào)，唱票人和記票人都應(yīng)該是獨(dú)立的外部人員。投票、計算票數(shù)以及確認(rèn)投票是否有效的規(guī)則和辦法應(yīng)該披露給股東。ＣＡLＰＥＲＳ和ＣＩＩ還提到了股票經(jīng)紀(jì)人的投票的計算辦法，他們認(rèn)為，除非所表決的議題需要所有的人都參與投票，否則經(jīng)紀(jì)人的投票和棄權(quán)票不應(yīng)該被計入總票數(shù)。ＣＩＩ另外規(guī)定，除非經(jīng)過股東的允許，公司不應(yīng)該發(fā)行特殊的具有投票表決權(quán)的非上市股票。股東應(yīng)該針對不同的議題單獨(dú)投票，不同的議題，尤其是涉及到修改公司章程和附則以及反收購條款等內(nèi)容的議題，不應(yīng)該捆在一起交給股東表決。股東的投票權(quán)是不可侵犯的，任何機(jī)構(gòu)或個人無權(quán)歪曲。ＴＩＡＡ—ＣＲＥＦ提出，在投票時，他們支持的候選人應(yīng)該最代表股東利益。如果ＴＩＡＡ提出會見外部獨(dú)立董事而被拒絕或者如果某個沒有遭到其它投票人反對的候選人的記錄顯示他參加董事會后不能代表股東的利益，ＴＩＡＡ?xí)斗磳ζ?。?dāng)某個候選人入選董事會后會威脅到董事會的獨(dú)立性時，他也會投反對票。ＴＩＡＡ還堅持認(rèn)為，要想使其行使投票權(quán)，公司必須遵守下列原則：（１）采取無記名投票；（２）每股代表一票；（３）公司不發(fā)行事先被授與某種由董事會決定的投票權(quán)的股票，除非股東在發(fā)行前同意由于某種具體的用途可以發(fā)行這樣的股票；（４）董事會不應(yīng)該將不同的問題放在一起交給股東一次表決。ＡＦＬ—ＣＩＯ認(rèn)為，盡管他們一般都對非競爭性的管理層采取支持態(tài)度，但是當(dāng)他們認(rèn)為某候選人不能為股東的長期經(jīng)濟(jì)利益服務(wù)時，他們將會考慮采取其它的行動。在進(jìn)行競爭性董事選舉時，顧名思義，這樣的選舉通常表示公司的政策或控制權(quán)的巨大變化。所以，代理投票人應(yīng)該站在控制權(quán)變化的角度，更高標(biāo)準(zhǔn)地分析贊成或反對票對股東經(jīng)濟(jì)利益的影響。再有，如果管理層能夠提出具有說服力的意見，代理投票人可以支持要求股東批準(zhǔn)增加授權(quán)普通股的提議。但是代理投票人應(yīng)該反對授權(quán)“空頭支票優(yōu)先股”（Blank-CheckPreferredStock）的要求，這樣的股票通常經(jīng)股東授權(quán)，允許董事會董事在不經(jīng)股東同意的情況下決定投票、分發(fā)紅利或其它事務(wù)的進(jìn)行方式。Ｈ股東的投票權(quán)ＣＡＬＰＥＲＳ規(guī)定，經(jīng)大多數(shù)股東同意的股東決議有權(quán)修改公司的規(guī)定，而未經(jīng)股東批準(zhǔn)，任何董事會不得制定或修改aPoisonpill。任何由大多數(shù)股東通過的決議都應(yīng)該被公司執(zhí)行，如果沒有被執(zhí)行的話，董事會必須在下一年的ProxyStatement中詳細(xì)闡明決議未被貫徹執(zhí)行的原因。ＣＩＩ規(guī)定，公司在執(zhí)行下列主要決策之前，必須得到大多數(shù)股東的批準(zhǔn)；（Ａ）采取向所有的股東出價以外的購買方式，以高于市場的價格購買公司５％以上的普通股；（Ｂ）公司制定會導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司以外的機(jī)構(gòu)或個人獲得代表２０％或以上投票權(quán)的普通股的條款，或者是公司２０％以上資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生變動；（Ｃ）公司曲解或者是限制股東以下三方面的權(quán)力，（１）選舉或剔除某個董事、決定董事任期的權(quán)力（２）提名董事或提出其它需經(jīng)全體股東表決的提議的權(quán)力（3）召開特別股東大會或以書面同意的方式采取其它行動的權(quán)力；（Ｄ）支付給任何不再為公司服務(wù)的管理人員或其它雇員的報酬大于或等于該人員原先工作時后三年的平均年報酬的兩倍；（Ｅ）發(fā)行過多的、杠桿效應(yīng)過大的、影響公司長期穩(wěn)定性的債務(wù)。ＴＩＡＡ—ＣＲＥF提出，由于普通股東不能通過合約的形式來保障自己的利益，股東只有通過他們所選舉的董事或者通過他們投票權(quán)來影響公司的決策，所以投票表決就成為對公司進(jìn)行控制的最重要的方式。董事會不應(yīng)該采取任何“Super-Majority”（凌架于大多數(shù)之上）的行動。因為“Super-Majority”會妨礙股東選舉董事的權(quán)利或股東的其它權(quán)利。一般來說，ＴＩＡＡ不反對增加授權(quán)的優(yōu)先股的數(shù)目，除非這些股票在未經(jīng)股東允許的情況下被公司用于反收購活動，比如說，這些股票不應(yīng)該代表某些與管理層有特殊友好關(guān)系的股東“Super-Majority”的權(quán)力。ＴＩＡＡ還提出，盡管該機(jī)構(gòu)的政策聲明主要服務(wù)于國內(nèi)企業(yè)，但他們也會努力將其應(yīng)用于所投資的國外公司。ＡＦＬ—ＣＩＯ認(rèn)為，代理投票人在思考被表決的問題時，首先應(yīng)該站在委托人的立場，思考如何決定下面幾類問題：董事會的提議；公司監(jiān)控和控制權(quán)的變化；與雇員相關(guān)的提議；管理者報酬；公司責(zé)任等。其次代理投票人應(yīng)該考慮一股一票的原則、稀釋股東投票權(quán)行為的影響、可能導(dǎo)致公司發(fā)行具有不平等投票權(quán)的股票的股價下跌等各方面的因素。此外，代理投票人還應(yīng)該考慮代理投票如何承受來自管理層的潛在壓力以及當(dāng)管理者利用公司資金游說股東改變意見時的反應(yīng)辦法。最后，因為“SuperMajority”有可能用來阻礙股東投票的公正性但同時又能起到保護(hù)少數(shù)股東利益的作用，所以代理投票人應(yīng)該權(quán)衡利弊，做出選擇。Ｉ股東大會CalPERS認(rèn)為，在大多數(shù)股東同意的情況下，應(yīng)該召開特別股東會議。由大多數(shù)股東書面同意的決議應(yīng)該被董事會執(zhí)行。ＣＩＩ提出，公司在決定開會地點和時間時，應(yīng)該盡量在費(fèi)用和時間上方便大部分股東。在召開股東大會之前，公司應(yīng)該將大會的通知，包括適當(dāng)?shù)母淖儠h時間、地點、安排的通知，發(fā)給股東。董事應(yīng)該參加股東大會并回答股東的問題。投票地點應(yīng)該一直向股東開放到公司事務(wù)討論完畢，股東有機(jī)會提出與他們相關(guān)的問題并得到答復(fù)為止。ＡＦＬ—ＣＥＯ重點提出，在分析限制或消除股東召開特別會議權(quán)力的提議時，代理投票人應(yīng)該考慮到這種權(quán)力盡管可以保證股東有機(jī)會提出關(guān)于董事會的問題，但同時這樣的會議也有可能引發(fā)控制權(quán)的變化。Ｊ關(guān)于反收購CalPERS規(guī)定，每家公司都應(yīng)該禁止Greenmail。董事會不經(jīng)股東同意不得制訂或修改PoisonPills。ＴＩＡＡ—ＣＲＥＦ認(rèn)為對于任何改變股東與董事會之間的最基本關(guān)系的行為，包括反收購，董事會都應(yīng)該將其交與股東表決。只有在提出了合理的商業(yè)原因之后，董事會才應(yīng)該提議改變公司的地點，并且這種地點的改變不應(yīng)該造成反敵意收購的對公司的保護(hù)。如果有的州已制訂了保護(hù)公司不被收購的條款，則董事會應(yīng)該盡可能地使公司脫離該州的管轄范圍。同時，ＴＩＡＡ不應(yīng)該反對增加被授權(quán)的優(yōu)先股的數(shù)目，除非這部分股票未經(jīng)股東同意，被用來作為反收購的工具。例如，它們不應(yīng)該被用來資助未被股東同意的“PoisonPillPlan”。AFL—CIO提出董事會不應(yīng)該采取損害股東利益的行為，比如不從股東利益最大化出發(fā)執(zhí)行反收購條款。如果公司決定發(fā)行被授權(quán)的特殊普通股來保護(hù)公司使其免于被收購，代理投票人應(yīng)該反對這樣的決議。代理投票人還應(yīng)該反對具有相同目的的被授權(quán)的Blank-CheckPreferredStock的發(fā)行。代理投票人應(yīng)該考慮由公司管理層提出的PoisonPills提議是否應(yīng)該定期交與股東表決。在評價這些Poison-PillPlan時，代理投票人應(yīng)該全面考慮收購結(jié)果對股東以及其它委托人長期經(jīng)濟(jì)利益的影響。ＧＭ公司規(guī)定，除了在Subsection（Ｂ）里已規(guī)定的行動之外，沒有得到擁有公司股票兩年以上的大部分股東的批準(zhǔn)，不論是本公司還是下屬子公司都不能以高于最高市場價格的價格發(fā)起收購各種類型、等級的ＧＭ公司證券的活動。最高市場價格是指ＧＭ證券在公司意識到收購行為當(dāng)天的全美范圍內(nèi)的國家級的證券交易所內(nèi)的交易價格。第3章董事會概述公司治理是董事會的責(zé)任。董事會有責(zé)任設(shè)定一些標(biāo)準(zhǔn)、從而保證公司能夠達(dá)到它在預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)。所以，在研究公司冶理的細(xì)節(jié)之前，必須首先要在總體上搞清董事會在公司中的角色，以便進(jìn)一步了解董事會如何能夠去滿足公司的目標(biāo)。另外，公眾對公司的董事會往往存在著不切實際的預(yù)期。為了更為理性地看待董事會的有效性，我們也需要了解董事會的功能、董事會的組織構(gòu)成。一、董事會的責(zé)任董事會毫無疑問是要對股東負(fù)責(zé)的。從西方的情況看，在過去，雖然理論上董事會應(yīng)該代表股東的權(quán)益，但股東在董事會面前常常是“橡皮圖章”；不過，今天的情況已發(fā)生很多變化。比如，由于機(jī)構(gòu)股東人數(shù)越來越多，他們可以采用一些聯(lián)合投票的方式影響董事的任命。也就是說，股東開始運(yùn)用法律方式表達(dá)它們的不滿，它們的角色變成更加積極，這樣，在公司處于關(guān)鍵的時候，股東可以以調(diào)整董事行為的方式使公司的發(fā)展回到股東認(rèn)為的正常軌道上來。另外，由于個人股東也逐漸增加了對董事工作業(yè)績的興趣，所以，在公司股東年會上，個人股東通常也會亂糟糟的對董事會中不稱職的董事表示不滿，然后通過投票表達(dá)他們的意見。那么，董事怎樣才算盡責(zé)呢？這涉及到董事會的責(zé)任問題。根據(jù)流行的說法，董事會的責(zé)任概括而言至少有如下方面。1）董事會應(yīng)該代表股東為公司制定一個明確的目標(biāo)，并且能夠切實地去力求實現(xiàn)這些目標(biāo)。2）董事會應(yīng)該審議并批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略，并為達(dá)到這些戰(zhàn)略目標(biāo)而組織資源。3）董事會應(yīng)該任命主要的行政人員，并監(jiān)督這些行政人員工作績效，同時也要對高級管理人員的工作績效進(jìn)行監(jiān)督。4）由于對達(dá)到公司既定戰(zhàn)略目標(biāo)來說，人力資源是至關(guān)重要的，所以，董事會還必須按年度的對人力資源的管理情況進(jìn)行評估、并制定相應(yīng)的人力資源發(fā)展計劃。5）董事會還應(yīng)該關(guān)注公司內(nèi)部的運(yùn)作環(huán)境，通過表述一系列描述公司理念的價值準(zhǔn)則和能夠反應(yīng)這些理念的政策來實現(xiàn)這一點。以上五點就是董事會的主要職責(zé)、或者說是公認(rèn)的董事會的主要任務(wù)。當(dāng)然，除此之外也有人提到董事會還應(yīng)該監(jiān)督公司滿足包括雇員、顧客、供貨商、政府、公眾和其它社團(tuán)在內(nèi)的其它利益相關(guān)者的要求，盡到公司的社會責(zé)任和法律義務(wù)，并服從法律的規(guī)則。二、對董事會的期望上述這些內(nèi)容都比較復(fù)雜，但是董事會是不是都能完成這些任務(wù)呢？這就涉及到對董事會的一個預(yù)期的問題，現(xiàn)在對董事會的預(yù)期以及董事的預(yù)期，社會成員有多種多樣的看法，主要有如下幾點：第一，從股東的方面他們希望董事會能夠完全的滿足他們的利益，而且最大限度地滿足他們的利益，能夠給他們提供盡可能高的回報。至少這些回報要比他們競爭對手的回報要大，他們有的時候會施加一些短期的壓力，要求公司能夠讓股價經(jīng)常有的上升，紅利能夠經(jīng)常有所增加，至于經(jīng)濟(jì)形式是不是很困難不是他們主要考慮的。第二，政府現(xiàn)在對公司的董事會也有很高的期望，他們有的時候希望把一些社會福利上的任務(wù)轉(zhuǎn)移到私人部門，80年代以后，在西方國家趨勢非常的明顯。政府總是希望公司能夠盡可能多的為社會提供服務(wù)，至少能夠履行一些社會義務(wù)，尤其是能夠建立在政府的考慮的角度范圍內(nèi)出發(fā)，完成一些社會工作。第三，從雇員的角度來講，也是希望公司能夠為他們的一生的工作有所作為，在許多的行業(yè)里頭情況都是這樣，即使雇員不希望公司能夠維持他們一生的就業(yè)，也希望能夠給他們改善勞動報酬，改善工作條件，維持他們的就業(yè)等等。第四，是來自于顧客和供貨商市場的供求方面的關(guān)系，這些不同的主體也往往希望和企業(yè)維持一個比較好的合作關(guān)系，這也是對董事會的一種期望，他們希望董事會能夠有行動的自由，能夠按時的去實施已經(jīng)雙方達(dá)成的協(xié)議和行動。第五，有的時候從企業(yè)所處的社區(qū)也有經(jīng)濟(jì)的利益，希望公司的運(yùn)作能夠創(chuàng)造更多的就業(yè)，能夠提供更多的服務(wù)，能夠為當(dāng)?shù)氐恼彤?dāng)?shù)氐纳鐓^(qū)作一點什么工作，這樣也是對董事會提出了一種期望，由于這個方方面面的期望，現(xiàn)在媒體上對于董事會的要求越來越多，而且董事會也成為各個方面關(guān)注的焦點。我們常常在報紙雜志上看到一些文章，尤其在西方是這樣，看到高級的執(zhí)行經(jīng)理他們的報酬是不是要進(jìn)行限制，是不是要進(jìn)行環(huán)境保護(hù)保證社區(qū)的利益，是不是要避免公司內(nèi)部一些的欺騙行為，對于一些關(guān)鍵的執(zhí)行人員的使用和解雇，以即保證變業(yè)方面，所有的期望實際上不太符合實際，他們的目標(biāo)常常相矛盾的，是不現(xiàn)產(chǎn)的，而且對于董事會的責(zé)任存在的不理解現(xiàn)象，實際上組織的行為是相當(dāng)?shù)牟焕硐耄郧闆r不像各個方面那么簡單，也是因為這個原因，在90年代之后，關(guān)于公司制定問題變得越來越重要，人閃也希望公司在治理方面有很大的變化，1993年7月、8月號題目叫做《所有者和董事新的沖突》這篇文章像股東強(qiáng)調(diào)，董事唯一的合法目標(biāo)，實際上是能夠保證所有股東的權(quán)意，因此，他們不應(yīng)該強(qiáng)破董事會追求其它的目標(biāo)，這個目標(biāo)對某些人是有吸引力的，在這種情況下，股東萬不可以以他們這種騷擾公司的形象影響公司的整體效意，董事的責(zé)任是對所有股東的，不管所有股東是單個股東、集體股體、集團(tuán)。滿足這些股東個個不同的權(quán)益，才是董事會最大的最基本的法律規(guī)定責(zé)任，三、董事會的管理董事會的管理實際上是十分的重要的，尤其是為了滿足股東會的這樣的一個目標(biāo)，實際上所有的組織都需要一個目標(biāo)，同時，有一個規(guī)則可以滿足這個目標(biāo)。董事會管理實際上也不例外，一般來說，在市場經(jīng)濟(jì)國家中，董事會管理主要管理包括如下幾點：1、董事會必須同意自我管理及構(gòu)成、董事會運(yùn)作的日程表，日常表的運(yùn)作程序。2、有一個明確的理解。3、對主要的執(zhí)行人員有一個監(jiān)督的程序，（高級管理員）像董事會主席、非執(zhí)行的外部股東等。4、董事會的主席要保證有一個定期的制度去評價董事會的運(yùn)作，董事會主席對董事會的作用負(fù)最重要的責(zé)任。5、外部股東有權(quán)力同內(nèi)部股東（或私人單獨(dú)、集體）會面。6、無論是通過下屬委員會或其它渠道，應(yīng)該有恰當(dāng)時機(jī)去審閱關(guān)于行程計劃關(guān)于未來的紀(jì)任、戰(zhàn)略。董事會主席應(yīng)該是執(zhí)行人員還是非執(zhí)行人員（全式或半式）？對此沒有統(tǒng)一的方案。每一公司都有它自己的需要。都會尋找一個銷費(fèi)表，榮譽(yù)表。四、董事會主席在大多數(shù)的情況下，要把主席和董事會的主席以及主要的執(zhí)行人員根據(jù)他們的利益適當(dāng)?shù)姆珠_，并且建立一種恰當(dāng)、平衡的關(guān)系是比較好的。這點在美國、英國的情況有比較大差異，在無論如何，大多數(shù)公司都希望主要執(zhí)行官CU能夠把公司所有的行政權(quán)力被授權(quán)于一身的人，可以肯定的事是：需要區(qū)分的是究竟是主席還是CU，是直接負(fù)責(zé)于公司戰(zhàn)略的形成和執(zhí)行，同樣也對結(jié)果來負(fù)責(zé)，如果兩個人是一個人，兩個位置一個人來擔(dān)任，這個人對公司的戰(zhàn)略的形成和執(zhí)行要負(fù)責(zé)任。如果要是分開的話，誰來負(fù)責(zé)是一個關(guān)鍵的問題。董事會毫無疑問是最重要對戰(zhàn)略來負(fù)責(zé)的了，而且在現(xiàn)實中往往是CU他來最初的起動者，如果要是例外的話，也就是主席是一個全席執(zhí)行的一個這樣的角色。那么毫無疑問的話，領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)該設(shè)定一些標(biāo)準(zhǔn)，從董事會的一些成員授于標(biāo)準(zhǔn)要求，一定要提供一個合理的領(lǐng)導(dǎo)。按照其他的日程表來進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)，主席的工作最后由董事會負(fù)責(zé)，主席的工作最終決定的董事會的效率，不同的風(fēng)格可以存在，但是標(biāo)準(zhǔn)的一定要保持得比較高。以上所述都是董事會主席內(nèi)部角色，重事局主席也有它外部角色，外部角色代表整個公司、代表這個公司的形象與公眾進(jìn)行聯(lián)絡(luò)，主席在治理結(jié)構(gòu)上實際是連結(jié)董事會和股東的一個中介，它要向股東去進(jìn)行報告，報告要受到股東的滿意，董事會