(復(fù)合場所版)公司并購重組保密協(xié)議

公司并購重組保密協(xié)議甲方（出讓方）：【公司名稱】地質(zhì)：【地質(zhì)】法定代表人：【法定代表人姓名】乙方（受讓方）：【公司名稱】地質(zhì)：【地質(zhì)】法定代表人：【法定代表人姓名】鑒于：1.甲方是一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的公司，擁有【業(yè)務(wù)范圍】的經(jīng)營業(yè)務(wù)；2.乙方是一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的公司，有意向收購甲方公司的全部或部分股權(quán)，并進行公司并購重組；3.雙方為了順利進行公司并購重組，需要互相提供與并購重組相關(guān)的保密信息。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，就公司并購重組過程中的保密事宜達成如下協(xié)議：第一條定義1.1“保密信息”指任何以口頭、書面、電子或其他形式提供的與公司并購重組相關(guān)的信息，包括但不限于公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、客戶信息、技術(shù)資料、市場計劃、員工信息等。1.2“接收方”指根據(jù)本協(xié)議接收保密信息的乙方。1.3“披露方”指根據(jù)本協(xié)議向接收方提供保密信息的甲方。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意對披露方提供的保密信息承擔嚴格的保密義務(wù)，不得向任何第三方披露、泄露或以任何方式使用保密信息，除非得到披露方的書面同意。2.2接收方應(yīng)當采取一切合理措施，確保保密信息的安全，防止保密信息被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露。2.3接收方的保密義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)以及本協(xié)議終止或解除后【年數(shù)】年內(nèi)仍然有效。第三條保密信息的使用3.1接收方同意僅將保密信息用于公司并購重組的目的，不得將保密信息用于任何其他目的。3.2接收方不得復(fù)制、記錄或以任何其他方式留存保密信息，除非為了公司并購重組的目的而必須進行復(fù)制或記錄。3.3接收方不得將保密信息傳播給其內(nèi)部無關(guān)人員，只能將保密信息限于其參與公司并購重組的相關(guān)人員知曉。第四條保密信息的返還和銷毀4.1在公司并購重組完成后，接收方應(yīng)立即返還或銷毀所有保密信息的副本，并保證不再留存任何形式的保密信息。4.2接收方應(yīng)當在返還或銷毀保密信息后向披露方提供書面確認，證明保密信息已按照本協(xié)議的要求被返還或銷毀。第五條保密協(xié)議的終止5.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至公司并購重組完成或雙方協(xié)商一致終止。5.2無論本協(xié)議因何種原因終止，接收方在本協(xié)議終止后仍應(yīng)承擔本協(xié)議項下的保密義務(wù)。第六條違約責任6.1如接收方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，披露方有權(quán)要求接收方立即停止違約行為，并要求接收方賠償因此造成的一切損失。6.2如接收方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，導(dǎo)致披露方遭受第三方的索賠、訴訟或任何形式的損失，接收方應(yīng)承擔全部責任并賠償披露方因此遭受的損失。第七條爭議解決7.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用法律。7.2雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交【仲裁委員會】進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（蓋章）：【公司名稱】乙方（蓋章）：【公司名稱】法定代表人：【法定代表人姓名】法定代表人：【法定代表人姓名】簽訂日期：【年月日】附件：1.保密信息清單2.公司并購重組的相關(guān)文件=====本合同更廣泛的場景，特設(shè)場景及條款=====特殊應(yīng)用場合及增加的條款：1.特殊應(yīng)用場合：跨國并購重組增加的條款：a.適用法律與爭議解決：明確適用哪國法律，選擇國際仲裁機構(gòu)作為爭議解決機構(gòu)。b.語言與翻譯：約定合同使用的官方語言，以及對于翻譯文本的準確性責任。c.跨國稅收問題：涉及跨國稅收的責任分配和合規(guī)性要求。2.特殊應(yīng)用場合：涉及敏感行業(yè)或技術(shù)的并購重組增加的條款：a.安全審查與批準：明確需通過相關(guān)國家安全審查的流程和批準要求。b.技術(shù)轉(zhuǎn)讓限制：對于受限技術(shù)，需遵守相關(guān)出口控制法規(guī)和限制。c.數(shù)據(jù)保護與隱私：增加對于個人數(shù)據(jù)和敏感信息的保護措施。3.特殊應(yīng)用場合：有第三方投資者參與的并購重組增加的條款：a.第三方保密責任：要求第三方投資者同樣承擔保密義務(wù)。b.投資者信息共享：約定披露方與第三方投資者之間的信息共享機制。c.投資決策權(quán)：明確第三方投資者在公司并購重組中的決策權(quán)和責任。4.特殊應(yīng)用場合：涉及大量員工的并購重組增加的條款：a.員工信息保護：增加對于員工個人信息保護的條款。b.勞動合同轉(zhuǎn)移：明確勞動合同轉(zhuǎn)移的程序和員工的權(quán)益保護。c.員工溝通計劃：制定員工溝通計劃，確保員工對并購重組的了解和參與。5.特殊應(yīng)用場合：并購重組中存在競業(yè)禁止協(xié)議增加的條款：a.競業(yè)禁止條款：明確并購重組后，相關(guān)人員在離職后的一定期限內(nèi)不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)。b.競業(yè)禁止補償：約定競業(yè)禁止期間，公司應(yīng)支付的補償金額和支付方式。c.競業(yè)禁止執(zhí)行：規(guī)定競業(yè)禁止協(xié)議的執(zhí)行監(jiān)督機制和違約責任。詳細的附件列表及要求說明：1.保密信息清單要求：詳細列出所有披露的保密信息，包括文件名稱、編號、保密級別等。2.公司并購重組的相關(guān)文件要求：包括但不限于公司的營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、知識產(chǎn)權(quán)證書、員工名單等。3.安全審查批準文件（如適用）要求：涉及國家安全審查的文件，包括政府批準函、審查報告等。4.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如適用）要求：涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，明確技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍、條件和使用限制。5.勞動合同轉(zhuǎn)移協(xié)議（如適用）要求：明確勞動合同轉(zhuǎn)移的程序、員工的權(quán)益保護和過渡期安排。6.競業(yè)禁止協(xié)議（如適用）要求：明確競業(yè)禁止的范圍、期限、補償和違約責任。實際操作過程中的相關(guān)問題及注意事項：1.問題：保密信息泄露的風險解決辦法：加強內(nèi)部保密培訓(xùn)，使用加密技術(shù)保護信息，限制信息接觸范圍。2.問題：合同條款解釋的爭議解決辦法：在簽訂合同時，雙方應(yīng)對所有條款進行詳細解釋和澄清，避免歧義。3.問題：并購重組過程中出現(xiàn)的新信息處理解決辦法：建立信息更新機制，定期評估新信息的保密性和披露必要性。4.問題：第三方投資者的合規(guī)性解決辦法：對第三方投資者進行背景調(diào)查，確保其遵守合同規(guī)定和法律法規(guī)。5.問題：員工對于并購重組的抵觸情緒解決辦法：制定有效的溝通計劃，保證員工的知情權(quán)和參與權(quán)，提供必要的支持。6.問題：合同終止后的保密信息處理解決辦法：明確保密信息的返還或銷毀程序，并進行書面確認。7.問題：法律法規(guī)的變化對合同的影響解決辦法：合同中應(yīng)包含一個條款，規(guī)定如果法律法規(guī)發(fā)生變化，雙方應(yīng)協(xié)商修訂合同以保持合規(guī)。同時，應(yīng)定期審查合同條款，確保其與當前的法律要求相符。8.問題：并購重組過程中出現(xiàn)的意外情況解決辦法：合同中應(yīng)包含一個不可抗力條款，明確在自然災(zāi)害、政治動蕩等不可預(yù)見事件發(fā)生時的責任和解決方案。9.問題：合同執(zhí)行過程中的監(jiān)督和審計解決辦法：合同中應(yīng)約定監(jiān)督機制，包括定期的審計和報告，以確保雙方遵守保密協(xié)議。同時，應(yīng)明確違約的后果和糾正措施。10.問題：合同的語言和版本問題解決辦法：如果合同涉及多語言版本，應(yīng)明確指定一個官方版本，并在合同中約定在解釋上的優(yōu)先權(quán)。同時，應(yīng)確保所有翻譯版本的一致性和準確性。11.問題：并購重組失敗后的責任和后果解決辦法：合同中應(yīng)包含一個終止條款，明確如果并購重組失敗，雙方應(yīng)如何處理已交換的信息，以及任何已產(chǎn)生的費用和責任。12.問題：合同中的時間限制和期限解決辦法：合同中應(yīng)明確所有的時間限制和期限，包括保密期限、信息交換的期限、合同終止的通知期限等。同時，應(yīng)設(shè)定合理的寬限期和處理期限，以應(yīng)對意外情況。13.問題：合同中的賠償和補救措施解決辦法：合同中應(yīng)詳細列出如果發(fā)生違約，受損方有權(quán)獲得的賠償類型和計算方法。同時，應(yīng)約定補救措施，如違約方需采取的糾正行動。14.問題：合同中的知識產(chǎn)權(quán)問題解決辦法：合同中應(yīng)明確在并購重組過程中產(chǎn)生的任何知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用權(quán)。特別是，如果涉及專利、商標或版權(quán)，應(yīng)詳細規(guī)