高級財務(wù)會計課件：企業(yè)擴張與企業(yè)合并

《高級財務(wù)會計》

企業(yè)擴張與企業(yè)合并1、掌握企業(yè)合并的動因2、掌握企業(yè)合并的會計涵義3、掌握企業(yè)合并的分類4、了解美國的五次合并浪潮5、了解中國的三次合并浪潮

學(xué)習(xí)目標(biāo)Businessexpansion企業(yè)擴張途徑對內(nèi)擴張

(InternalExpansion)：在本企業(yè)范圍內(nèi)增加資本、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，主要是通過增添資產(chǎn)、設(shè)立分公司或分支機構(gòu)的形式來實現(xiàn)的對外擴張(ExternalExpansion)：兩個或兩個以上的企業(yè)結(jié)合起來組成一個更大的企業(yè)，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。企業(yè)擴張對外擴張即為企業(yè)合并(BusinessCombination)，它是企業(yè)擴張的主要形式，也是企業(yè)發(fā)展到一定階段后要繼續(xù)快速、大規(guī)模擴張，克服通過自身積累實現(xiàn)漸進(jìn)式發(fā)展的局限，實現(xiàn)企業(yè)跳躍式甚至是幾何級數(shù)發(fā)展的有效途徑?？梢哉f，西方工業(yè)的發(fā)展史實際上就是企業(yè)合并的發(fā)展史。企業(yè)擴張協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)(Managementsynergy)(差別管理效率理論)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)(Financialsynergy)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)(Operatingsynergy)企業(yè)合并的動因擴大市場份額傳遞信息降低自由現(xiàn)金流量打破行業(yè)壁壘增強國際競爭力企業(yè)合并的動因合理避稅多元化經(jīng)營(Diversification)資產(chǎn)剝離(Divestitures)Sell-Offs,甩賣Spin-Offs,分立Split-Offs,換股Split-Ups分拆政府導(dǎo)向企業(yè)合并的動因國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRSs）:“企業(yè)合并是指各單獨實體或企業(yè)組成為一個報告主體。”（IFRS3.4）美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會頒布的《財務(wù)會計準(zhǔn)則第141號公告》指出:“企業(yè)合并發(fā)生于實體獲得構(gòu)成企業(yè)的凈資產(chǎn)或者獲得一家或多家實體的所有者權(quán)益，并保持對其的控制權(quán)。”企業(yè)合并的會計涵義《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》：“企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項?！逼髽I(yè)合并的會計概念強調(diào)了“一個報告主體”和“控制”。無論參與合并的公司在合并后其法律主體地位如何，它們都將在會計上從屬于該“報告主體”，換句話說，會計概念中并不以法律主體的解散作為企業(yè)合并的先決條件。這是實質(zhì)重于形式原則的體現(xiàn)。

企業(yè)合并中的“控制”，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。企業(yè)合并的會計涵義按照是否受同一方控制分類同一控制下的企業(yè)合并CommonControl非同一控制下的企業(yè)合并Non-CommonControl

企業(yè)合并的種類按照是否受同一方控制分類同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并

非同一控制下的企業(yè)合并參與合并的各方在合并前后不屬于同一或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并

企業(yè)合并的種類判斷同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式原則，掌握以下要點：能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到1年以上(含1年)。企業(yè)合并的種類同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法非同一控制下的企業(yè)合并采用的會計處理方法類似于購并法企業(yè)合并的種類BusinessCombinationAlternativesAA公司對BB公司投資購買凈資產(chǎn)購買股份凈資產(chǎn)按賬面價值記錄投資按賬面價值記錄凈資產(chǎn)按公允價值記錄投資按公允價值記錄同一控制嗎?同一控制嗎?是是否否按照法律形式分類吸收合并(Merger)吸收合并也稱兼并，是指參與合并的企業(yè)中只有一家存續(xù)，其余公司均告解散。甲公司乙公司甲公司乙公司的凈資產(chǎn)由甲公司接收企業(yè)合并的種類TypesofBusinessCombinationsAA公司BB公司AA公司StatutoryMerger法定兼并新設(shè)合并(Consolidation)

新設(shè)合并指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家公司均告解散，合并成立一家新的公司。

甲公司乙公司甲、乙公司的凈資產(chǎn)由新成立的丙公司接收丙公司企業(yè)合并的種類TypesofBusinessCombinationsAA公司BB公司StatutoryConsolidation新設(shè)合并AB公司控股合并(AcquisitionofMajorityInterest,簡稱Acquisition）控股合并指一家企業(yè)購進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營和財務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。

甲公司乙公司乙公司50％以上有表決權(quán)股份由甲公司持有企業(yè)合并的種類TypesofBusinessCombinationsAA公司BB公司StockAcquisition控股合并AA公司BB公司>50％DeterminingtheTypeofBusinessCombinationsAA公司對BB公司投資購買凈資產(chǎn)購買股份被并公司是否解散?作為吸收合并或新設(shè)合并記錄作為控股合并記錄是No按照合并支付方式分類現(xiàn)金合并現(xiàn)金合并指支付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物以換?。ㄙ徺I）被并公司的所有權(quán)。股權(quán)合并股權(quán)合并指合并方采取增加發(fā)行本公司的股票或權(quán)益性證券來購買被并公司的所有權(quán)。股權(quán)合并方式通常表現(xiàn)為兩種形式，即以股權(quán)購買資產(chǎn)和以股權(quán)購買股權(quán)。杠桿合并一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場借貸的支持下進(jìn)行的合并。企業(yè)合并的種類現(xiàn)以牡丹公司與紫薇公司為例說明現(xiàn)金合并和股權(quán)合并的四種情況。在吸收合并之前，牡丹公司和紫薇公司資產(chǎn)負(fù)債表如下：假定紫薇公司的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值和公允價值相等。

示例牡丹公司資產(chǎn)負(fù)債表

20X1年12月31日資產(chǎn)

6000000負(fù)債

2400000股本（2000000股，每股面值1元）

2000000

盈余公積900000

未分配利潤700000

股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）

3600000負(fù)債及股東權(quán)益合計

6000000紫薇公司資產(chǎn)負(fù)債表20X1年12月31日資產(chǎn)

1760000負(fù)債

600000股本500000

盈余公積360000

未分配利潤300000

股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）

1160000負(fù)債及股東權(quán)益合計

1760000示例1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)假定，20×2年1月1日，牡丹公司以現(xiàn)金1160000元購買紫薇公司全部凈資產(chǎn)，以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的會計分錄應(yīng)具體為：借：資產(chǎn) 1760000 貸：負(fù)債 600000現(xiàn)金/銀行存款 11600002、以股權(quán)購買資產(chǎn)假定，20×2年1月1日，牡丹公司以股票1000000股（每股面值1元，每股市價1.16元）購買紫薇公司全部凈資產(chǎn)，以股份購買凈資產(chǎn)的會計分錄應(yīng)具體為：借：資產(chǎn) 1760000 貸：負(fù)債 600000股本1000000

資本公積160000示例3、以現(xiàn)金購買股權(quán)假定，20×2年1月1日，牡丹公司以現(xiàn)金1160000元從紫薇公司的股東處購買其全部股票，牡丹公司購買股權(quán)的會計分錄為：借：長期股權(quán)投資——紫薇公司 1160000 貸：現(xiàn)金11600004、以股權(quán)購買股權(quán)（換股）假定，20×2年1月1日，牡丹公司以股票1000000股（每股面值1元，每股市價1.16元）從紫薇公司的股東處購買其全部股票，牡丹公司購買股權(quán)的會計分錄為：借：長期股權(quán)投資——紫薇公司 1160000 貸：股本1000000

資本公積160000按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)分類橫向合并(HorizontalIntegration)縱向合并(VerticalIntegration)混合合并(Conglomerate)企業(yè)合并的種類按照合并的動機分類善意合并(FriendlyMerger)

也稱友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排。

企業(yè)合并的種類惡意合并(UnfriendlyMerger)

惡意合并也稱敵意合并或強迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進(jìn)行合并的行為。

企業(yè)合并的種類反收購的防御策略(Defensetactics)“毒丸”(PoisonPill)

這種防御措施通常向老股東發(fā)行優(yōu)先股購股權(quán)，使他們在企業(yè)被并時能夠以低于市場價格額外購買公司的股份。這種優(yōu)先股購股權(quán)猶如一顆“毒丸”，使得惡意合并的企業(yè)難以實現(xiàn)其目的或者耗資巨大——如果被吞下，“毒丸”就能使惡意合并的企業(yè)在經(jīng)濟上“中毒”。

反收購的防御策略“綠色郵件”

(Greenmail)

當(dāng)合并企業(yè)對外收購被并企業(yè)的股票，并宣布要正式并購時，如果被并企業(yè)管理當(dāng)局不愿公司被接管，便只能與合并企業(yè)達(dá)成協(xié)議，以較高的價錢買回被收購的股票，這種方式被稱為“綠色郵件”。反收購的防御策略“白衣騎士”或“白色衛(wèi)士”

(WhiteKnightOrWhiteSquire)

當(dāng)遭到惡意合并時，被并企業(yè)邀請一個更能接受的第三方企業(yè)，即所謂的“白衣騎士”作為另一個收購者，以更高的價格來對付惡意收購，從而使自己與“白衣騎士”合并。反收購的防御策略“帕克門”防御(Pac-ManDefense)

當(dāng)被并企業(yè)遭到惡意合并時，以攻為守，向合并方提出惡意合并。

出售“皇冠上的珍珠”(SellingTheCrownJewels)一種通過出售企業(yè)自身有價值的資產(chǎn)以降低對合并方吸引力的防御策略

舉債收購(LeveragedBuyout)

由被并公司的管理層和第三方投資者通過大量舉債的方式收購公司的控股權(quán)并因此將公司轉(zhuǎn)為私人控制的公司。

反收購的防御策略壟斷時期(MonopolyPeriod)（19世紀(jì)末20世紀(jì)初）

1、橫向合并是這個階段的主要形式2、以追求壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟為主要動機3、證券市場的興旺為這次合并創(chuàng)造了有利條件4、投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色

美國的五次合并浪潮寡頭壟斷時期(OligopolyPeriod)（20世紀(jì)20年代兩次世界大戰(zhàn)間）

1、橫向合并不再是主流，縱向合并日益增多，合并浪潮對競爭的影響不像第一次那么明顯2、合并形式的多樣化3、工業(yè)資本與銀行資本開始相互合并、滲透美國的五次合并浪潮企業(yè)聯(lián)合時期(ConglomerationPeriod)（20世紀(jì)50年代至60年代）

1、被合并企業(yè)不限于小企業(yè)

2、混合合并方式盛行美國的五次合并浪潮企業(yè)重組時期(RestructuringPeriod)（1975年至20世紀(jì)90年代初）1、合并規(guī)模大大超過第三次高潮

2、相關(guān)產(chǎn)業(yè)的合并為主要形式

3、“