《保險業(yè)公司治理 總體框架》（征求意見稿）編制說明

《保險業(yè)公司治理總體框架》（征求意見稿）編制說明

一、工作簡況

（一）任務來源

本標準由中國保險行業(yè)協(xié)會提出，于2018年4月獲得了中國保險行業(yè)協(xié)會

標準立項（立項號為2018002-IAC）。本標準的起草單位主要包括：愛心人壽保

險股份有限公司、陽光保險集團股份有限公司和英大泰和財產保險股份有限公

司。

（二）編制背景

為指導和規(guī)范保險業(yè)公司治理運作，督促各公司自覺貫徹落實公司治理監(jiān)管

規(guī)則，有效防控風險，促進保險業(yè)公司治理的發(fā)展與完善，本標準圍繞公司治理

領域，基于現(xiàn)有公司治理相關制度規(guī)范，結合國內外研究成果，根據(jù)行業(yè)特點及

治理實操經(jīng)驗，確定了保險業(yè)公司治理的關鍵領域，定義了保險業(yè)公司治理的邊

界、結構和內容，構建了保險業(yè)公司治理的總體框架，明確了保險業(yè)公司治理工

作的通用要求。

二、標準編制原則和確定標準主要內容的論據(jù)

（一）基本原則

作為保險業(yè)公司治理的通用指南，本標準主要對保險業(yè)公司治理的內涵及范

疇進行界定，以綱領性、科學性、前瞻性、穩(wěn)定性為主要編制原則，依據(jù)國內外

公司治理學術研究以及行業(yè)相關規(guī)章及標準，同時符合有關法律、法規(guī)要求，規(guī)

定了保險業(yè)公司治理的基本原則、治理框架（治理結構、治理機制、治理監(jiān)督）

等方面的基本內容。本標準在編制過程中，嚴格按照GB/T1.1-2009《標準化工

作導則第1部分：標準的結構和編寫》的要求和規(guī)定進行編制。

（二）主要論據(jù)

本標準在編制過程中，以現(xiàn)有國家相關法律、法規(guī)和監(jiān)管相關規(guī)定為依據(jù)，

結合國內外學術研究成果，并借鑒了行業(yè)內多家保險公司治理的實務經(jīng)驗。論據(jù)

主要包括：

1)《中華人民共和國公司法》（2013，主席令8號）

1

2)《中華人民共和國保險法》（2009，主席令11號）

3)《保險公司管理規(guī)定》（保監(jiān)會令〔2004〕3號）

4)《保險法人機構公司治理評價辦法（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕112號）

5)《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見（試行）》（保監(jiān)會令〔2006〕

2號）

6)《保險公司章程指引》（保監(jiān)發(fā)〔2017〕36號）

7)《關于規(guī)范保險公司章程的意見》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕57號）

8)《保險公司董事會運作指引》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕58號）

9)《保險公司股權管理辦法》（保監(jiān)會令〔2018〕5號）

10)《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號）

11)《關于加強保險消費者權益保護工作的意見》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕89號）

12)《保險公司內部控制基本準則》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕69號）

13)《保險公司合規(guī)管理辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕116號）

14)《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》（保監(jiān)會令

〔2014〕1號）

15)《保險公司財務負責人任職資格管理規(guī)定》（保監(jiān)會令〔2008〕4號）

16)《保險公司總精算師管理辦法》（保監(jiān)會令〔2007〕3號）

17)《保險公司關聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）

18)《保險公司風險管理指引（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕23號）

19)《保險機構內部審計工作規(guī)范》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕113號）

20)《保險公司信息披露管理辦法》（銀保監(jiān)會令〔2018〕2號）

21)《保險公司董事履職評價操作指南》（中國保險行業(yè)協(xié)會，2014）

22)《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕1號）

23)《上市公司章程指引（2016年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2016〕23號）

24)《OECD保險公司治理指引》（2017年修訂）

25)《IAIS公司治理核心原則》（國際保險監(jiān)督委員會，2017）

26)李維安,郝臣.公司治理手冊[M].清華大學出版社,2015.

27)郝臣,李慧聰,崔光耀.治理的微觀、中觀與宏觀——基于中國保險業(yè)的

研究[M].南開大學出版社,2017.

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28)李克穆.保險業(yè)信息披露研究[M].中國財政經(jīng)濟出版社,2007.

29)馮根福.中國公司治理前沿問題研究[M].經(jīng)濟科學出版社,2009.

30)郝臣.中國保險公司治理研究[M].清華大學出版社,2015.

31)高闖等.公司治理：原理與前沿問題[M].北京：經(jīng)濟管理出版社，2009.

32)亞當·斯密著,謝宗林,李華夏譯.國富論[M].中央編譯出版社,2010.

33)阿道夫·伯利,加德納·米恩斯著，甘華鳴,羅銳韌,蔡如海譯.現(xiàn)代公司

與私有財產[M].商務印書館,2005.

34)青木昌彥著,周黎安譯.比較制度分析[M].上海遠東出版社,2001.

35)BlairM.OwnershipandControl:RethinkingCorporateGovernance

forthe21stCentury[M].BrookingsInstitutionPress,1996.

36)FreemanRE.StrategicManagement:AStakeholderApproach[M].

CambridgeUniversityPress,2010.

三、主要編制過程及編制內容

（一）編制過程

2018年1月，中國保險行業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中保協(xié)”）牽頭組織召開“保

險業(yè)公司治理”團體標準編制項目啟動會，會上正式成立了“保險業(yè)公司治理”

團體標準編制項目組（以下簡稱“項目組”）及各標準編制的課題組。其中，由

愛心人壽保險股份有限公司、陽光保險集團股份有限公司和英大泰和財產保險股

份有限公司共同成立《保險業(yè)公司治理總體框架》標準編制工作組（以下簡稱

“工作組”），負責保險業(yè)公司治理總體框架的編制工作。會后工作組制定了整

體工作計劃和進度安排，并明確了任務分工。

2018年2月，工作組根據(jù)總體框架的編制要求，開展了前期調研和基礎資

料收集，初步確定課題方向將從公司治理利益相關者分析出發(fā)，基于公司治理風

險點，結合風險管理的基本方式，以治理風險的識別、分析、評價等步驟為邏輯

主線展開課題研究，并向項目組提交了立項建議書初稿。

2018年3月，項目組召開“保險業(yè)公司治理”團體標準編制項目研討會，

對各標準框架內容進行逐一研討。在中國標準化研究院（以下簡稱“中標院”）

的專家指導下，將標準框架確定為“基本原則、治理結構、治理機制、透明度與

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報告體系、治理風險管控”五個部分，形成了標準立項建議書征求意見稿以及標

準工作組討論稿，并提交中保協(xié)。

2018年4月，《保險業(yè)公司治理總體框架》通過立項審查正式立項。項目

組赴天津南開大學公司治理研究院，與公司治理研究院郝臣教授就標準的主體框

架搭建及基本內容的確定進行溝通與討論，結合國內外公司治理方面的學術研究

成果，郝臣教授對本標準的內容提出了許多建設性意見。經(jīng)過討論，將標準框架

調整為“基本原則、治理制度、內部治理結構、內部治理機制、外部治理機制、

治理質量評價與風險管控”六個部分，并提交中國標準化研究院審核。

2018年5月，項目組召開“保險業(yè)公司治理”團體標準編制項目集中編寫

會，明確了“保險業(yè)公司治理”團體標準整體框架及基本要求。經(jīng)會議研討及中

標院專家的指導，并結合公司治理監(jiān)管維度，再次對《保險業(yè)公司治理總體框

架》的內容結構進行調整，主體框架調整為“基本原則、治理框架、治理結構、

治理機制、治理監(jiān)督”五個部分。經(jīng)過項目組的討論修改，最終形成了標準的征

求意見稿。

（二）主要技術內容說明

本標準主要對保險業(yè)公司治理的基本管理范疇及內容進行規(guī)范。標準主要內

容及其確定依據(jù)如下：

1、標準范圍及主要技術內容

本標準規(guī)定了保險業(yè)公司治理的治理結構、治理機制、治理監(jiān)督的基本內容、

要求和基本原則。本標準適用于保險業(yè)公司治理中的管理活動和決策活動，為保

險業(yè)公司治理工作提供總體框架和通用要求。

本標準的主要技術內容包括：

——范圍

——術語和定義

——基本原則

——保險業(yè)公司治理框架

——治理結構

——股東與股東（大）會

——董事與董事會

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——監(jiān)事與監(jiān)事會

——經(jīng)理層

——治理機制

——概述

——授權與決策

——激勵與約束

——風險與合規(guī)

——內審與內控

——監(jiān)督與檢查

——關聯(lián)交易管理

——治理監(jiān)督

——信息披露

——報告體系

——質量評估

2、標準主要內容的確定依據(jù)

1）2.1保險公司治理

術語2.1將“保險公司治理”定義為“一套包括正式或非正式的、內部或外

部的制度或機制來協(xié)調保險機構與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司

決策的科學化，從而最終維護保險機構各方面的利益的一種制度安排”。本定義

主要參照李維安（1998；2001；2005；2009）對公司治理的定義。

2）2.2治理結構

術語2.2將“治理結構”定義為“保險公司決策、監(jiān)督以及保障相關利益者

利益的組織安排(注：保險公司治理結構的主要內容是組織架構間的權責利安

排）”。該定義主要參照OECD保險公司治理指引（2017）對治理結構的定義。

3）2.3治理機制

術語2.3將“治理機制”定義為“為提升保險業(yè)公司治理的有效性，圍繞企

業(yè)價值創(chuàng)造的核心環(huán)節(jié)而實施的授權決策、激勵約束、風險合規(guī)、內審內控等一

系列企業(yè)內部管控活動與機制安排”。本定義主要由項目組從內部治理理念出發(fā)，

對圍繞并超越治理結構的一系列機制運作而擬定。

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4）2.4治理監(jiān)督

術語2.4將“治理監(jiān)督”定義為“為提升保險業(yè)公司治理的透明度和有效性，

通過多維度監(jiān)督評估方式，促進公司治理責權合理、制衡有效、運行透明的一種

治理保障體系”。治理監(jiān)督最早見于時任原中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱

“中國保監(jiān)會”）副主席梁濤于2017年發(fā)表的講話中關于“治理三支柱”的闡

述，時任原中國保監(jiān)會發(fā)展改革部副主任羅勝也對該公司治理體系進行了進一步

說明。本定義主要由項目組從外部治理理念出發(fā)，結合外部治理監(jiān)督的學術研究

成果而擬定。

5）3基本原則

本標準所確立的六項基本原則是基于國內外公司治理領域眾多學術研究以

及相關法律法規(guī)，并結合國際國內保險業(yè)公司治理實踐經(jīng)驗，對保險業(yè)公司治理

共性原則進行的提煉和總結。

第一，合規(guī)治理。保險業(yè)公司治理首先須在國家法律法規(guī)的框架下展開，國

內外公司治理的研究文件都提出了合規(guī)治理（CorporateGovernance

Compliance）的要求，合規(guī)治理具有強制治理的理念（青木昌彥，2001）。郝臣

在《中國保險公司治理研究》中認為，公司治理合規(guī)性指在公司治理活動中，遵

從有關公司治理法律、法規(guī)政策的情況，治理合規(guī)性是治理有效性的必要條件。

治理的合規(guī)性具有層次性，分為強制性合規(guī)（一般合規(guī)）和自主性合規(guī)（高級合

規(guī)），合規(guī)治理亦應由強制合規(guī)逐步向自主合規(guī)轉變。因此本標準也將治理不違

規(guī)列為保險公司治理最基礎的原則要求。合規(guī)治理是實現(xiàn)公司治理有效性的基礎

原則和必要條件。

第二，科學治理。自1776年亞當·斯密提出現(xiàn)代公司產權和治權分離的問

題，到阿道夫·伯利和加德納·米恩斯的著作《現(xiàn)代公司與私有財產》首次正式

提出公司治理問題，再到奧利弗·威廉姆森以“CorporateGovernance”為題對

公司治理進行較系統(tǒng)的分析，至今公司治理已經(jīng)變成一門專門學科。從公司治理

的目的來看，有效的公司治理即是要促進公司決策的科學化、合理化。我們將科

學治理作為保險業(yè)公司治理的核心治理原則。

第三，審慎治理。金融業(yè)風險的發(fā)生具有系統(tǒng)性、傳染性、脆弱性等諸多特

征，保險業(yè)作為金融業(yè)的一部分，亦是產生金融領域系統(tǒng)性風險的根源。國際保

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險監(jiān)督管協(xié)會（InternationalAssociationofInsuranceSupervisors，簡稱

IAIS）認為，保險是金融領域存在系統(tǒng)風險的根源之一，并影響實體經(jīng)濟。強調

審慎治理要從系統(tǒng)性風險的防范與管理出發(fā)，防范和控制保險機構或行業(yè)的風

險，保護保險消費者、投資者等利益相關者的利益，維護金融體系的整體穩(wěn)定。

此處的審慎治理既包括內部治理過程的審慎性，也包括外部治理特別是監(jiān)管的審

慎監(jiān)管原則（宏觀審慎監(jiān)管Macro-PrudentialRegulation、微觀審慎監(jiān)管

Micro-PrudentialRegulation）（郝臣，2015）。

第四，系統(tǒng)治理。馮根福的《中國公司治理前沿問題研究》（1997）提出了

公司治理系統(tǒng)的概念，保險業(yè)公司治理也應當建立各個治理板塊的有機統(tǒng)一，充

分考量各組成要素的結構性和相關度，以系統(tǒng)的觀點和思路探究公司治理發(fā)展和

成熟的過程，注重全面系統(tǒng)地進行保險業(yè)公司治理。

第五，過程治理。過程治理是對系統(tǒng)治理原則的補充，是對公司治理過程的

抽象總結，強調了公司治理是一個動態(tài)的過程。伴隨著公司發(fā)展的各階段、全過

程，保險機構應根據(jù)外部環(huán)境以及自身發(fā)展的變化相應對公司治理工作進行實

時、動態(tài)的調整，持續(xù)改進并優(yōu)化公司治理。過程治理原則主要強調動態(tài)管理。

第六，共同治理。共同治理原則主要基于“利益相關者理論”的發(fā)展。弗里

曼、安索夫、布萊爾等學者提出公司治理利益相關者中心理論是公司治理的根本

性特征和原則。世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OrganizationforEconomic

CooperationandDevelopment，簡稱OECD）在《公司治理原則》中提出，公司

治理框架應當考慮利益相關者，賦予其應有的地位，提供利益相關者參與增進企

業(yè)績效的機制，并確保其獲得恰當、充分、可靠的信息，使不同的利益相關者發(fā)

揮不同的作用。各利益相關者的積極參與可促使不同利益主體之間的關系相互協(xié)

調和制約，促進公司內部制衡關系的有機整合。公司治理機制與結構須考慮多元

化利益主體的需求，尋求與構建共同治理的治理模式。

6）4保險業(yè)公司治理框架

根據(jù)《OECD保險公司治理指引》、《公司治理手冊》（李維安和郝臣，2015）、

《中國保險公司治理研究》（郝臣，2015）等國內外學術研究成果，結合國內公

司治理法律法規(guī)要求，以及梁濤副主席在2007年保險公司董事會秘書聯(lián)席會上

的講話、原中國保監(jiān)會發(fā)展改革部副主任羅勝在《保險公司治理十年建設，穿越

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歷史和現(xiàn)實的“變”與“不變”》一文中對保險公司治理框架的闡釋與研究，本

標準將保險業(yè)公司治理框架內容確定為“治理結構”“治理機制”“治理監(jiān)督”

三大部分。

7）5治理結構

公司治理結構側重于公司內部治理，主要涵蓋股東與股東（大）會、董事與

董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、以及經(jīng)理層之間的責權利相互制衡的組織體系。1994

年7月《公司法》正式實施，從法律上規(guī)范了公司的設立和運作，特別是明確了

三會一層的治理結構，使公司治理實踐有了現(xiàn)實的主體和法律結構。吳敬璉在

1994年《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中認為，所謂公司治理結構指由所有者、董事

會和高級執(zhí)行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結構，在這種結構中，上

述三者之間形成一定的制衡關系。目前公司治理研究理論界基本構成一致觀點，

將公司治理分為結構和機制兩個層面，結構主要指“三會一層”的權責利安排等

基本問題（郝臣，2015）。并依據(jù)《公司法》《關于規(guī)范保險公司治理結構的指

導意見》《保險公司董事會運作指引》等法律法規(guī)的要求，明確保險公司治理結

構應涵蓋的基本內容，界定股東與股東（大）會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、

經(jīng)理層的職責，同時確定各層級的構成、任職資格、會議制度及運作程序等方面

要求。

8）6治理機制

本標準所指治理機制側重于公司內部的治理機制。從科學決策的角度看，治

理結構不能解決公司治理的所有問題，更需要若干具體的超越結構的治理機制

（高闖等，2009）。圍繞治理結構的搭建，要使其有效運作，需要建立一系列配

套的管理機制，主要包括授權與決策、激勵與約束、風險與合規(guī)、內審與內控、

監(jiān)督與檢查、關聯(lián)交易管理等動態(tài)的內部運行機制。借鑒公司運行的基本管理機

制以及《治理的微觀、中觀與宏觀——基于中國保險業(yè)的研究》（郝臣、李慧聰

和崔光耀，2017）等研究成果，以及國內監(jiān)管機構對于公司治理運行機制的闡釋

與焦點，本標準確立了以下六大治理機制。

授權與決策機制：公司治理的權力系統(tǒng)主要由股東（大）會、董事會、監(jiān)事

會和經(jīng)理層構成。授權與決策機制解決的是公司權力在以上機構中如何科學、合

理地進行分配的問題，授權與決策機制是公司治理機制的核心。

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激勵與約束機制：公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合，從委

托—代理關系的角度分析，激勵與約束機制解決的是委托人與代理人之間的代理

成本與代理人動力問題，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營企業(yè)所付出的努力與承擔的風

險相對應的收益，同時也使其承擔相應的風險和約束。激勵與約束機制的終極目

標是最大限度挖掘經(jīng)營者潛力和效能，實現(xiàn)公司價值最大化。

風險與合規(guī)機制：金融業(yè)風險具有極強的傳染性和波動性，防范和控制金融

業(yè)風險日益成為關注的重點，而保險業(yè)又是金融業(yè)中經(jīng)營風險的特殊行業(yè)，對保

險業(yè)風險的識別、預警、防范、化解尤為重要。監(jiān)管機構在公司治理監(jiān)管體系中

亦將保險公司全面風險管理作為重點監(jiān)管內容，原中國保監(jiān)會發(fā)展改革部副主任

羅勝在《保險公司內部控制基本準則》中認為，風險管理是公司治理的關鍵要素，

是一個多層次、多條線的執(zhí)行和控制體系。IAIS在2007年發(fā)布的《公司治理意

見摘要：保險公司治理要素》第12條中也規(guī)定“董事會應確保保險公司符合各

種相關法律、法規(guī)和行為準則”，合規(guī)管理是保險公司全面風險管理的一項核心

內容。風險與合規(guī)機制的建立是保險公司治理正常運轉的基礎保障機制。

內審與內控機制：內部控制是保險公司風險控制的第一道防線，在風險防范

中發(fā)揮著基礎性和關鍵性的作用。加強內部控制建設，建立風險事前防范、事中

控制、事后監(jiān)督及糾正的動態(tài)過程和機制，是保險公司治理風險防范有效性時限

的基本保證。而保險公司內部審計具有監(jiān)督、評價兩方面的基本職能，既是內部

控制的一部分，又是內部控制的測試者，內部控制是防范風險的第一道防線，而

內部審計是其中的重要環(huán)節(jié)。內審與內控機制的有效運轉是建立風險防范機制的

重要途徑。

監(jiān)督與檢查機制：主要指公司的利益相關者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營結果、經(jīng)

營行為和決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。公司治理

結構的分立與制衡是設計和建立公司監(jiān)督檢查機制的原理。既包括股東（大）會、

監(jiān)事會、獨立董事對經(jīng)理層的監(jiān)督與制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)

督。

關聯(lián)交易管理機制：關聯(lián)交易是一把雙刃劍，學術界對關聯(lián)交易的理解存在

“效率促進”和“掏空”兩種觀點。對關聯(lián)交易需進行有效管理，建立合規(guī)、科

學的關聯(lián)交易內部管理機制，防范不正當利益輸送，防止關聯(lián)方利用特殊地位，

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通過關聯(lián)交易侵害公司或保險消費者利益，導致公司治理重大風險事件的發(fā)生，

使關聯(lián)交易充分發(fā)揮“效率促進”的作用。

9）7治理監(jiān)督

本標準所指治理監(jiān)督是相對于公司內部治理而言，側重于目前學術研究中外

部治理內容。主要包括信息披露、建立報告體系以及質量評估三方面。通過來自

公司外部的監(jiān)督，采用多種的監(jiān)督評估方式，提升公司治理有效性的外部保障。

信息披露與報告體系的建立是外界獲取公司基本信息的主要途徑。本標準主要依

據(jù)《保險業(yè)信息披露研究》（李克穆，2007）等學術研究，以及《保險公司信息

披露管理辦法》《關于加強保險消費者權益保護工作的意見》等規(guī)章制度，確立

信息披露與報告體系建立的原則以及基本內容。公司治理質量是對公司治理滿足

股東、消費者、政府等利益相關者要求程度的度量，是一個綜合的概念，包含了