培訓(xùn)課件 -新修訂公司法背景下的公司糾紛解決路徑

新公司法的落干重大修改。北京市盈科學(xué)英才精品系列課，做專業(yè)化領(lǐng)軍律師修改修改修改的修改一、總則部分的修改內(nèi)容(一)法定代表人制度1、法定代表人任職人選2023公司法第十條第一款公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。(一)法定代表人制度2、法定代表人辭任2023公司法第十條第二款、第三款擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。(一)法定代表人制度3、法定代表人職務(wù)行為的法律后果司承受。對抗善意相對人。三、致人損害，公司可追償。法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。(二)法人人格否認(rèn)制度2023公司法第二十三條第一款公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2023公司法第21條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依學(xué)英才精品系列課，做專業(yè)化領(lǐng)軍律師(二)法人人格否認(rèn)制度2023公司法第二十三條第二款股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。九民紀(jì)要第11條第2條控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承(二)法人人格否認(rèn)制度3、一人有限責(zé)任公司2023公司法第二十三條第三款只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。量人有限貴催公司的服不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自無逆向穿透規(guī)定(三)公司決議制度1、修改撤銷決議規(guī)定2023公司法第二十六條第一款公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。微酸疵，觀露議大來生。(三)公司決議制度1、修改撤銷決議規(guī)定公司法解釋四第4條……但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。刪除2018公司法第22條第2條增熟要規(guī)定提起源訟只昆法院可以應(yīng)公漿，要水股人分供相應(yīng)擔(dān)保。(三)公司決議制度2023公司法第二十六條第二款未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。(三)公司決議制度2、新增決議不成立規(guī)定2023公司法第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：(一)未召開股東會、董事會會議作出決議；(二)股東會、董事會會議未對決議事項進(jìn)行表決；(三)出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；(四)同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。(三)公司決議制度2、新增決議不成立規(guī)定公司法解釋四第5條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(一)公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(二)會議未對決議事項進(jìn)行表決的；(三)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；(四)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。(三)公司決議制度3、公司決議效力瑕疵的后果3.1撤銷登記2023公司法第二十七條第一款公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已2018公司法第22條第4條股大會保普股雜發(fā)會董集會映議已辦理變里人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。(三)公司決議制度3、公司決議效力瑕疵的后果3.2不影響善意相對人2023公司法第二十七條第二款股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。公司法解釋四第6條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。(一)公司設(shè)立階段的相關(guān)權(quán)利義務(wù)2023公司法第四十三條有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。2023公司法第九十三條第二款發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。(一)公司設(shè)立階段的權(quán)利義務(wù)2023公司法第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東為設(shè)立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時的股東承受；設(shè)立時的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。設(shè)立時的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請求公司或者公司設(shè)立時的股東承擔(dān)。設(shè)立時的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的股東追償。(一)公司設(shè)立階段的權(quán)利義務(wù)公司法解釋三第2條發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司法解釋三第3條第1條發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。(一)公司設(shè)立階段的權(quán)利義務(wù)2、設(shè)立行為的法律后果公司法解釋三第4條公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。(一)公司設(shè)立階段的權(quán)利義務(wù)2、設(shè)立行為的法律后果公司法解釋三第5條發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。(二)出資1、新增5年實(shí)繳出資規(guī)定2023公司法第四十七條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2018公司法第26條略。(二)出資1、新增5年實(shí)繳出資規(guī)定2023公司法第二百六十六條第二款本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)(二)出資2、明確規(guī)定股權(quán)和債權(quán)可出資2023公司法第四十八條第一款股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2018公司法第27條第1款略。公司法解釋三第11條出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：……(二)出資3、股東未按期足額出資造成公司損失，承擔(dān)賠償責(zé)任2023公司法第四十九條第三款股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。2018公司法第28條第2款股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(二)出資4、完善其他股東的連帶責(zé)任2023公司法第五十條有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。2018公司法第30條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。(二)出資5、股東未按期足額出資，未履行催繳義務(wù)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任2023公司法第五十一條有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(二)出資6、股東經(jīng)催告仍未按期出資，經(jīng)通知后失權(quán)2023公司法第五十二條第一款股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。(二)出資6、股東經(jīng)催告仍未按期出資，經(jīng)通知后失權(quán)公司法解釋三第16條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。公司法解釋三第17條第1款有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。(二)出資7、股東抽逃出資，應(yīng)當(dāng)返還，負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高承擔(dān)連帶賠償責(zé)任2023公司法第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。2018公司法第35條公司成立后，股東不得抽逃出資。(二)出資7、股東抽逃出資，應(yīng)當(dāng)返還，負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高承擔(dān)連帶賠償責(zé)任公司法解釋三第14條第1條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。(二)出資8、新增加速到期規(guī)定2023公司法第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。(二)出資8、新增加速到期規(guī)定破產(chǎn)法第36條人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。公司法解釋二第22條第1款公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。(二)出資8、新增加速到期規(guī)定《九民紀(jì)要》第6條在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。(1)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；(2)在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東(大)會決議或以其他方式(三)減資1、新增可不按比例減資規(guī)定2023公司法第二百二十四條第三款公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。不按比例減資的例外情形：二、有限責(zé)任公司全體股東另有約定三、股份有限公司章程另有規(guī)定學(xué)英才精品系列課，做專業(yè)化領(lǐng)軍律師(三)減資2、新增虧損可減資的規(guī)定2023公司法第二百二十五條第一款公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。公積金不足以彌補(bǔ)虧損，可減資：一、不得向股東分配二、不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)(三)減資3、新增違法減資的法律后果2023公司法第二百二十六條違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。違法減資的法律后果：一、股東退還收到的資金二、減免出資的恢復(fù)原狀三、股東及負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高賠償公司損失(四)增資1、有限責(zé)任公司股東增資2023公司法第二百二十七條第一款有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。2018公司法第34條按照出資比例分取紅利或者餐鹽資戰(zhàn)側(cè)優(yōu)認(rèn)級出資的除外。(四)增資2、股份有公司股東增資2023公司法第二百二十七條第二款有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。2018公司法第34條股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。(一)新增股東會表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)通過的規(guī)定2023公司法第六十六條第二款股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。2018公司法第103條第2款股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。(二)新增公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意第三人2023公司法第六十七條第三款公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。(三)增加股東會解任董事的規(guī)定2023公司法第七十一條股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。公司法解釋五第3條董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額。(四)新增董事會的召開和表決制度2023公司法第七十三條第二款董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2018公司法第111條第2款董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(五)簡化經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定2023公司法第七十四條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。2023公司法第一百二十六條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。(五)簡化經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定2018公司法第49條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)……(八)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。2018公司法第113條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。(六)監(jiān)事會制度的修改1、可在董事會中設(shè)審計委員會，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事2023公司法第六十九條有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。(六)監(jiān)事會制度的修改1、可在董事會中設(shè)審計委員會，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事2023公司法第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。審計委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置其他委員會。(六)監(jiān)事會制度的修改2、規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少，可不設(shè)監(jiān)事會2023公司法第八十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。2023公司法第一百三十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。(六)監(jiān)事會制度的修改2、規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少，可不設(shè)監(jiān)事會2018公司法第51條第1款……股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2023公司法第一百八十條董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。2018公司法第147條第1款董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2023公司法第一百八十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：(一)侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三)利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；(四)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(五)擅自披露公司秘密；(六)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2018公司法第147條第2款董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。2018公司法第148條第1款未規(guī)定監(jiān)事(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2023公司法第一百八十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適2018公司法第148條第1款董事、高級管理人員不得有下列行為：……(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與醫(yī)公司訂立合同或署壁行數(shù)易；■■■■■■(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他(一)向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(二)根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該2018公司法第148條第1款董事、高級管理人員不得有下列行為：……(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，■V果備侵為省已或著他人課現(xiàn)屬是公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；……(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2023公司法第一百八十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。2018公司法第148條第1款董事、高級管理人員不得有下列行為：……(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，盲他人分與所合漢公司同類的業(yè)務(wù)；……(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2023公司法第一百八十五條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。關(guān)聯(lián)董事回避表決(七)新增董監(jiān)高的忠實(shí)勤勉相關(guān)規(guī)定2023公司法第一百八十六條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。2018公司法第148條第2款董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。(八)新增董事高管職務(wù)行為致人損害的賠償規(guī)定2023公司法第一百九十一條董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失1、公司要賠2、董事高管有過錯也要賠(八)新增董事高管職務(wù)行為致人損害的賠償規(guī)定2023公司法第一百九十二條公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承影子董事承擔(dān)連帶責(zé)任(八)新增董事高管職務(wù)行為致人損害的賠償規(guī)定2023公司法第一百九十三條公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。公司為董事投保責(zé)任保險或者續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告責(zé)任保險的投保金額、承保范圍及保險費(fèi)率等內(nèi)容。董事執(zhí)行職務(wù)責(zé)任保險股東維權(quán)制度的修改(一)股東知情權(quán)制度的修改1.增加權(quán)限2018公司法第33條第1款股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。增加股東名冊(一)股東知情權(quán)制度的修改1.增加權(quán)限2023公司法第一百一十條第一款股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。增加復(fù)制2018公司法第97條第1款股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、區(qū)司債器存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。刪除公司債券存根(一)股東知情權(quán)制度的修改2.增加可委托中介機(jī)構(gòu)的規(guī)定2023公司法第五十七條第三款股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。公司法解釋四第10條第2款股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。(一)股東知情權(quán)制度的修改3.增加保密義務(wù)的規(guī)定2023公司法第五十七條第四款股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司法解釋四第11條股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。(一)股東知情權(quán)制度的修改4.增加知情權(quán)延及全資子公司的規(guī)定2023公司法第五十七條第五款股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。2023公司法第一百一十條第三款股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。(二)關(guān)于股權(quán)回購制度的修改1.新增有限責(zé)任公司股東濫用股東權(quán)利的情形2023公司法第八十九條第三款公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。(二)關(guān)于股權(quán)回購制度的修改2.新增股份有限公司股東請求回購股份的規(guī)定2023公司法第一百六十一條第一款有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；(二)公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。(二)關(guān)于股權(quán)回購制度的修改3.公司回購的股權(quán)/股份，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷2023公司法第八十九條第四款公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。2023公司法第一百六十一條第三款公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。(三)新增股東代表訴訟延及全資子公司的規(guī)定2023公司法第一百八十九條第四款公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。學(xué)英才精品系列課，做專業(yè)化領(lǐng)軍律師(一)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)制度的修改1.刪除其他股東同意權(quán)的規(guī)定腰東向股東以然的人裝讓股人應(yīng)當(dāng)會其他恐發(fā)國意。照自器型的砌通知影量題不合人號君復(fù)約A化為瓦意線。。刪除其他股東同意權(quán)的規(guī)定(一)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)制度的修改2.增加通知事項的規(guī)定2023公司法第八十四條第二款股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有公司法解釋四第19條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價付方式及期限等因素。(一)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)制度的修改3.規(guī)定其他股東超過三十日未答復(fù)視為放棄優(yōu)先購買權(quán)2023公司法第八十四條第二款……股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先公司法解釋四第18條有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，性公司章程規(guī)定的行使此自情弧。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，圓知確定的期間細(xì)(二)新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記制度1.轉(zhuǎn)讓股東通知公司變更股東名冊2023公司法第八十六條第一款股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名(二)新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記制度2.請求公司辦理變更登記2023公司法第八十六條第一款……需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理(二)新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記制度3.轉(zhuǎn)讓人和受讓人均可起訴變更登記2023公司法第八十六條第一款……公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。公司法解釋三第23條曾雪川依法履行出資義務(wù)或者法燃是試得股權(quán)后，司聚根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、(二)新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記制度4.受讓人自記載于股東名冊時起可行使股東權(quán)利2023公司法第八十六條第二款股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。2023公司法第五十六條第二款記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。2018公司法第32條第二款記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。(三)新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人責(zé)任的規(guī)定1.未屆出資期，受讓人承擔(dān)出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充2023公司法第八十八條第一款股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。(三)新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人責(zé)任的規(guī)定2.虛假出資，轉(zhuǎn)讓人與受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人不知則由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任2023公司法第八十八條第二款未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。公司法解釋三第18條第二款有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受(一)將“股東大會”改為“股東會”2023公司法第一百一十一條股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。2018公司法第98條股份有限公司照東大會由全體股東組成。N金大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。(二)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)實(shí)繳出資2023公司法第九十八條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。2018公司法第83條第1款以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)雷面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(三)新增類別股規(guī)定2023公司法第九十五條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：……(五)發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；……2023公司法第一百一十六條第一款股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股(三)新增類別股規(guī)定2023公司法第一百四十四條公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：(一)優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；(二)每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；(三)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；(四)國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。公司發(fā)行本條第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。(三)新增類別股規(guī)定(一)類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；(二)類別股的表決權(quán)數(shù)；(三)類別股的轉(zhuǎn)讓限制；(四)保護(hù)中小股東權(quán)益的措施；(五)股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。(三)新增類別股規(guī)定2023公司法第一百四十六條發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項作(四)新增規(guī)定“一人股份有限公司”2023公司法第一百一十二條第二款本法第六十條關(guān)于只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會的規(guī)定，適用于只有一個股東的股份有限公司2023公司法第六十條只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。(一)新增章程可限制股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定2023公司法第一百五十七條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。2018公司法第137條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。(二)新增公司財務(wù)資助禁止條款2023公司法第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(三)違規(guī)分紅造成公司損失，股東和董監(jiān)高承擔(dān)賠償責(zé)任2023公司法第二百一十一條公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2018公司法第166條第5款股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須指電反規(guī)定分配改們。(四)新增分紅時限的規(guī)定2023公司法第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。公司法解釋五第4條第1款分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在愿置程規(guī)定的為強(qiáng)。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起完成利潤分配。(五)新增資本公積金可以彌補(bǔ)虧損2023公司法第二百一十四條第二款公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。2018公司法第168條第1款公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，(一)關(guān)于清算主體的修改1.關(guān)于清算義務(wù)人和清算組成員的修改2023公司法第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(一)關(guān)于清算主體的修改2018公司法第183條……應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。信眼寬倍公司的需算組的股雜組成，嚴(yán)會公黑婦掃要飄曾股東大會確定的人最組成是公司法解釋二第8條第2款清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。(一)關(guān)于清算主體的修改公司法解釋二第18條第2款有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。按照以上規(guī)定：1、有限責(zé)任公司的清算主體為股東；2、股份有限公司的清算主體為董事和控股股東。(一)關(guān)于清算主體的修改2.關(guān)于清算申請主體的修改2023公司法第二百三十三條公司依照前條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。(一)關(guān)于清算主體的修改2018公司法第183條……逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，圓可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。