中外合資經營合同樣本

本文格式為Word版下載后可任意編輯和復制第第頁中外合資經營合同樣本根據公平互利的原則，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業(yè)或其他經濟組織所簽訂的共同舉辦合營企業(yè)的合同。以下是我整理的中外合資經營合同，歡迎參考閱讀。

中外合資經營合同范文一

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

其次條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人狀況：

甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

第三條合營公司的名稱：。

合營公司的法定地址：。

第四條合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務擔當責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司擔當責任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和愛護。合營公司從事經營活動，必需遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠懇守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，擔當社會責任。

其次章宗旨、經營范圍

第六條合營公司的宗旨：。

第七條合營公司的經營范圍：。

第八條合營公司的生產規(guī)模：。

第三章投資總額和注冊資本

第九條合營公司的投資總額為萬人民幣。

合營公司的注冊資本為萬人民幣。

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元

實物萬美元

土地使用權萬美元

學問產權萬美元

乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元

實物萬美元

學問產權萬美元

(注：投資方為兩個以上的應挨次填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應在月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳付)

(注：投資者可自行商定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

第十二條合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發(fā)給出資證明書。

第十三條合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

第十四條合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，打算合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事全都通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司注冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合并、分立;

(注：其它應由董事會打算的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長托付副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

其次十條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能進行。

其次十一條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具托付書，托付他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

其次十二條公司設監(jiān)事會，成員人，由產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

其次十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以訂正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作詳細規(guī)定應將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

其次十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

其次十五條監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經營管理機構

其次十六條合營公司設經營管理機構，負責企業(yè)日常經營管理工作(注：可依據該企業(yè)的實際狀況確定)。其次十七條合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

其次十八條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項打算，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理幫助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

其次十九條總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨浝?、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴峻失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條合營公司依據中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)

第八章利潤安排

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)進展基金和職工嘉獎及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可安排利潤，董事會確定安排的，根據合營各方在注冊資本中的出資比例進行安排。

第九章職工

第三十五條合營公司職工的聘請、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律等事宜，根據國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織

第十一章第三十六條合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業(yè)工會根據中華全國總工會制定的有關工會經費管理方法使用。

第十一章期限、終止、清算

第三十八條合營公司的經營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條合營各方如全都同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營各方如全都認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出打算，報審批機關批準。

第四十一條發(fā)生下列狀況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業(yè)可依據實際狀況依法作出規(guī)定。)第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產名目，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條合營公司清償債務后的剩余財產根據合營各方的出資比例進行安排。

第四十六條清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

第十二章爭議的解決

第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商或調解解決。如經過協(xié)商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)章進行。

第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應連續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。

第十三章附則

第五十條本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準。

第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年月日

留意：全部簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。

中外合資經營合同范文二

第一章總則

中國_____公司和_____國_____公司，依據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

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其次章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國_____公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.2._____公司(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊，持有編號為_____的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章合資公司的成立

其次條根據中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和愛護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方共享。

第四章生產和經營的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方盼望加強經濟合作和技術溝通，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……(依據詳細狀況寫)，為投資雙方帶來滿足的經濟利益。

第七條合資公司生產和經營范圍(略)

第八條合資公司生產規(guī)模(略)

第五章投資總額與注冊資本

第九條總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條注冊資本

合資公司的注冊資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元，占_____%;

乙方_____元，占_____%。(如乙方以外幣出資，根據繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)

第十一條雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金_____元

機械設備_____元

廠房_____元

工地使用費_____元

工業(yè)產權_____元

其它_____元共_____元

11.2.乙方：現金_____元

機械設備_____元

工業(yè)產權_____元

其它_____元共_____元

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(略)

第十三條貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

假如合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流淌資金和其它資金，雙方應按各拘束合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

假如不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各拘束合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，假如合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營進展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉讓

除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

假如一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，假如自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條抵押和擔保

未經董事會全都同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章合資雙方的責任

第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16.1甲方責任(依據詳細狀況寫，主要有：)

按第五章規(guī)定出資并幫助支配資金籌措;

辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

幫助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

幫助辦理乙方作為出資而供應的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;

幫助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

幫助合資公司申請全部可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)待待遇;

幫助合資公司聘請中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負責辦理合資公司托付的其它事宜。

16.2乙方責任：

按第五章規(guī)定出資并幫助支配資金籌措;

辦理合資公司托付在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

供應需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合資公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內按設計力量穩(wěn)定地生產合格產品;

負責辦理合資公司托付的其它事宜。

第七章技術轉讓

第十七條許可與技術引進協(xié)議

合資公司和__公司的許可與技術引進協(xié)議應與本合同同時草簽。

第八章商標的使用及產品的銷售

第十八條合資公司和__公司就使用__公司的商標簽訂商標使用許可協(xié)議，全部同商標有關的事宜均應根據商標使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或合資公司的產品使用商標為________。

第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

其次十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。

其次十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。由合資公司托付乙方銷售的占_____%。

第九章董事會

其次十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

其次十三條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十四條董事會是合資公司的最高權力機構，打算合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經濟組織合并;

4.合資公司注冊資本的增加;

5.接受、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利方案等;

6.分紅;

7.批準年度財務報表，……(略)

其次十五條董事會的全部決議均需全體董事的多數表決方能通過，但其次十四條_____款所列事項需全體董事全都同意后方能通過。

其次十六條董事長是合資公司的法定代表。假如董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。

其次十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面托付的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。假如董事既不出席會議也不托付他人參與會議，應視作棄權。

第十章經營管理機構

其次十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推舉，副總經理_____人，由甲方推舉_____人，乙方推舉_____人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。

其次十九條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理幫助總經理工作。

第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴峻失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備材料的選購

第三十一條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其選購權歸合資公司。

第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相憐憫況下，盡先在中國購買。

第十二章勞動管理

第三十三條合資公司職工的聘請、懲罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施方法，經董事會討論制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第三十四條外籍職工有關的勞動事務具體規(guī)定見附件。

第十三章工會

第三十五條工會的任務為：(略)

愛護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質利益;

幫助合資公司支配和合理使用福利基金;

參與調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

第三十六條工會代表有權就職工的嘉獎、懲罰、解聘、工資、福利、勞動愛護和勞動保險等問題同經營管理機構協(xié)商。

第三十七條依據中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的_____%作為工會經費。

第十四章稅務、財務和審計

第三十八條合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十條合資公司根據《中華人民共和國合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)進展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會依據公司經營狀況爭論打算。

第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司擔當。合同各方有權各自擔當費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤安排方案，提交董事會會議審查。

第十五章保險

第四十四條合資公司在經營期內為愛護公司不因各類災難而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出打算。發(fā)生的保險費由合資公司擔當。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議全都通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十六條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關條款進行清算。

第十七章合同的修改、變更和終止

第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。

第四十八條由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力連續(xù)經營，經董事會全都通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴峻違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。

第十八章違約責任

第五十條假如任何一方未準時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的_____%作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方擔當違約責任;如屬雙方違約，依據實際狀況，由雙方分別擔當各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第五十二條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗以及其它不能預見且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力的一方，應馬上電報通知對方，并應在15天內，供應不行抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不行抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商打算是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

其次十章適用法律

第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一詳細問題上假如沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

其次十一章爭議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，假如協(xié)商不能解決，

應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會依據該會的仲裁程序暫行規(guī)章進行仲裁。

或，應提交__國__地__仲裁機構依據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進行。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部格外，本合同應連續(xù)履行。

其次十二章合同文字

第五十六條本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

其次十三章合同生效及其它

第五十七條根據本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權代表在中國_____簽署。

中國__公司代表__國__公司代表

中外合資經營合同范文三

第一條總則

1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______(以下簡稱乙方)

1.2甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意依據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著真誠的態(tài)度遵守本合同。

其次條合資企業(yè)名稱和地址

2.1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3總公司和注冊的地點設在______________________________________________。

第三條公司的宗旨和經營范圍

3.1公司以公正及合法的公平互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和供應服務而獲得公司滿足的利潤為指標。

3.2公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并依據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭力量。

3.3公司生產的_________產品并供應服務，面對中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

3.4設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條注冊資本與資金

4.1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_______(大寫：__________美元)，甲方和乙方各出資50%計________(大寫：_______________美元)，雙方將按上述投資比例共享利潤，分擔虧損和風險。

4.2上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，依據實際的需要，由董事會打算。

4.3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得削減。

4.4資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會打算，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款方法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1董事會是公司的最高權力機構，打算公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔當，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔當。董事任期四(4)年，經各方連續(xù)委任可以連任。

5.2董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應依據公平互利、協(xié)商全都的原則打算。

5.3董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特殊會議。會議記錄采納中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的狀況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4需經董事會全都通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司注冊資本的增加與轉讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;

(4)公司的進展規(guī)章和貸款方案;

(5)公司的工作方案，生產經營方案;

(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

(7)儲備基金、職工嘉獎及福利基金、公司進展基金的提取方案和年利潤安排方案;

(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

(9)公司經營管理的規(guī)章制度;

(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、嘉獎、福利等實施方法;

(11)公司的人員培訓方案;

(12)其他有關雙方權益的重大問題。

5.5總經理和副總經理應依據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事支配，由總經理、副總經理依據董事會所打算的原則來制定，并由董事會批準。

5.6總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴峻地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的方法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有閱歷的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2甲方有責任和義務幫助公司辦理下列事宜：

(1)幫助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)依據中國有關法律，幫助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

(3)幫助公司收集有關中國市場需求，產品競爭力量和銷售機會的進展趨勢等方面的信息;

(4)幫助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和供應在中國境內的公務旅行便利;

(5)幫助公司支配工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

(6)幫助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

(7)幫助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

(8)幫助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù);

(9)甲方在可能的狀況下應公司的懇求對其他需辦的事情應予以幫助。

6.3乙方有責任和義務幫助公司辦理下列事宜：

(1)指導和幫助公司解決技術、經營管理等方面的問題，供應先進而適用的技術和經營管理的閱歷，從而為獵取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并擔當其技術責任;

(2)為公司制定并供應有關制造工藝、設備保養(yǎng)、平安、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

(3)經和甲方協(xié)商后，幫助公司制定培訓方案，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓方案規(guī)定的時間內，能夠把握有關技術工藝和特地技能;

(4)幫助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作方案由董事會打算，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參加籌建組的接任人選需經董事會批準。

7.2新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料選購，制訂建筑工程時間表，供應技術管理，確保建筑工程進度，妥當保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面樂觀合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應根據合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條利潤安排及稅務

8.1每個財政年度終結后應盡快把公司的純利根據甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例安排給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

(1)根據中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;

(2)根據中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額;

(3)根據董事會設立為進展和擴充公司的再投資所需基金數額;

(4)根據中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工嘉獎和福利基金的專項資金數額。

8.2根據_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，賜予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)待。公司在甲方的幫助下根據中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應根據中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1根據___________公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔當技術和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行聘請，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采納的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以依據情節(jié)輕重，賜予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2視公司經營的需要，自行確定采納計件或計時、計日、計月工資制;

9.3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正值收入，可按外匯管理方法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1公司應根據中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

10.2公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會托付的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

10.4甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務有進展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可連續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4若因任何緣由或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十二條轉讓

12.1公司的任何一方未經董事會全都通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必需遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方盼望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權;

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十(30)天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必需獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)待，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到阻礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1當消失下列狀況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文后，仍舊違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法連續(xù)營業(yè)。

13.2本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公正合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔當并向董事會提出建議。

13.4依據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權。

13.5若沒有買主情愿購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種狀況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。

13.6違約一方，必需對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

14.2根據經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)待待遇。

第十五條保險

15在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬依據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，依據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的愛護。

第十七條爭吵的解決和仲裁

17.1在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭吵，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

17.2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭吵，首先應由董事會以相互信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭吵應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，看法分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條