資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-長城資產(chǎn)

頁編號：中長資（滬自貿(mào)）合字【2017】號中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司上海自貿(mào)試驗區(qū)分公司與之債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2017年5月19日本協(xié)議由以下雙方于2017年5月19日在上海市浦東新區(qū)簽署：賣方：中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司上海自貿(mào)試驗區(qū)分公司負責人：陳煒職務：總經(jīng)理地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號32樓郵政編碼：200120電話真方：法定代表人：職務：地址：郵政編碼：電話：傳真：

鑒于：賣方在網(wǎng)上和報紙上公告處置標的不良資產(chǎn)債權(quán)，買方通過競價取得該標的債權(quán)。為明確雙方的權(quán)利義務，買、賣雙方經(jīng)協(xié)商一致，就附件《資產(chǎn)明細表》所列明的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成以下條款，以茲共同遵守。第一條定義就本協(xié)議而言，除非上下文另有約定，下列詞語應具有如下規(guī)定的含義：1.1“標的資產(chǎn)”或“債權(quán)”，指賣方從原貸款人處取得作為本協(xié)議標的，且在附件《資產(chǎn)明細表》中列示的債權(quán)資產(chǎn)，包括但不限于賣方對債務人、抵押/出質(zhì)人、保證人所享有的主債權(quán)、擔保權(quán)利，以及由此派生或與此有關(guān)的其他法定或約定的附屬權(quán)利、權(quán)益（包括但不限于訴訟請求權(quán)、訴訟保全申請權(quán)、查封權(quán)、申請執(zhí)行權(quán)、破產(chǎn)債權(quán)申報權(quán)、違約救濟請求權(quán)等）。1.2“原貸款銀行”，指原來向債務人發(fā)放貸款的銅陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。1.3“主債權(quán)”，指賣方對債務人享有的并依法可向買方轉(zhuǎn)讓的借款本金及利息（含罰息、復利）、違約金、賠償金等。1.4“擔保權(quán)利”，指與主債權(quán)相關(guān)的抵押權(quán)/質(zhì)權(quán)、保證擔保權(quán)等從權(quán)利。1.5“擔保人”，指為主債權(quán)提供抵押/質(zhì)押擔保、保證擔保的公民、法人或其他組織。1.6“買價”，指買方受讓主債權(quán)所應支付的價款。1.7“保證金”，指買賣雙方之前簽訂的《保證金協(xié)議》中買方向賣方繳納的保證金全額。1.8《資產(chǎn)明細表》，指作為本協(xié)議附件并具體列明資產(chǎn)下列內(nèi)容的明細表：債務人名稱；原貸款本金、利息金額；截至基準日該債務人名下累計結(jié)欠債務本金、利息金額；1.9“資產(chǎn)文件”，指賣方從原貸款銀行處取得的且將于交割日移交給買方的、與貸款債權(quán)主張和行使有關(guān)的法律文件，包括但不限于貸款合同、借據(jù)、擔保合同、抵（質(zhì)）押擔保權(quán)利憑證、判決書、調(diào)解書、裁定書、和解協(xié)議、債務重組協(xié)議、以物（股權(quán)）抵債協(xié)議、破產(chǎn)債權(quán)申報書、逾期貸款催收通知書等法律文書原件。1.10“瑕疵”，指賣方未履行或未適當履行本協(xié)議第三條中有關(guān)的賣方義務，以及違反本協(xié)議第四條項下陳述和保證的情形。存在以上情形的資產(chǎn)稱為“瑕疵資產(chǎn)”。1.11“義務人”，指債務人、抵押/出質(zhì)人、保證人及其義務承繼人。1.12“基準日”，指計算并確定貸款債權(quán)項下主債權(quán)本金、利息余額的截止日，即2017年3月31日。1.13“交割日”，指貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移之日，即2017年5月19日。1.14“過渡期”，指自基準日起至交割日止的期間。1.15“處置費用”，指賣方或原貸款銀行在過渡期內(nèi)管理、維護、處置貸款債權(quán)實際發(fā)生的費用，包括但不限于訴訟費用、律師費、評估費、應交稅費及其他任何必要且合理的第三方費用。處置費用由受讓方承擔。1.16“法定期間”，指法律、法規(guī)規(guī)定的各種期間，包括但不限于上訴期、申訴期、申請執(zhí)行期間、保證期間、破產(chǎn)債權(quán)申報期間。第二條資產(chǎn)的買賣2.1貸款債權(quán)金額截至債權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日2017年3月31日，賣方享有并將依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給買方的貸款債權(quán)本金余額為人民幣31,999,656.09元（大寫：人民幣叁仟壹佰玖拾玖萬玖仟陸佰伍拾陸元零玖分），利息為人民幣3,129,169.24元（大寫:人民幣叁佰壹拾貳萬玖仟壹佰陸拾玖元貳角肆分），本息合計為人民幣35,128,825.33元（大寫：人民幣叁仟伍佰壹拾貳萬捌仟捌佰貳拾伍元叁角叁分）。2.2資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓自交割日起，賣方將貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方，買方由此替代賣方取得貸款債權(quán)項下所有主從權(quán)利、權(quán)益和利益。2.3買價買賣雙方一致確認，買方受讓本協(xié)議項下標的資產(chǎn)的買價計人民幣元（大寫）。2.4買價支付買方已支付的保證金將直接抵扣本協(xié)議2.3條確定的買價。2.5轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費除根據(jù)2.2條辦理相關(guān)抵/質(zhì)押登記事宜所需各項費用均由債務人或抵押/出質(zhì)人承擔外，買賣雙方應當依照有關(guān)法律法規(guī)及政府部門的規(guī)定，各自承擔與本協(xié)議項下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他稅費；法律法規(guī)及政府部門未明確相關(guān)稅費負擔主體的，則由雙方平均分擔。第三條資產(chǎn)交割及過渡期管理3.1資產(chǎn)交割賣方確認，賣方在交割日向買方移交全部資產(chǎn)文件，以確保買方取得與貸款債權(quán)主張和行使有關(guān)的所有法律文書。自交割日起，買方可依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對義務人獨立行使債權(quán)人的一切權(quán)利，并自行承擔債權(quán)處置過程中可能發(fā)生的費用、責任、風險和損失。3.2資產(chǎn)文件交付原貸款銀行于2017年5月19日前（含當日）向賣方交付資產(chǎn)文件，賣方于收到資產(chǎn)文件的同一天交付給買方。買方接受文件后，認為有“資料不全”等瑕疵的，應當場提出；未當場提出的，視為賣方已經(jīng)履行完畢資產(chǎn)文件交付義務。確需補充相應文件的，買方可直接向原貸款銀行申請交付。3.3過渡期管理買賣雙方一致確認，過渡期內(nèi)，賣方應從最大限度維護買方權(quán)益角度出發(fā)，積極對資產(chǎn)進行管理和維護，包括但不限于：（1）為買方利益，領(lǐng)受、簽署與貸款債權(quán)有關(guān)的法律文書，并將其作為資產(chǎn)文件之補充部分，于交割日一并交付買方；（2）在貸款債權(quán)遭受或可能遭受損失及其他風險時，立即書面通知買方，并按照買方的指令采取一切必要的救濟措施；（3）除買方事先書面同意外，不得放棄、怠于行使與貸款債權(quán)有關(guān)的任何法定或約定的實體權(quán)利和程序權(quán)利。第四條陳述與保證4.1共同陳述和保證（1）授權(quán)：雙方有權(quán)簽訂、交付和履行本協(xié)議，代表雙方在本協(xié)議上簽字的人均已得到合法授權(quán)。（2）與現(xiàn)行法律或合同的沖突：雙方簽訂、交付和履行本協(xié)議，將不會違反現(xiàn)行法律法規(guī)、雙方各自的公司章程或其它的公司組織性文件，以及雙方之前簽訂的任何協(xié)議或文件。4.2賣方的陳述與保證除附件《資產(chǎn)明細表》已經(jīng)披露的信息真實、準確、完整外，賣方就標的資產(chǎn)向買方所作的下述每一項陳述和保證均屬真實和正確：（1）權(quán)利人：賣方是資產(chǎn)的唯一合法權(quán)利人。賣方向買方轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)權(quán)利時不附帶任何債務負擔，不存在任何第三方的權(quán)利、權(quán)益或有效的主張。（2）轉(zhuǎn)讓權(quán)：賣方完全有權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的資產(chǎn)，無需任何義務人或第三方的同意。該資產(chǎn)可以由買方、其承繼人和受讓人進一步轉(zhuǎn)讓。（3）未償債務余額：資產(chǎn)項下的實際未償債務余額應當不低于《資產(chǎn)明細表》中列明的債務人的未償債務余額。（4）資產(chǎn)信息的準確性：《資產(chǎn)明細表》中所列的有關(guān)資產(chǎn)的信息準確和真實。（5）無保留債權(quán)：由賣方享有的與債務人（含其關(guān)聯(lián)方）、擔保人有關(guān)的借款及其他權(quán)利均已納入貸款債權(quán)中，賣方確認在交割日后對債務人、擔保人將不再享有任何法定或約定的權(quán)利、權(quán)益（本協(xié)議另有約定的除外）。第五條瑕疵資產(chǎn)本協(xié)議簽署前，賣方對標的資產(chǎn)做了詳盡的說明。本協(xié)議一經(jīng)簽署，即意味著買方以“現(xiàn)狀”接受標的資產(chǎn)，不得以“標的資產(chǎn)存在瑕疵”為由向賣方提出任何權(quán)利主張。第六條違約責任任何一方違反本協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應承擔由此給另一方造成損失的賠償責任，包括但不限于直接損失及守約方因向違約方提起索賠而發(fā)生的訴訟費用、差旅費、律師費等。第七條合同的變更與解除7.1本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議，應經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。7.2具有下列情形之一的，有權(quán)解除人可書面通知對方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，賣方已收取的款項應當在協(xié)議解除后5個工作日內(nèi)退還買方，除此之外買賣雙方均不再承擔其他任何責任：7.2.1因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行，或者自不可抗力事件發(fā)生之日起1個月內(nèi)無法恢復履行的，買賣雙方均有權(quán)解除本協(xié)議；7.2.2因國家金融監(jiān)管政策發(fā)生變化，致使本協(xié)議違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的，買賣雙方均有權(quán)解除本協(xié)議；7.2.3本協(xié)議約定的其他情形。7.3協(xié)議解除的，買賣雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務終止。凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。第八條法律適用及爭議解決8.1適用法律本協(xié)議的成立、生效、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國（香港、澳門、臺灣地區(qū)除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。8.2爭議解決方式雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；未能協(xié)商解決的，雙方選擇向賣方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條不可抗力9.1本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風暴、水災或其他自然災害、瘟疫、戰(zhàn)爭、公共騷亂、國家法律法規(guī)或政策調(diào)整、對買賣雙方具有監(jiān)管職責的政府機構(gòu)作出對本協(xié)議有約束力的強制性規(guī)定或指令等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的情況。9.2若不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延。9.3遭遇不可抗力的一方應在發(fā)生不可抗力事件后的5日內(nèi)書面通知對方，并向?qū)Ψ教峁┌l(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當證明，并應盡其最大努力終止或減少不可抗力事件的影響。9.4不可抗力事件結(jié)束后，各方應立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并應盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。第十條通知和通訊10.1賣方的聯(lián)絡方法地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號32樓郵碼：200120電話230傳真系人：雷雨10.2買方的聯(lián)絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯(lián)系人：10.3任何一方就本協(xié)議相關(guān)事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發(fā)送通知的，通知在下列日期視為送達：10.3.1由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日；10.3.2由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的第3個工作日為送達日；10.3.3由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第5個工作日為送達日。10.4任何一方的聯(lián)絡方法發(fā)生變更的，應在變更之日起2個工作日內(nèi)書面通知其他方。在被通知方收到有關(guān)通知之前，被通知方根據(jù)變更前的聯(lián)絡方法所做出的聯(lián)絡和通訊應視為有效。第十一條附則11.1本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。11.2本協(xié)議一式陸份，買賣雙方各執(zhí)叁份，均具有同等法律效力。附件：《資產(chǎn)明細表》

【本頁為合同簽署頁，無正文】在簽署本協(xié)議時，各當事人對本協(xié)議的所有條款均已閱悉且無異議，并對本協(xié)議約定的各當事人之間權(quán)利、義務和責任條款的法律含義有準確無誤的理解。賣方（蓋章）：中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司上海自貿(mào)試驗區(qū)分公司主要負責人或授權(quán)代表（簽章）：買方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽章）：附件：資產(chǎn)明細表金額：元序號客戶名稱本金欠息本息合計1銅陵鑫士力工貿(mào)有限公司10,000,000.001,089,040.9311,089,040.932銅陵市安銅汽車鋼板彈簧有限公司3,000,000.00337,482.473,337,482.473銅陵市百通生態(tài)環(huán)境工程有限責任公司5,000,0