看懂2024《公司法》修訂

《公司法》修訂2024公 司 治 理 與 合 規(guī)2023年12?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo“”聲明：下述為個?學(xué)習(xí)交流?的。并?有償提供法律服務(wù)或以律師名義進(jìn)?相關(guān)活動。如需專業(yè)意?，請向?qū)I(yè)??咨詢。免責(zé)：分析基于法律法規(guī)或市場公開信息。?中內(nèi)容僅代表個?觀點，并不代表任何平臺或所在單位任何意?。全部法律責(zé)任由個?承擔(dān)。原創(chuàng)微信號ListCo原創(chuàng)微信號：ListCo?錄12原創(chuàng)微信號：ListCo3456公司資本制度的變?公司股東的出資責(zé)任股權(quán)交易規(guī)則的完善公司治理制度的優(yōu)化國資公司的特別規(guī)定??公司管制的放松公司法其他重要調(diào)整7《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4401劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo公司資本制度的變?《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 45《公司法》的修改歷程制定19940701?效法定資本制1993.12

第?次修正放寬IP等出資?例管控第?次修正取消溢價發(fā)?報國務(wù)院批準(zhǔn)1999.12 2004.08第?次修訂20060101?效公司資本制度變?1.02005.10第三次修正20140301?效公司資本制度變?2.02013.12 2018.10第四次修正20181026?效完善公司回購制度2023.12第?次修訂20240701?效公司資本制度變?3.0修正，?修，部分條?修改，主要制度不變??修訂，?修，規(guī)則的重?調(diào)整/全?修改劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 46《公司法》的最新修訂2024年7?1??效202212?審稿202312四審稿202112?審稿202309三審稿《公司法》主席令第?五號劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 47公司的資本制度—法定資本制

vs授權(quán)資本制公司資本制度法定資本制授權(quán)資本制授權(quán)資本Authorized

Capital成?時，只發(fā)??部分股份；剩余股份授權(quán)董事會擇機(jī)發(fā)??次授予+分期發(fā)?法定資本Statutory

Capital成?時，章程明確資本總額，股東全部認(rèn)繳到位(全部發(fā)?)?次發(fā)?+?次/分期實繳劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉8公司資本制度變?1.0—?次性實繳分期實繳法定資本制?次性實繳出資有限公司10萬/30萬/50萬股份公司1000萬IP出資不超20%1993.12分期實繳出資?期20%；其余2年內(nèi)/5年內(nèi)有限公司3萬??公司10萬，?次性實繳股份公司500萬變?1.0成偉

? 貨幣出資不低于30%原創(chuàng)微信號：ListCo2005.10法定資本制《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 49公司資本制度變?2.0—分期實繳資本認(rèn)繳制法定資本制?次性實繳出資1993.12法定資本制分期實繳出資2005.10法定資本制全?執(zhí)?資本認(rèn)繳制取消注冊資本最低?檻取消?期實繳20%要求取消貨幣出資30%?檻變?2.0劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo2013.12《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 410公司資本制度變?3.0—股份公司的授權(quán)資本制法定資本制?次性實繳出資1993.12法定資本制分期實繳出資2005.102013.12法定資本制全?執(zhí)?資本認(rèn)繳制變?3.0劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo2024授權(quán)資本制注冊資本繳付期限適度收緊股份公司有限度授權(quán)資本制《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 411公司資本制度變?3.0—注冊資本繳付期限適度收緊注冊資本繳付期限?特別規(guī)定，第47條，法律、?政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊?劉成偉資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定原創(chuàng)微信號：ListCo?第47條，全部出資，?公司成?之?起五年內(nèi)繳?公司章程，可規(guī)定具體出資期限，但不應(yīng)超過5年法定期限有限公司?第98條，股份公司，發(fā)起?應(yīng)當(dāng)在公司成?前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款股份公司《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 412公司資本制度變?3.0—股份公司的授權(quán)資本制股份公司授權(quán)資本01020304?注冊資本，96股份公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)?股份的股本總額?股份認(rèn)繳，97發(fā)起設(shè)?的，發(fā)起?應(yīng)認(rèn)?公司章程規(guī)定的公司設(shè)?時應(yīng)發(fā)?的股份公司章程應(yīng)載明：公司注冊資本、已發(fā)?的股份數(shù)和設(shè)?時發(fā)?的股份數(shù)，?額股的每股?額公司章程，95設(shè)??式，91?發(fā)起設(shè)?，由發(fā)起?認(rèn)購設(shè)?公司時應(yīng)?發(fā)?的全部股份?設(shè)?公司募集設(shè)?，由發(fā)起?認(rèn)購設(shè)?公司時應(yīng)發(fā)?股份的?部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集?設(shè)?公司劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉13股份公司的授權(quán)資本制—?期實繳要求股份公司?期實繳發(fā)起設(shè)?募集設(shè)?后續(xù)募資前提，第96條，在發(fā)起?認(rèn)購的股份繳?前，

不得向他?募集股份???論發(fā)起設(shè)?還是募集設(shè)?，后續(xù)融資前發(fā)起?須完成其所認(rèn)購全部實繳?發(fā)起設(shè)?的，第97.1條，發(fā)起?應(yīng)認(rèn)?公司章程規(guī)定的公司設(shè)?時應(yīng)發(fā)?的股份?募集設(shè)?的，第97.2條，發(fā)起?認(rèn)購的股份不得少于章程規(guī)定的公司設(shè)?時應(yīng)發(fā)?股份總數(shù)35%35%?公司成?前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款原創(chuàng)微信號：ListCo成偉第98條，發(fā)起設(shè)?/募集設(shè)?，發(fā)起?應(yīng)當(dāng)在《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉14股份公司的授權(quán)資本制—授權(quán)邊界及程序2/3決股份發(fā)?授權(quán)董事會三年50%第153條，授權(quán)董事會決定發(fā)?新股的，董事會決議應(yīng)經(jīng)全體?第152條，公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)?不超過授權(quán)例外，以?現(xiàn)??付?式?付股款的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議已發(fā)?股份百分之五?的股份

原創(chuàng)微信號：ListCo董事三分之?以上通過成偉《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉15股份公司的股份發(fā)?—股份類別Class普通股COMMON

?B股，境內(nèi)上市，港幣/美元計價??N股；S股等H股，?港上市A股，境內(nèi)上市，??幣計價144條類別股優(yōu)先分配利潤或

優(yōu)先股剩余財產(chǎn)的股劣后分配利潤或劣后股剩余財產(chǎn)的股特別 轉(zhuǎn)讓表決權(quán)股

受限股每?股的表決權(quán)數(shù)多于 ?

轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等或少于普通股的股份 轉(zhuǎn)讓受限的股份公眾公司不得發(fā)?特別表決權(quán)股及轉(zhuǎn)讓受限股，pre-IPO已發(fā)?的除外?成偉原創(chuàng)微信號：ListCo監(jiān)事或者審計委員會成員的選任，特別表決權(quán)股與普通股每?股的表決權(quán)數(shù)相同《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉16股份公司的股份發(fā)?—股票?額par

value股票?額Par

Value?額股??額股采??額股的，每?股的?額相等不能設(shè)置差異?額類別發(fā)?溢價可全部進(jìn)?資本公積?采???額股的，應(yīng)將發(fā)?股份所得股款的1/2以上計?注冊資本可進(jìn)?資本公積?數(shù)額受限第142條，公司發(fā)?的股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇?采??額股或者??額股?相互轉(zhuǎn)換，公司可根據(jù)章程規(guī)定將已發(fā)?的?額股全部轉(zhuǎn)換為??額股，或者將??額股全部轉(zhuǎn)換為?額股成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 417新《公司法》框架下定向減資的適度限制按股?減資原則+例外第224條，公司減少注冊資本，應(yīng)按照股東出資或持有股份的?例減資法定例外，法律另有規(guī)定的除外???約定例外，有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定編制資產(chǎn)負(fù)債表的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo公司減少注冊資本，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單公告并通知債權(quán)??股東會減資決議之?起??內(nèi)通知債權(quán)?，并于三??內(nèi)在報紙上或統(tǒng)?《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 41802劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo公司股東的出資責(zé)任《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 419股東的出資形式—股權(quán)/債權(quán)出資的法定化股東出資形式貨幣知識產(chǎn)權(quán)?地使?權(quán)股權(quán) 實物債權(quán)第48條，股東可?于出資的?貨幣資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)可以?貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 420新《公司法》框架下的資本充實原則資本充實瑕疵出資條款50/51/52/107抽逃出資條款53/107劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo加速到期條款54《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 421新《公司法》框架下的資本充實原則—瑕疵出資50條瑕疵出資劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo?繳出資低價出資?股東未按照公司章程規(guī)定?額繳納出資?作為出資的?貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉22瑕疵出資—?繳股東的失權(quán)&失權(quán)股東的救濟(jì)51條/52條董事會核查出資情況寬限期屆滿，股東仍未履?出資義務(wù)的，經(jīng)董事會決議可向該股東發(fā)出失權(quán)通知失權(quán)通知失權(quán)通知應(yīng)以書?形式發(fā)出催繳書

董事會決議核查發(fā)現(xiàn)未按期?額繳納出資的，應(yīng)向該股東發(fā)出書?催繳書寬限期屆滿?催繳書可(?必須)設(shè)定寬限期， ?寬限期?發(fā)出催繳書之?起，不得少于六??30???失權(quán)通知發(fā)出之?起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)??經(jīng)催繳失權(quán)的股權(quán)，應(yīng)依法轉(zhuǎn)讓，或相應(yīng)減資并注銷該股權(quán)?繳股東失權(quán)

60?+ ?董事會未核查/催繳給公司造成損失的， 股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)?接到失權(quán)負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任 通知之?起三??內(nèi)，向法院訴訟六個?內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或注銷的，由其他股東按出資?例?額繳納相應(yīng)出資成偉?原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 423瑕疵出資股東的責(zé)任&其他股東的連帶責(zé)任?繳出資 低價出資其他股東連帶責(zé)任有限公司，第50條，設(shè)?時的其他股東與該股東在出資不?的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任??股份公司，第99條，其他發(fā)起?與該發(fā)起?在出資不?的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 424新《公司法》框架下的資本充實原則—抽逃出資資本充實抽逃出資53條有限公司107條股份公司?公司成?后，股東不得抽逃出資。違規(guī)的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)?應(yīng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 425新《公司法》框架下的資本充實原則—加速到期出資義務(wù)加速到期權(quán)利主體有限公司，第54條，已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

觸發(fā)條件公司或已到期債權(quán)的債權(quán)?有權(quán)要求劉成偉股份公司，?類似54條的加速到期條款?原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 426資本充實原則下的公積?提取與利潤分配當(dāng)年利潤第210條法定公積?不?以彌補(bǔ)以前年度虧損的，提取法定公積?之前，應(yīng)先?當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損1彌補(bǔ)虧損法定公積?2任意公積?3公司彌補(bǔ)虧損和提取公積?后所余稅后利潤可?于分配?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉27利潤分配—分配的原則、實施及違規(guī)追繳第210條按股?分配212條六個?內(nèi)實施分配利潤，全體股東約定不按照出資?例分配利潤的除外有限責(zé)任公司按股東實繳的出資?例 ? 股份有限公司按股東所持有的股份?例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外211條違規(guī)退還賠償股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)在決議作出之?起六個?內(nèi)進(jìn)?分配彌補(bǔ)虧損和提取法定公積?前分配的，股東應(yīng)將違規(guī)分配的利潤退還公司給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的公司持有的本公司股份不得分配利潤成偉董監(jiān)?應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 428公積?—提取規(guī)則公積?提取資本任意1 2法定公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)提取利潤的10%列?公司法定公積?法定公積?累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取從稅后利潤中提取法定公積?后，經(jīng)股東會決議，還可從稅后利潤中提取任意公積?以超過股票票??額的發(fā)?價格發(fā)?股份所得的溢價款、發(fā)???額股所得股款未計?第210條第213條注冊資本的?額及國務(wù)院財政部?規(guī)定列?資本公積?的其他收?，應(yīng)列為資本公積?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 429公積?—?途范圍214公積?彌補(bǔ)公司的虧損擴(kuò)?公司?產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)為增加公司資本法定公積?轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積?不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 430彌補(bǔ)虧損—使?公積?彌補(bǔ)虧損的順序?公積?補(bǔ)虧1 2任意

法定資本3原規(guī)則，168條，資本公積?不得?于彌補(bǔ)公司的虧損；新規(guī)則，214條，可次序遞補(bǔ)?于彌補(bǔ)虧損公積?彌補(bǔ)虧損，應(yīng)先使?任意公積?和法定公積?；仍不能彌補(bǔ)的，可按規(guī)定使?資本公積?劉?成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 431彌補(bǔ)虧損—減資?于彌補(bǔ)虧損的簡易程序225條簡易減資01020304限制條件程序簡易?不適?決議后30天內(nèi)公告及10天內(nèi)通知債權(quán)?程序但應(yīng)報紙/公示系統(tǒng)公告?后續(xù)分配限制簡易減資后，在法定公積?累計額達(dá)到公司注冊資本的50%前，不得分配利潤?不能彌補(bǔ)虧損，窮盡公積?（先任意和法定最后資本公積?）彌補(bǔ)后仍有虧損可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損適?前提??劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo不得向股東進(jìn)?分配不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 432資本充實原則下的董監(jiān)?賠償責(zé)任董監(jiān)?賠償責(zé)任劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo催繳出資，51條/107條，董事會未核查/催繳?繳股東出資給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任催繳 抽逃出資 出資抽逃出資，53條/107條，股東抽逃出資的，負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)?應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任違規(guī)分紅，211條，彌補(bǔ)虧損及提取法定公積?前違規(guī)分配給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)?應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任違規(guī) 違規(guī)減資 分紅違規(guī)減資，226條，違規(guī)減資給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)?應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 43303劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo股權(quán)交易規(guī)則的完善《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 434有限責(zé)任公司?轉(zhuǎn)讓?股東的優(yōu)先購買權(quán)—原規(guī)則71條有限責(zé)任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)向?股東的第三?轉(zhuǎn)讓，應(yīng)經(jīng)過如下程序31應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意[算?頭??表決權(quán)]0轉(zhuǎn)讓?應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書?通知其他股東征求同意30天未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)場景A，過半數(shù)明確同意場景B，過半數(shù)不同意但?不購買或30天未回復(fù)[因?視為同意]過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓2劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 435有限責(zé)任公司?轉(zhuǎn)讓?股東的優(yōu)先購買權(quán)—新規(guī)則84條有限責(zé)任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)向?股東的第三?轉(zhuǎn)讓，新規(guī)則取消異議股東購買環(huán)節(jié)021應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓2其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)30天未回復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)轉(zhuǎn)讓?應(yīng)書?通知其他股東征求同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量價格?付?式和期限等劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 436有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓?股東的通知義務(wù)&公司的配合第86條，明確股東的通知義務(wù)&公司的配合要求21轉(zhuǎn)讓?股東應(yīng)書?通知公司，請求變更股東名冊，需辦理變更登記的并請求公司向登記機(jī)關(guān)辦理公司拒絕或合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓?、受讓?可以依法起訴劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 437未實繳出資/瑕疵出資轉(zhuǎn)讓之交易雙?的出資責(zé)任?第88.1條，轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資?但未屆繳資期限的股權(quán)的，由受讓?承擔(dān)繳納出資義務(wù)受讓?未按期?額繳納出資的，

出讓?對受讓?未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙?責(zé)任劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo出讓?補(bǔ)充出資??第88.2條，瑕疵出資(?繳受讓?

/低價出資)股東轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓?與受讓?在出資不連帶責(zé)任 ?的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任受讓?不知道且不應(yīng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓?承擔(dān)責(zé)任《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉38股份公司之股份轉(zhuǎn)讓的限制?第157條，股份有限公司的股東持有的股份可向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可向股東以外的?轉(zhuǎn)讓股份公司股份轉(zhuǎn)讓限制董監(jiān)?限售期內(nèi)質(zhì)權(quán)?不得?使質(zhì)權(quán)成偉原創(chuàng)微信號：ListCo??160條，上市前股份，上市后?年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓法律法規(guī)證監(jiān)會對股東/實控?轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定轉(zhuǎn)讓?157條，公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓受限的股份，其轉(zhuǎn) 受限股讓按照公司章程的規(guī)定鎖定期160條，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓???在就任時確定的任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓不超所持25%公司章程可對董監(jiān)?轉(zhuǎn)讓作其他限制繼承160條，在限售期內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)??90條，有限公司，繼承?可繼承股東資格，章程另有規(guī)定的除外167條，股份公司，繼承?可以繼承股東資格，股份轉(zhuǎn)讓受限的章程另有規(guī)定的除外《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉39公司增資時現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)有限公司股份公司227條法定享有約定排除法定不享有約定賦予股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按實繳出資?例認(rèn)繳出資全體股東約定不按出資?例股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司章程另有規(guī)定或者股東會決議賦予股東優(yōu)先優(yōu)先認(rèn)繳的除外認(rèn)購權(quán)的除外成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 440中?投資者保護(hù)—異議股東收購請求權(quán)

vs

公司回購中?投資者第89條/161條/162條收購請求權(quán)異議股東要求公司回購?標(biāo)公司??決定回購劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 441異議股東的收購請求權(quán)

AppraisalRight有限公司(89條)/股份公司(161條)，對股東會下列決議投反對票的股東可請求公司按合理價格收購其股權(quán)/股份異議股東收購請求權(quán)01020304-連續(xù)五年不分紅公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，?公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定分配利潤條件合并分?處置- 公司合并、分?、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)期限屆滿決議延期- 章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議-控股股東濫?權(quán)利有限公司控股股東濫?股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或其他股東利益的修改章程使公司存續(xù)股份公司?類似條款-劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 442異議股東收購請求權(quán)的司法救濟(jì)?對于股份公司，“合并、分?”并未出現(xiàn)在第161條；第162條第(四)項規(guī)定，“股東因?qū)蓶|會作出的公司?合并、分?決議持異議，要求公司收購其股份”時，公司可以回購股份

[或是?法技術(shù)?度為避免重復(fù)]問題：股份公司合并、分?時，其異議股東如何起訴？?法援引第161條，第162條?未設(shè)置起訴條款02股東會決議60?內(nèi)60?內(nèi)?法達(dá)成收購協(xié)議190?內(nèi)90?內(nèi)向法院起訴收購的本公司股權(quán)，六個?內(nèi)轉(zhuǎn)讓/注銷3第89條(有限公司)第?、三款；第161條(股份公司)第?、三款劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 443股份公司??決定股份回購Repurchase1236回權(quán)購益情變形動?減少公司注冊資本與持有本公司股份的其他公司合并將股份?于員?持股計劃或者股權(quán)激勵4股東因?qū)蓶|?會作出的公司合并、分?決議持異議，要求公司收購5將股份?于轉(zhuǎn)換為上市公司發(fā)?的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需原規(guī)則142條，新規(guī)則162條；?實質(zhì)性調(diào)整劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 444回購后股份的處置—庫存股?于員?激勵的?于可轉(zhuǎn)換股票的公司債券換股庫存股10%維護(hù)公司價值維護(hù)股東權(quán)益特定情形下股份回購原規(guī)則142條，新規(guī)則162條；?實質(zhì)性調(diào)整庫存股?途 回購后處理以庫存?式持有- 持有期限不超三年劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo以其他?式處置轉(zhuǎn)讓；或注銷《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 445回購后股份的處置—轉(zhuǎn)讓或注銷原規(guī)則142條，新規(guī)則162條；?實質(zhì)性調(diào)整減少公司注冊資本與持有本公司股份的其他公司合并應(yīng)合并分?決議持異議的股東要求常規(guī)情形下的股份回購轉(zhuǎn)讓或注銷- 六個?內(nèi)注銷- 10?內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷- 六個?內(nèi)轉(zhuǎn)讓劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo注銷《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 446公司合并場景下的股東會程序豁免吸并90%?公司應(yīng)經(jīng)董事會股東會豁免對價10%凈資產(chǎn)?公司合并?付價款不超本公司凈資產(chǎn)10%的，可不經(jīng)[吸并?]?股東會決議公司章程另有規(guī)定的除外?與其持股超90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議?但應(yīng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購第219條劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 44704劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo公司治理制度的優(yōu)化《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 448公司的三會?層治理架構(gòu)統(tǒng)稱“股東會”舊規(guī)則，有限公司，“股東會”； ?

新規(guī)則，有限公司/股份公司，股份公司，“股東?會”A層.

股東會B層.

董事會C層.

監(jiān)事會法定代表?D層.

經(jīng)理/?管劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo專業(yè)委員會《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 449A層.

股東會層?—股份公司會議規(guī)則的優(yōu)化有限公司，股東會相關(guān)事項，新公司法?實質(zhì)性修改股份公司，新公司法有部分調(diào)整和完善股份公司股東會提案權(quán)?檻禁?提??檻第115條，單獨或者合計持有公司百分之?(原3%)以上股份的股東1%劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo公司不得提?臨時提案股東持股?例《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉50股份公司類別股東的雙重表決第146條，發(fā)?類別股的公司，下列特別決議事項可能損害類別股股東權(quán)利的特別決議事項類別股東雙重表決01 0203040506修改公司章程增加/減少注冊資本公司合并變更公司形式?會類別公司解散必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之?以上通過公司分?還應(yīng)經(jīng)出席類別股股東會的股東所持表決權(quán)三分之?以上通過

+ 原創(chuàng)微信號：ListCo成偉2/32/3《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 451發(fā)?類別股份的公司章程的額外要求第145條，要求發(fā)?類別股份的公司應(yīng)在其公司章程中載明如下事項：125類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序類別股的表決權(quán)數(shù)3類別股的轉(zhuǎn)讓限制4保護(hù)中?股東權(quán)益的措施股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 452股東知情權(quán)規(guī)則的完善—查閱范圍的擴(kuò)展股東知情權(quán)查閱范圍?有權(quán)查閱，有權(quán)查閱/復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告股份公司要求查閱，連續(xù)180?持股3%以上股東(允許公司章程規(guī)定更低?例?檻)可??或委托會計師/律?有權(quán)查閱，有權(quán)查閱/復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告110條?57條有限公司要求查閱，股東可要求/委托會計師/律師查閱公司會計賬簿、會計憑證股東要求查閱、復(fù)制公司全資?公司劉成偉師查閱公司會計賬簿、會計憑證相關(guān)材料的，適?同樣規(guī)則原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 453股東知情權(quán)規(guī)則的完善—查閱程序的完善第57條/110條，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證57條/110條股東要求查閱會計賬簿/憑證股東??/委托會計師/律師書?請求并說明?的15?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo公司，15?內(nèi)，書?答復(fù)并說明理由有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱有不正當(dāng)?的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕公司拒絕提供查閱的，股東可向法院訴訟《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉54B層.

董事會層?—有限責(zé)任公司的制度完善12345董事會職權(quán)邊界，第67條，董事會職權(quán)公司章程對董事會權(quán)?的限制不得對抗善意相對?職?代表董事，第68條，職??數(shù)三百?以上的應(yīng)設(shè)職?代表董事其他公司，可以設(shè)職?代表董事300?以上公司，必須設(shè)監(jiān)事會并含職?代表監(jiān)事，且應(yīng)有職?代表董事董事可要求公司賠償成偉原創(chuàng)微信號：ListCo辭職?效時點，第70條，董事辭職的，應(yīng)以書?形式通知公司，公司收到通知之?辭職?效，但因未及時改選/導(dǎo)致不滿法定?數(shù)的應(yīng)繼續(xù)履職董事解任，第71條，股東會可決議解任董事?決議作出之?解任?效?正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該最低出席?數(shù)quorum，股份公司，原規(guī)則111條/新規(guī)則124條，均要求過半數(shù)出席有限公司，第73條，明確董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席?可舉?，且須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。與股份公司?致《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉55B1層.

法定代表?—職權(quán)&責(zé)任??第10條，法定代表?按章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)?公司事務(wù)的董事或經(jīng)理擔(dān)任第11條，法定代表?以公司名義從事的?事活動，其法律后果由公司承受法定代表?執(zhí)?事務(wù)董事/經(jīng)理職權(quán)限制過錯追償公司章程或股東會對法定代表?職權(quán)的限制，不得對抗善意相對?法定代表?因執(zhí)?職務(wù)造成他?公司承擔(dān)?事責(zé)任后，依法或公司章程可向有過錯的法定代表?追償損害的，由公司承擔(dān)?事責(zé)任原創(chuàng)微信號：ListCo成偉《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉56B2層.

審計委員會對監(jiān)事會的職能替代—單層架構(gòu)審計委員會69條 121條有限公司

股份公司?有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會中設(shè)置審計委員會，?使公司法?項下的監(jiān)事會職權(quán)董事會中設(shè)審計委員會的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事?股份有限公司可按公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，?使公司法項下監(jiān)事會職權(quán)?設(shè)審計委員會的可不設(shè)監(jiān)事會/監(jiān)事，審計委員會過半數(shù)成員不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)職?代表董事可成為審計委員會成員

?成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 457?規(guī)模公司治理架構(gòu)的簡易化?規(guī)模公司簡易治理有限公司經(jīng)全體股東?致同意也可不設(shè)監(jiān)事?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo股份公司第75條，可不設(shè)董事會，設(shè)?名董事第83條，可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)???名監(jiān)事第128條，可不設(shè)董事會，設(shè)?名董事第133條，可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)?名監(jiān)事《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 458公司治理—公司的內(nèi)部??

vs外部??控股股東董監(jiān)?連帶責(zé)任 公司內(nèi)部??中?股東債權(quán)?等外部??與公司連帶賠償責(zé)任與董監(jiān)?連帶賠償責(zé)任劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 459股東/控股股東的連帶責(zé)任及賠償責(zé)任12345第192條，公司的控股股東、實際控制?指示董事、?級管理?員從事?lián)p害公司或者股東利益的?為，與該董事、?級管理?員承擔(dān)連帶責(zé)任?第23.1條，公司股東濫?公司法?獨?地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)?利益的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任第23.2條，公司股東利?其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定?為的，各公司應(yīng)對第21條，公司股東不得濫?股東權(quán)利損害公司或劉

其他股東的利益；公司股東濫?股東權(quán)利給公司?第211條，公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積?之前向股東分配利潤的，應(yīng)退還違規(guī)分配的利潤；造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任控股股東、實際控制?不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)?公司事務(wù)的，適?董事對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任任?公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉60股份公司之股份取得的財務(wù)資助規(guī)則財務(wù)資助原則禁?違規(guī)賠償違規(guī)資助，163條，違規(guī)為他?取得本公司股份提供財務(wù)資助，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)?應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任原則禁?，163條，公司及其?公司不得為他?取得本公司股份提供贈與、貸款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助特定除外，公司實施員?持股計劃的除外決議資助，為公司利益，經(jīng)股東會決議，或董事會按公司章程或股東會的授權(quán)作出決議，公司可提供財務(wù)資助決議資助董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)?股本總額的百分之?成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉董監(jiān)?賠償責(zé)任—雙重股東代表訴訟雙重股東代表訴訟合法權(quán)益造成損失的，相應(yīng)股東可適?同樣程序起訴成偉原創(chuàng)微信號：ListCo請求起訴代表訴訟有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180?以上單獨或合計持股1%以上股東可書?請求監(jiān)事會(董?違規(guī))、董事會(監(jiān)事違規(guī))起訴第188條，董監(jiān)?執(zhí)?職務(wù)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任他?侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可依照同樣程序起訴61監(jiān)事會/董事會拒絕起訴訟，或者?收到請求后三??內(nèi)未起訟，或者情況緊急、不?即起訴將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為公司利益以??的名義直接起訴全資?公司董監(jiān)?有相關(guān)情形，或者他?侵犯公司全資?公司《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 4劉62股東會/董事會瑕疵決議的救濟(jì)路徑25條，股東會/董事會的決議內(nèi)容違反法律、?政法規(guī)的?效股東會/董事會決議被法院宣告?效、撤銷或確認(rèn)不成?的，公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)撤銷已辦理的變更登記25條?效26條

撤銷?

公司根據(jù)該決議與善意相對?形成的?事法律關(guān)系不受影響原創(chuàng)微信號：ListCo成偉不成? ?

27條《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 463股東會/董事會決議的撤銷股東會/董事會決議撤銷之訴26條董事會/股東會召集程序表決?式??違反法律、法規(guī)或章程僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)?實質(zhì)影響的60????作出決議之?起60?內(nèi)未被通知參會主體?知道或者應(yīng)知道決議作出之?起60?內(nèi)?劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo股東可請求法院撤銷?決議作出之?起?年內(nèi)沒?使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 464股東會/董事會瑕疵決議的不成?決議不成?01020304未召開股東會、董事會會議作出決議股東會、董事會會議未對決議事項進(jìn)?表決出席會議的?數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到公司法/公司章程規(guī)定的?數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)同意決議的?數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到公司法/公司章程規(guī)定的?數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 465關(guān)聯(lián)交易的管制規(guī)則責(zé)任，22條，控股股東/實際控制?及董監(jiān)?不得利?關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任關(guān)聯(lián)交易損害賠償董監(jiān)?報告回避表決??第182條，適?對象增列“監(jiān)事”報告，董監(jiān)?直接或者間接與公司訂?合同或進(jìn)?交易，應(yīng)就有關(guān)事項向董事會或者股東會報告?決議，按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或?股東會決議回避，董事會決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計?表決權(quán)總數(shù)劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 466董監(jiān)?謀取商業(yè)機(jī)會的禁?與例外董事、監(jiān)事、?級管理?員，不得利?職務(wù)便利為??或者他?謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。但下列情形除外商業(yè)機(jī)會決議不能做拒絕劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo已經(jīng)向董事會/股東會報告已經(jīng)向董事會/股東會報告但董事會/股東會明確拒絕并經(jīng)董事會/股東會決議根據(jù)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定公司不能利?該商業(yè)機(jī)會《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 467公司治理—ESG責(zé)任20條公益活動社會責(zé)任充分考慮公司職?、消費者等利益相關(guān)者的利益以及?態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任公司經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上法定義務(wù)劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo國家?勵公司參與社會公益活動，公布社會責(zé)任報告《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 46805劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo國資公司的特別規(guī)定《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 469《公司法》特別規(guī)定的適?—“國家出資公司”SOE國有控股獨資國家出資公司有限責(zé)任公司股份有限公司??新規(guī)則，適?范圍延伸?“國有資本控股公司”含有限公司及股份公司?原規(guī)則，僅指國有獨資有限責(zé)任公司?新規(guī)則，國有獨資公司，含國有獨資??股份公司新《公司法》專設(shè)第七章，規(guī)定“國家出資公司組織機(jī)構(gòu)”的特別規(guī)定劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 470新《公司法》項下的“國家出資公司”履?出資?職責(zé)的機(jī)構(gòu)國務(wù)院/地?政府授權(quán)國資管理機(jī)構(gòu)授權(quán)其他部?/機(jī)構(gòu)國家出資公司國有控股各級?企業(yè)劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 471國資監(jiān)管規(guī)則中的“國家出資企業(yè)”政府部?、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位國家出資企業(yè)國資32號令、國資36號令等國資規(guī)定-- 狹義SOE范疇，指?級國企(由國資委或其他政府部?直接持股)具審批職能，負(fù)責(zé)各級?企業(yè)國資交易的審批(涉控制權(quán)變更的報國資機(jī)關(guān))《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第5條-

?義SOE范疇，包含國有參股-

指“國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司”國有控股各級?企業(yè)劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 472新《公司法》項下“國家出資公司”的治理架構(gòu)1國有資本控股公司，?上述限制-劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo2345董事可兼任黨的領(lǐng)導(dǎo)，第170條- 國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照黨章的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作?，研究討論公司重?經(jīng)營管理事項，?持公司的組織機(jī)構(gòu)依法?使職權(quán)董事會，第173條設(shè)董事會，外部董事應(yīng)過半董事由履?出資?職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派職?代表董事由職代會選舉經(jīng)理，第174條- 經(jīng)理由董事會聘任或解聘董事?管兼職限制，第175條- 國有獨資公司的董事?管，未經(jīng)履?出資?職責(zé)的機(jī)構(gòu)同- 經(jīng)履?出資?職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，意，不得在其他有限/股份公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職專?委員會，第176條國有獨資公司，不設(shè)監(jiān)事會/監(jiān)事董事會下設(shè)審計委員會?使公司法項下監(jiān)事會職權(quán)《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 47306劉成偉原創(chuàng)微信號：ListCo??公司管制的放松《 公 司 法 》 修 訂 2 0 2 474公司形式的擴(kuò)充—股份公司也可有限責(zé)任公司公司法股份有限公司?新規(guī)則，??公司包括??有限責(zé)任公司原規(guī)則，57條