企業(yè)并購行為培訓教材

第一節(jié)兼并的含義及類型企業(yè)兼并是指兩個以上的企業(yè)在自愿根底上依據法律通過訂立契約而結合成一個企業(yè)的組織調整行為。兼并是市場集中和企業(yè)成長的途徑之一第七章企業(yè)并購行為通過企業(yè)兼并，生產要素得以向優(yōu)勢企業(yè)集中，社會資源配置得到優(yōu)化。新興產業(yè)中的企業(yè)通過兼并衰退行業(yè)中的企業(yè)而使自身開展壯大，衰退行業(yè)中的企業(yè)通過被兼并而退出該行業(yè)。兼并導致的市場集中如果超過一定限度，就會產生壟斷勢力，并由此帶來壟斷的低效率和社會總福利的損失。企業(yè)兼并的影響兼并的類型縱向兼并：進行兼并的企業(yè)之間存在著垂直方向的聯(lián)系，分別處于生產和流通過程中的不同階段橫向兼并：進行兼并的企業(yè)屬于同一產業(yè)，生產同一產品或處于同一加工工藝階段混合兼并：分屬不同產業(yè)，生產工藝上沒有關聯(lián)關系，產品也完全不同的企業(yè)之間的兼并一、涵義經濟學上通常將一家企業(yè)與另一家企業(yè)的關系稱為上游或下游關系。什么是上游？什么是下游呢？一般而言，商品沿著縱向秩序方向移動，從原材料和零部件形態(tài)到達產成品狀態(tài)，再經過分配和銷售。第二節(jié)縱向一體化的含義及類型縱向一體化：企業(yè)在現(xiàn)有業(yè)務根底上，向現(xiàn)有業(yè)務的上游或下游方向開展，形成供產、產銷或供產銷一體化，以擴大現(xiàn)有業(yè)務的企業(yè)經營行為。也就是說，在產品或效勞的生產或分銷過程中，企業(yè)至少是參與其中兩個或兩個以上的相繼階段，才可稱為縱向一體化經營?？v向一體化的組織架構經常見諸于電力、鐵路、石油等產業(yè)中。例子：洛克菲勒、印度塔塔、世界500強一般意義上的理解，縱向一體化與縱向兼并沒有多大的區(qū)別，這從縱向一體化的涵義可以看出。但是，二者又不完全相同?？梢赃@樣總結二者的關系，縱向一體化是縱向兼并的目的和后果，而縱向兼并是實現(xiàn)縱向一體化的主要途徑?？v向一體化和縱向兼并有區(qū)別嗎？二、類型全部縱向一體化：是企業(yè)自己從事全部的生產和分銷活動，即上、下游業(yè)務全部由企業(yè)自己來完成，而不借助外部力量。局部縱向一體化：是企業(yè)在現(xiàn)有的業(yè)務根底上，或向業(yè)務的上游方向開展，或向業(yè)務的下游方向開展，而不涉及整個上下游業(yè)務。后向一體化：在現(xiàn)有業(yè)務根底上，向上游業(yè)務開展，即通過收買、兼并、聯(lián)合等形式，擁有或控制企業(yè)的原材料及其他供給系統(tǒng)，實行“供產〞一體化。前向一體化：在現(xiàn)有業(yè)務根底上，向下游業(yè)務開展，即通過收買、兼并、聯(lián)合，建立經銷系統(tǒng)，形成“產銷〞一體化。第三節(jié)企業(yè)的縱向邊界任何產品或效勞的生產都涉及到相當多的活動，從獲取原材料到最終產品的分配和銷售的過程，被稱為縱向鏈條〔Verticalchains〕。企業(yè)要決定自己邊界實際上就是決定業(yè)務是由自己來完成還是借助市場力量來完成。一、企業(yè)縱向邊界的收益與本錢權衡利用市場的收益和本錢收益〔R1〕：市場廠商可以到達規(guī)模經濟；市場廠商受市場規(guī)那么的約束，它必須是有效率和創(chuàng)新性的。本錢〔C1〕：縱向鏈條中生產過程的協(xié)調可能收到損害；私有的信息可能會泄露；產生與獨立市場廠商的交易費用。假設縱向一體化的收益和本錢分別為R2和C2，那么選擇縱向一體化戰(zhàn)略還是借助市場力量來完成，就取決于〔R1－C1〕和〔R2－C2〕的大小?！睷1－C1〕>〔R2－C2〕，市場更優(yōu)〔R1－C1〕<〔R2－C2〕，一體化更優(yōu)二、企業(yè)縱向邊界的代理效率和技術效率權衡技術效率意味著企業(yè)以最低的本錢進行生產，它與生產過程相關。代理效率是指縱向鏈條中商品和效勞的交換組織形式能夠減少協(xié)調、代理和交易費用的程度，它與交換過程有關。一般來說，市場有利于降低生產本錢，但增加了交易費用；縱向一體化可以降低交易費用，但是增加了生產本錢。△T△A△CKK*K**縱軸代表本錢差異，橫軸代表資產專用性?！鱐曲線代表縱向一體化和公平市場的最低生產本錢差異。代理效率和技術效率的權衡△A曲線代表內部生產和公平市場的最低交換本錢差異。結論如果采購者和供給商之間的兼并會提高技術效率和代理效率之和時，那么實行縱向一體化就是適宜的，這時企業(yè)的邊界就擴大了。反之就應該交給市場去完成。正如威廉姆森認為，最優(yōu)的縱向邊界應該是企業(yè)可以減少技術非效率和代理非效率之和。第四節(jié)縱向一體化動機和本錢分析縱向一體化有效的削弱了人的時機主義和有限理性，克服了環(huán)境的不確定性，企業(yè)內部長期的雇傭合同促進了合作，權威制的組織安排防止了討價還價本錢，一體化的組織結構穩(wěn)定了要素供給和產品銷售，因此吸引企業(yè)進行縱向兼并，以獲取一體化的收益。一、企業(yè)縱向一體化的動機分析1、發(fā)揮企業(yè)資本經營的協(xié)同效應協(xié)同效應，公司兼并與收購中所追求的目標，合并后的企業(yè)經營目標表現(xiàn)要超過原分散企業(yè)之和。表達在：通過集中化融資，降低資金本錢；通過在更大范圍內進行資金的分配與調動，提高資本的投資效益；通過增強財務實力，減少財務風險。2、保證投入品的供給和銷售渠道的暢通為了保證供貨的及時性，企業(yè)往往傾向于實行縱向一體化，生產自己需要的重要投入品。企業(yè)實行縱向一體化的另外一個重要原因就是確保銷售渠道的暢通。一個必須依靠分銷系統(tǒng)來大量銷售產品的企業(yè)，往往傾向于前向一體化，擁有自己的分銷系統(tǒng)。3、強化壟斷地位，獲得壟斷利潤通過縱向一體化形成壟斷地位后，企業(yè)就可以控制市場上的產品供給和產品價格獲得壟斷利潤。EFQdPQ*HPQOMRADAMRBDBMRDMCPAPB獲得壟斷地位后，壟斷企業(yè)為了最大限度的攫取利潤，往往根據銷售條件的不同，在不同地區(qū)或對不同的收入階層，實行不同的售價，即價格歧視。4、消除其他企業(yè)市場壟斷勢力與通過縱向一體化增加壟斷利潤相反，企業(yè)也可以通過縱向一體化來消除其他企業(yè)的市場壟斷勢力。例如，在封閉條件下，如果只有唯一一家上游企業(yè)向下游企業(yè)提供生產過程的一種關鍵性的投入品，上游產生具有向下游收取高價格的市場壟斷勢力。這時，下游企業(yè)就應該實行縱向一體化戰(zhàn)略了。5、到達雙贏目的在經濟活動中，企業(yè)進行生產經營活動都希望獲得最大的利潤，如果縱向鏈條的一個或多個階段是不完全競爭的，那么企業(yè)就可以考慮是否兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并進行縱向一體化經營了。6、防止政府干預政府對市場過程進行各種干預，往往會刺激企業(yè)通過縱向一體化來防止政府的干預，形成所謂“上有政策，下有對策〞。當政府對某種產品進行價格控制的時候，企業(yè)就會設法通過縱向一體化來抵消這種控制。政府的稅收政策刺激企業(yè)進行縱向一體化。政府的管制政策刺激企業(yè)進行一體化經營。地方政府保護主義政策和國家的貿易保護政策會刺激企業(yè)進行縱向一體化。在經濟全球化的條件下，企業(yè)實行縱向一體化還有一個重要原因就是通過一體化來擴大自己的實力和影響，在全球范圍內進行競爭。由于現(xiàn)代科學技術的快速開展特別是交通、通訊技術的開展，使經濟競爭的主戰(zhàn)場逐步從國內市場轉向國際市場。二、縱向一體化的本錢分析縱向一體化是把企業(yè)之間的市場協(xié)調變?yōu)槠髽I(yè)內部的非市場協(xié)調，可以帶來很多方面的收益，上面已討論，但是縱向一體化有時候又會出現(xiàn)解體，說明縱向一體化對企業(yè)而言也會產生本錢，首先討論縱向一體化對企業(yè)產生的影響。一、降低了技術效率限于自身的實力和專業(yè)化優(yōu)勢的發(fā)揮，一體化企業(yè)自己供給生產要素和自己配售產品，其本錢可能高于依靠市場所需要的本錢，其產品和效勞的質量也可能遜于市場上供給的產品或效勞的質量。例：我國過去“大而全〞“小而全〞的生產經營模式二、規(guī)模效益遞減企業(yè)的規(guī)模越大，管理的難度也可能越大。隨著企業(yè)一體化范圍的擴大，原先由競爭性市場調節(jié)的過程變?yōu)橐善髽I(yè)自己來管理和協(xié)調，必然會增加管理的工作量和管理幅度，對管理水平要求更高。三、并購的高額費用在縱向兼并中，無論被兼并企業(yè)是主動被兼并還是被動被兼并，作為兼并方來說，都要付出很高的費用。這無疑會增加企業(yè)的投資、經營風險?，F(xiàn)實經濟中并不是所有的企業(yè)都適合實行縱向一體化。就是可以實行企業(yè)合并的，合并企業(yè)內部能否合理得到整合，并通過建立現(xiàn)代企業(yè)組織機構最終實現(xiàn)企業(yè)全面協(xié)調開展，又是一個關鍵問題。一、縮小獨立供給者和經銷者市場縱向一體化除了對企業(yè)產生影響之外，還可能對社會產生影響，主要表現(xiàn)在：企業(yè)的縱向一體化行為可能會使得獨立供給者或零售商的市場份額減少，這樣就會對市場產生很大的影響。二、對其他獨立經營企業(yè)形成“前擠后壓〞之勢如果一家企業(yè)擁有特定原材料，原本是供給給其他企業(yè)的。但他通過一體化行為使得自己有了一定的加工能力，這是就出現(xiàn)一局部自己加工，一局部出售給其他企業(yè)的情況。這樣這家獨立的企業(yè)就會受到前擠后壓，受到致命的打擊。例，美國鋁生產巨頭阿爾科公司〔Alcoa〕三、對進入障礙的潛在影響如果某種產品的生產過程是高度一體化的，試圖進入該產品市場的新企業(yè)就必須在多個生產階段同時進入。這樣的話，由于存在經營風險、必要資本量以及需要在多個生產經營階段同時進入，潛在的競爭新企業(yè)就往往“望而卻步〞了。四、削減了消費者剩余縱向一體化形成壟斷優(yōu)勢后，通過控制市場的價格，把消費者剩余轉移為生產者剩余，從而使消費者福利減少，企業(yè)獲得壟斷利潤。政府應該如何作為？一方面要維護和支持大企業(yè)的利益，另一方面又不使其行為破壞競爭的環(huán)境，影響經濟效率的發(fā)揮。近年來，美國政府的反壟斷政策傾向于一種“有區(qū)別的和有限的限制壟斷政策〞，對不同產業(yè)部門采取不同的反壟斷措施?？v向一體化案例：雅戈爾、新疆公主所謂企業(yè)的橫向邊界，指的是企業(yè)所提供產品或效勞的數(shù)量和種類。當企業(yè)提供的產品或效勞跨越不同的行業(yè)時候，我們就稱企業(yè)的經營是多元化。多元化經營是企業(yè)追求規(guī)模經濟和范圍經濟的戰(zhàn)略表現(xiàn)形式，它在不同的階段表現(xiàn)出了不同的開展態(tài)勢。第五節(jié)多元化經營概論安索夫關于多元化的理論在現(xiàn)有市場內的增長開發(fā)新市場開發(fā)新產品多元化他認為，只有用新的產品去開發(fā)新的市場，才屬于多元化戰(zhàn)略。市場產品原市場新市場1新市場2新市場3原產品

市場開發(fā)新產品1產品開發(fā)

多元化新產品2新產品3二、多元化經營的歷史演進關于企業(yè)多元化經營開展的歷史進程，大量的研究說明，美國企業(yè)的多元經營道路最具代表性。美國等興旺國家的企業(yè)多元化經營道路大致為：起步于20世紀20-40年代，在50-70年代形成高潮，并于80年代開始退潮，轉向歸核化經營。其過程可以分為四個：第一，多元化經營的原始開展；第二，多元化經營起步；第三，多元化開展的高潮；第四，多元化經營的退潮。三、衡量多元化的標準及分類如何衡量企業(yè)是否多元化，按照國際學術界的慣例，是以國家或國際標準產業(yè)分類法為依據，在大多數(shù)情況下以四位數(shù)行業(yè)分類為標準。如，1994年中國修訂的產業(yè)分類標準，采用四級分類法〔門類、大類、中類、小類〕。4表示制造業(yè)；40表示電器機械及器材制造業(yè)，41表示電子及通訊設備制造業(yè)；406日用電器制造業(yè)，414電子計算機制造業(yè)；4063電冰箱制造業(yè)，4065空調器制造業(yè)。專業(yè)化率〔SR〕＝企業(yè)最大經營工程的銷售額/企業(yè)的銷售總額按此指標可以將企業(yè)劃分為四種類型，單一產品型〔SR>95%〕；主導產品型〔70%<SR<95%〕；相關多元化〔SR<70%，產品相關〕；無關多元化〔SR<70%，產品無關〕。美國學者賴利1970年首次提出以一個企業(yè)的某一類產品占銷售額的比重大小來測量企業(yè)的多元化程度，即專業(yè)化率〔SpecializationRatio〕。美國學者魯邁特在專業(yè)化率的根底上，又提出了相關率〔RelatedRatio〕指標，來測量企業(yè)的多元化程度及分類。相關率〔RR〕＝相關聯(lián)的經營工程的銷售額/企業(yè)的銷售總額四、專業(yè)化與多元化的討論所謂專業(yè)化經營，是相對于多元化經營而言的，指企業(yè)只在某單個行業(yè)內從事單一產品的生產。自多元化經營誕生之日起，為與之區(qū)別便稱專業(yè)化經營?，F(xiàn)實中的企業(yè)經營是一個動態(tài)的過程，企業(yè)可能同時兼具專業(yè)化和多元化兩種經營戰(zhàn)略，而不是單純使用二者中的某一個。單一化戰(zhàn)略：企業(yè)在某個行業(yè)范圍僅生產單一品種的產品。系列化戰(zhàn)略：企業(yè)在某個行業(yè)范圍生產多種品種的產品，這些產品的市場范圍是不同的細分市場。一體化戰(zhàn)略：企業(yè)雖然在不同的行業(yè)從事活動，但僅向市場提供某一類產品。多元化戰(zhàn)略：企業(yè)不僅在多個行業(yè)內從事生產經營活動，而且向不同的市場提供多種不同的產品。第六節(jié)多元化經營的動因分析多元化經營與范圍經濟理論多元化經營與交易本錢理論多元化經營與橫向戰(zhàn)略理論一、多元化經營理論根底一、企業(yè)規(guī)模的擴大。企業(yè)規(guī)模與多元化經營具有因果關系。企業(yè)規(guī)模的擴大導致了多元化經營戰(zhàn)略的實施，反過來多元化戰(zhàn)略也將提升企業(yè)的規(guī)模。二、多元化經營的動因分析二、企業(yè)經營戰(zhàn)略重心的行業(yè)轉移。1、戰(zhàn)略性轉移，如果企業(yè)目前從事的行業(yè)情況由于種種主客觀條件已逐漸不利于本企業(yè)的健康開展乃至影響企業(yè)的正常經營，那么企業(yè)為了生存，就可能會實施經營的行業(yè)重心轉移。這種策略一般是通過多