財務(wù)反饋回復(fù)

上海粱江通信系統(tǒng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件反饋意見有關(guān)問題的專項說明上會業(yè)函字(2010)第087號中國證券監(jiān)督管理委員會：根據(jù)2010年11月26日的《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可項目審查一次反饋意見通知書101686號》“上海粱江通信系統(tǒng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件反饋意見”，上海上會會計師事務(wù)所有限公司(以下簡稱“我們”)對反饋意見列示的上海粱江通信系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”)首發(fā)申請文件的有關(guān)問題答復(fù)如下：問題一(反饋意見“一、重要問題”之“3”)：發(fā)行人產(chǎn)品主要通過上海貝爾股份有限公司(以下簡稱“上海貝爾”)銷售給電信運營商，2007年、2008年、2009年、和2010年1月至6月，公司通過上海貝爾實現(xiàn)的銷售收入分別為726.88萬元、3,169.67萬元、5,779.48萬元和2,723.62萬元，分別占當期營業(yè)收入的46.15%、88.99%、91.10%、和77.45%。上海貝爾也是發(fā)行人前五大供應(yīng)商之一。2007年11月，發(fā)行人與上海貝爾簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定雙方在與七號信令有關(guān)的業(yè)務(wù)和應(yīng)用市場范圍及領(lǐng)域進行合作。2010年9月，公司與上海貝爾續(xù)簽了3年的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以保持公司銷售的穩(wěn)定性和持續(xù)性。該協(xié)議約定：上海貝爾負責(zé)開拓和提供與信令有關(guān)的業(yè)務(wù)和應(yīng)用市場，由發(fā)行人負責(zé)提供相應(yīng)的與信令有關(guān)的業(yè)務(wù)技術(shù)和應(yīng)用方面的產(chǎn)品，即市場策劃、市場開拓、售后項目管理以上海貝爾為主，產(chǎn)品開發(fā)、工程服務(wù)、售后服務(wù)由發(fā)行人負責(zé)。請發(fā)行人說明并披露：(1)上海貝爾的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)績、與各電信運行商的業(yè)務(wù)合作模式、在所屬行業(yè)內(nèi)的行業(yè)地位等基本情況；(2)上海貝爾及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與發(fā)行人股東(包括貝電實業(yè))、董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的主要供應(yīng)商、電信運營商是否存在關(guān)系；(3)發(fā)行人向上海貝爾的采購內(nèi)容、價格，同時存在采購和銷售的原因。發(fā)行人與上海貝爾交易的定價方式、上海貝爾從與發(fā)行人交易中獲取的主要利益，向上海貝爾銷售的公允性；(4)發(fā)行人通過上海貝爾銷售的具體流程，包括：單獨或共同參與招投標過程、向電信運營商供貨和現(xiàn)場施工服務(wù)流程、回款方式、發(fā)行人產(chǎn)品的安裝、售后服務(wù)和退換貨等情況。提供發(fā)行人與上海貝爾的歷次合作協(xié)議，說明發(fā)行人與上海貝爾簽署的是否為上海貝爾與運營商合同的一部分；(5)結(jié)合發(fā)行人實際控制人宋樹成、副總經(jīng)理周勁的工作履歷，說明并披露發(fā)行人的核心技術(shù)來源及形成過程，發(fā)行人是否存在對上海貝爾的技術(shù)依賴，發(fā)行人核心技術(shù)人員是否存在侵害原雇主知識產(chǎn)權(quán)的情況；(6)報告期，發(fā)行人與上海貝爾在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項下的交易和非《戰(zhàn)略合作協(xié)議》交易的內(nèi)容比較，區(qū)分的標準；(7)發(fā)行人是否具備獨立獲取合同，獨立開拓市場和面對市場風(fēng)險的能力，發(fā)行人對山海貝爾的依賴性，未來如何逐步消除該依賴。請保薦機構(gòu)、律師、申報會計師就上述問題核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)對發(fā)行人是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條的規(guī)定并發(fā)表意見。我們對上述第(3)項進行核查：1、發(fā)行人向上海貝爾的采購內(nèi)容、價格：2010年度采購內(nèi)容數(shù)量(套)平均單價(含稅)采購金額(含稅)MPM主板3001,420.78426,234.00散熱器2005.311,062.00合計427,296.002009年度采購內(nèi)容數(shù)量(套)平均單價(含稅)采購金額(含稅)IC芯片97814.8514,522.24A7515機箱158,411.00126,165.00IC芯片4506.402,881.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板3001,420.78426,234.00MPM主板3001,420.78426,234.00接插件5001.00500.00散熱器1006.54654.00合計1,231,896.742008年度采購內(nèi)容數(shù)量(套)平均單價(含稅)采購金額(含稅)MPM主板501,768.3388,416.50MPM主板1001,768.33176,833.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板2001,564.71312,942.00合計1,047,604.502007年度采購內(nèi)容數(shù)量(套)平均單價(含稅)采購金額(含稅)MPM主板51,768.338,841.65MPM主板1001,768.33176,833.00合計185,674.652、發(fā)行人與上海貝爾同時存在采購和銷售的原因(1)發(fā)行人向上海貝爾銷售產(chǎn)品發(fā)行人向上海貝爾銷售產(chǎn)品，主要有如下情形：一是基于雙方建立的戰(zhàn)略合作關(guān)系，公司主要通過上海貝爾向電信運營商銷售系統(tǒng)產(chǎn)品。二是公司向上海貝爾銷售非戰(zhàn)略合作協(xié)議項下的其他產(chǎn)品的情形。(2)發(fā)行人向上海貝爾采購的原因作為一家研發(fā)型公司，在發(fā)展過程中，為了節(jié)約在相關(guān)生產(chǎn)工序方面的機器設(shè)備和人力投入，公司生產(chǎn)產(chǎn)品所需的部分附加值較低的零部件外協(xié)加工，目前，主要委托上海貝爾加工生產(chǎn)消息處理機(MPM)所需的電路板。同時，公司還向上海貝爾零星購進生產(chǎn)系統(tǒng)產(chǎn)品的其他部件。3、發(fā)行人與上海貝爾交易的定價方式、上海貝爾從與發(fā)行人交易中獲取的主要利益，向上海貝爾銷售的公允性(1)采購：發(fā)行人向上海貝爾采購采用協(xié)商定價方式，采購總額較小。(2)銷售：對于《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項下的交易，以上海貝爾與發(fā)行人共同協(xié)商后參與運營商項目競標或議標后獲得的價格，扣除《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中約定的上海貝爾應(yīng)享有的分配比例后的價格，為上海貝爾與發(fā)行人就該項目簽訂之協(xié)議的定價。交易嚴格依據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定的收益結(jié)算與支付方式，上海貝爾獲取相應(yīng)項目的分配收益，一般上海貝爾可從項目收入中獲取20%-30%的分成。對于非《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項下的交易，發(fā)行人向上海貝爾銷售的產(chǎn)品及提供的技術(shù)服務(wù)均系公司根據(jù)客戶的需求定制開發(fā)或提供服務(wù)，屬于非標準化產(chǎn)品及服務(wù)，交易采用協(xié)商定價方式。4、上海貝爾在與發(fā)行人交易中獲得的利益因發(fā)行人向上海貝爾采購總額較小，上海貝爾從該類交易中獲得的經(jīng)濟利益較小。發(fā)行人向上海貝爾銷售中，上海貝爾獲得的利益主要包括兩方面：一為經(jīng)濟利益，通過代理銷售發(fā)行人產(chǎn)品，上海貝爾獲得的收入分成；二是在參與運營商招投標項目中，增加了其可銷售的產(chǎn)品種類，增強了其與運營商的合作關(guān)系。核查意見：我們認為，發(fā)行人與上海貝爾的相關(guān)采購總體采購金額較小，且交易價格公允。發(fā)行人向上海貝爾銷售產(chǎn)品，主要是基于戰(zhàn)略合作關(guān)系下的代理銷售，交易價格主要采用電信運營商招標的方式，定價公允。對于非《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項下的交易，交易采用協(xié)商定價方式，定價公允。問題二(反饋意見“一、重要問題”之“4”)：發(fā)行人第二大股東上海貝電實業(yè)股份有限公司持有公司20.8693%的股權(quán)，并派駐兩名董事和一名監(jiān)事。貝電實業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人存在采購和銷售的關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人披露：(1)貝電實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革，貝電實業(yè)與上海貝爾的關(guān)系，貝電實業(yè)股東與發(fā)行人、上海貝爾是否存在重合，貝電實業(yè)股東是否在上海貝爾任職；(2)發(fā)行人與貝電實業(yè)關(guān)聯(lián)交易(包括資金拆借)的數(shù)量、價格、金額，交易是否公允，發(fā)行人同時向上海貝電銷售和采購的原因，貝電實業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)、律師、申報會計師核查并發(fā)表意見。我們對上述第(2)項中涉及的，發(fā)行人與貝電實業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進行核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人與貝電實業(yè)的關(guān)聯(lián)交易包括：采購發(fā)行人向貝電實業(yè)采購材料，明細如下：2008年度采購內(nèi)容銷售數(shù)量銷售單價(含稅)銷售金額(不含稅)定價方法S12電路板232塊1,896.00375,958.97協(xié)商定價光驅(qū)2塊5,064.008,656.41協(xié)商定價合計384,615.382007年度采購內(nèi)容銷售數(shù)量銷售單價(含稅)銷售金額(不含稅)定價方法七號信令卡8塊78,000.00533,333.33協(xié)商定價16路線語音卡8塊38,000.00259,829.06協(xié)商定價工業(yè)進箱及配件4套11,600.0039,658.12協(xié)商定價合計832,820.51銷售發(fā)行人向貝電實業(yè)銷售軟件，明細如下：2008年度銷售內(nèi)容銷售數(shù)量銷售單價(含稅)銷售金額(不含稅)定價方法粱江信令防火墻軟件8套97,440.00666,256.80協(xié)商定價2007年度銷售內(nèi)容銷售數(shù)量銷售單價(含稅)銷售金額(不含稅)定價方法粱江信令防火墻軟件2套97,440.00166,564.10協(xié)商定價接受勞務(wù)2008年度，公司因為業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，短期人員人手不夠，向貝電實業(yè)借用人力，合計支付勞務(wù)費780,000.00元。4、拆入資金發(fā)行人向貝電實業(yè)拆入資金，用于經(jīng)營過程中的短期資金周轉(zhuǎn)補充，明細如下：序號拆借金額起始日到期日說明1500,000.002006-02-072007-01-09已償還2500,000.002006-08-232007-01-09已償還32,000,000.002007-06-212007-09-05已償還43,000,000.002007-07-302007-09-25已償還51,000,000.002007-12-042008-07-01已償還6500,000.002008-03-062008-07-01已償還7500,000.002008-03-062008-08-04已償還82,000,000.002008-12-292009-已償還上述拆入資金的利率參照同期銀行一年期貸款基準利率。5、發(fā)行人同時向貝電實業(yè)銷售和采購的原因發(fā)行人向貝電實業(yè)采購硬件，主要是基于發(fā)行人發(fā)展初期利用貝電實業(yè)的集中采購優(yōu)勢來降低發(fā)行人的采購成本；發(fā)行人向貝電實業(yè)銷售信令防火墻軟件是發(fā)行人利用專有技術(shù)生產(chǎn)的專有產(chǎn)品，是貝電實業(yè)因特殊業(yè)務(wù)的需要而發(fā)生的。以上采購和銷售沒有必然的聯(lián)系，純屬各自業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。核查意見：我們認為，發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)交易均系在平等協(xié)商基礎(chǔ)上進行的，價格公允，沒有損害發(fā)行人的利益。問題三(反饋意見“一、重要問題”之“6”)：發(fā)行人收入主要來源于不良信息監(jiān)控治理和基于信令引擎技術(shù)的電信增值服務(wù)。報告期內(nèi)，公司不良信息監(jiān)控治理系列產(chǎn)品銷售收入合計達到10,077.55萬元，占公司同期累計營業(yè)收入的66.84%。發(fā)行人產(chǎn)品采取商品銷售收入方式確認，服務(wù)收入按照進度確認收入。手機實名制的實施，帶動了對不良信息監(jiān)控治理相關(guān)技術(shù)的研究和設(shè)備投資。一旦電信運營商減少對不良信息監(jiān)控治理系統(tǒng)建設(shè)的投資，或調(diào)整采購政策如實施集團集中采購、調(diào)整產(chǎn)品需求結(jié)構(gòu)等，將對公司營業(yè)收入來源造成重大影響。請發(fā)行人說明并披露：(1)不良信息監(jiān)控治理系統(tǒng)的技術(shù)先進性，市場是否有同類可替代產(chǎn)品，不良信息監(jiān)控治理系統(tǒng)在技術(shù)、系統(tǒng)接入對通信設(shè)備廠商及其設(shè)備的依賴性；(2)粱江有限2002年2月成立至今也無和技術(shù)發(fā)展情況，直到2008年、2009年，發(fā)行人不良信息監(jiān)控治理系統(tǒng)銷售大規(guī)模增長的原因。報告期，電信增值服務(wù)報告內(nèi)收入額不斷下降，二不良信息監(jiān)控治理收入持續(xù)上升的原因，說明業(yè)務(wù)方向和內(nèi)容是否發(fā)生變化；(3)報告期內(nèi)應(yīng)用或承建的主要項目名稱、地區(qū)、終端用戶，發(fā)揮的主要功能和效率，發(fā)行人在3G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)中的中標情況；(4)發(fā)行人產(chǎn)品的銷售數(shù)量和價格，報告期銷售數(shù)量和價格的變動情況，披露服務(wù)收入的主要合同及各期末完工進度、收入確認額，說明各期末完工進度的確認依據(jù)；(5)請發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)類型和流程說明收入確認的具體會計政策；(6)通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)的合同構(gòu)成及其與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；(7)我國通信網(wǎng)不良信息監(jiān)控治理系統(tǒng)市場規(guī)模發(fā)展情況，未來需應(yīng)用發(fā)行人產(chǎn)品的主要領(lǐng)域或地區(qū)，公司未來市場拓展能力，電信運營商的集中采購、調(diào)整產(chǎn)品需求結(jié)構(gòu)對公司成長型的影響，手機實名制對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。我們對上述第(4)、(5)項進行核查：1、產(chǎn)品的銷售數(shù)量和價格，報告期銷售數(shù)量和價格的變動情況發(fā)行人報告期內(nèi)系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售數(shù)量、價格如下：業(yè)務(wù)類別產(chǎn)品名稱2007年2008年合同數(shù)量系統(tǒng)產(chǎn)品銷售金額合同數(shù)量系統(tǒng)產(chǎn)品銷售金額通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全不良信息攔截系統(tǒng)1769,230.77512,783,380.45短信優(yōu)化系統(tǒng)--22,719,205.64國際漫游虛擬本地環(huán)境(VHE)信令處理系統(tǒng)--1792,936.65WMS數(shù)據(jù)分析處理系統(tǒng)----來電提醒TCR系統(tǒng)----國際智能業(yè)務(wù)信令過濾系統(tǒng)----集中設(shè)備監(jiān)測管理系統(tǒng)----ABISE1切換項目----電信增值業(yè)務(wù)短信優(yōu)化系統(tǒng)11,196,581.22--多業(yè)務(wù)中心ASC系統(tǒng)1723,034.55--NGN特服號碼處理系統(tǒng)1299,145.29--PRA-ISUP信令轉(zhuǎn)換系統(tǒng)1647,328.16190,018.38智能平臺擴容系統(tǒng)--1808,392.43過濾防火墻系統(tǒng)----中國移動國際漫游優(yōu)選、國際漫游一卡多號系統(tǒng)--13,020,338.04合計53,635,319.991120,214,271.59業(yè)務(wù)類別產(chǎn)品名稱2009年2010年1月至6月合同數(shù)量系統(tǒng)產(chǎn)品銷售金額合同數(shù)量系統(tǒng)產(chǎn)品銷售金額通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全不良信息攔截系統(tǒng)2338,196,457.991621,745,353.73短信優(yōu)化系統(tǒng)----國際漫游虛擬本地環(huán)境(VHE)信令處理系統(tǒng)----WMS數(shù)據(jù)分析處理系統(tǒng)--1222,884.62來電提醒TCR系統(tǒng)--1478,632.47國際智能業(yè)務(wù)信令過濾系統(tǒng)12,004,273.52--集中設(shè)備監(jiān)測管理系統(tǒng)2274,358.98--ABISE1切換項目1390,221.53--電信增值業(yè)務(wù)短信優(yōu)化系統(tǒng)----多業(yè)務(wù)中心ASC系統(tǒng)----NGN特服號碼處理系統(tǒng)----PRA-ISUP信令轉(zhuǎn)換系統(tǒng)----智能平臺擴容系統(tǒng)----過濾防火墻系統(tǒng)6245,641.02--中國移動國際漫游優(yōu)選、國際漫游一卡多號系統(tǒng)12,126,769.92--合計3443,237,722.961822,446,870.82因公司產(chǎn)品為系統(tǒng)產(chǎn)品，均為個性化定制，每個合同的配置不同，所以產(chǎn)品價格沒有可比性。2、服務(wù)收入的主要合同及收入確認情況技術(shù)服務(wù)包括公司向客戶提供通信與信息技術(shù)支持、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)維護、運營管理等服務(wù)內(nèi)容。公司在根據(jù)合同約定提供了相應(yīng)服務(wù)，取得明確的收據(jù)證明，相關(guān)成本能夠可靠地計量時，確認收入。合同明確約定服務(wù)期限的，在合同約定的服務(wù)期限內(nèi)，按進度確認收入；合同明確約定服務(wù)成果需經(jīng)客戶驗收確認的，根據(jù)客戶驗收情況確認收入。公司主要的技術(shù)服務(wù)合同如下：(1)下列合同在合同約定的服務(wù)期限內(nèi)按進度確認收入：招股書分類項目名稱客戶合同金額收入確認金額收入確認期服務(wù)期通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)通信基站委托開發(fā)上海技凱通信技術(shù)有限公司1,460,000.001,460,000.002010年1月至5月2010年1月至5月通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)移動信息監(jiān)控與應(yīng)急服務(wù)系統(tǒng)上海國響信息技術(shù)有限公司2,450,000.002,450,000.002010年1月至6月2010年1月至6月(2)下列合同按照與客戶約定的階段性驗收標準及對應(yīng)的合同金額確認收入，確認依據(jù)為客戶簽發(fā)的節(jié)點報告：招股書分類項目名稱客戶合同金額收入確認金額2008年2009年2010年1月至6月基于信令引擎技術(shù)的電信增值業(yè)務(wù)Aflex-CAP上海貝爾股份有限公司5,071,500.004,564,350.00507,150.00-基于信令引擎技術(shù)的電信增值業(yè)務(wù)AFLEX二期上海貝爾股份有限公司7,402,854.90-6,154,369.41624,242.753、收入確認的具體會計政策公司營業(yè)收入包括：系統(tǒng)產(chǎn)品收入、技術(shù)服務(wù)收入和軟件銷售收入。(1)系統(tǒng)產(chǎn)品收入的確認業(yè)務(wù)模式公司是一家長期聚焦通信信令網(wǎng)、專注于自主發(fā)明的信令引擎技術(shù)研發(fā)并實現(xiàn)其產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的科技創(chuàng)新型企業(yè)，致力于為電信運營商提供基于這一技術(shù)的系統(tǒng)解決方案。目前，公司主營業(yè)務(wù)為通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全和電信增值業(yè)務(wù)，以及相關(guān)的通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)，主導(dǎo)產(chǎn)品為基于信令引擎技術(shù)的不良信息監(jiān)控治理系列產(chǎn)品，包括公司自產(chǎn)核心軟硬件和外購軟硬件產(chǎn)品的銷售、安裝及割接入網(wǎng)后的技術(shù)支持服務(wù)。該類銷售合同的主要條款包括：①技術(shù)內(nèi)容、范圍及要求；②工程進度安排；③安裝、測試及驗收；④合同設(shè)備、合同服務(wù)價格清單；⑤支付或結(jié)算方式；⑥軟件使用權(quán)；⑦技術(shù)服務(wù)、支持及保修；⑧保密條款；⑨賠償和違約責(zé)任等。如：公司簽訂的中國電信國際智能業(yè)務(wù)信令過濾系統(tǒng)工程設(shè)備及相關(guān)服務(wù)采購合同、江蘇移動省際垃圾短信監(jiān)控項目合同等都屬于此類合同。該類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式是：首先，公司通過參加用戶項目的前期論證和試驗，了解用戶需求，完成軟硬件設(shè)備的配置；第二，簽訂銷售合同：若系公司通過合作伙伴銷售的產(chǎn)品，則在最終用戶與合作伙伴簽訂銷售合同后，合作伙伴與公司簽訂轉(zhuǎn)包合同；若系公司直接銷售的產(chǎn)品，則最終用戶直接與公司簽訂銷售合同。第三，根據(jù)合同完成系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、出廠測試并交貨，用戶到貨簽收；第四，完成系統(tǒng)產(chǎn)品的安裝、調(diào)試及試運行，實現(xiàn)割接入網(wǎng)并取得用戶確認；第五，對用戶進行技術(shù)培訓(xùn)和相應(yīng)技術(shù)服務(wù)，并與用戶進行系統(tǒng)的再測試和驗證，完成系統(tǒng)初驗；第六，系統(tǒng)產(chǎn)品經(jīng)過幾個月的入網(wǎng)運行后，公司與用戶共同對系統(tǒng)進行最終驗收測試；第七，系統(tǒng)項目的售后服務(wù)階段，一般公司要給用戶提供自項目驗收交付之日起兩至三年的免費技術(shù)維護期，免費技術(shù)維護期后，一般用戶自愿購買技術(shù)支持服務(wù)。結(jié)算方式①公司直接銷售產(chǎn)品的結(jié)算方式此類業(yè)務(wù)的結(jié)算方式為：按合同約定的節(jié)點結(jié)算。通常情況是按合同要求交付全部設(shè)備后支付合同金額的一定比例，一般為合同總額的60-80%；項目初驗后支付合同金額的一定比例，一般為合同總額的10-30%；項目最終驗收后，支付剩余款項，一般為合同總額的10%。②公司通過合作伙伴銷售產(chǎn)品的結(jié)算方式此類業(yè)務(wù)的結(jié)算方式為：合作伙伴在符合合同每期付款條件時通知公司出具發(fā)票，并在收到公司發(fā)票后通過銀行支付。公司與合作伙伴約定的付款條件和付款比例，與最終用戶和合作伙伴之間簽訂的銷售合同約定的付款條件和付款比例一致。收入確認方式根據(jù)上述特點，公司依據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定的收入確認條件，公司系統(tǒng)產(chǎn)品收入分為產(chǎn)品銷售和提供勞務(wù)兩種方式確認：① 完成安裝調(diào)試并割接入網(wǎng)時的收入確認：軟硬件產(chǎn)品已按合同約定的條件完成安裝調(diào)試并割接入網(wǎng)，取得買方的確認，軟硬件產(chǎn)品的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移給買方，相關(guān)的成本能夠可靠地計量時，按照合同約定的到貨付款金額確認產(chǎn)品的銷售收入。② 初驗、終驗時的收入確認：公司在取得用戶初驗、終驗報告確認時，分別按照合同約定的初驗、終驗付款金額，確認提供的勞務(wù)收入。采用上述收入確認方式，公司主要基于以下考慮：公司提供的軟硬件產(chǎn)品在安裝調(diào)試、割接入網(wǎng)并取得了用戶確認后，已將產(chǎn)品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移，不再保留與之相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)和控制權(quán)，并且相關(guān)的成本能夠可靠地計量，相關(guān)的收入已經(jīng)收到或者確認能夠收到，符合產(chǎn)品收入確認的原則。之后，公司為用戶提供技術(shù)支持服務(wù)，在取得用戶初驗和終驗報告時，提供技術(shù)支持服務(wù)的完工進度能夠可靠的確定，并且相關(guān)的成本能夠可靠的計量，相關(guān)的收入確認能夠收到，符合勞務(wù)收入確認的原則。(2)技術(shù)服務(wù)收入的確認技術(shù)服務(wù)包括公司向用戶提供通信與信息技術(shù)支持、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)維護、運營管理等服務(wù)內(nèi)容。公司在已根據(jù)合同約定提供了相應(yīng)技術(shù)開發(fā)服務(wù)、取得用戶的驗收確認證明、相關(guān)成本能夠可靠地計量時，確認收入。合同明確約定服務(wù)期限的，在合同約定的服務(wù)期限內(nèi)，按進度確認收入；合同明確約定服務(wù)成果需經(jīng)用戶驗收確認的，根據(jù)用戶驗收情況確認收入。(3)軟件銷售收入的確認軟件銷售包括自主開發(fā)軟件產(chǎn)品銷售和定制開發(fā)軟件產(chǎn)品銷售。公司在軟件產(chǎn)品的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移給買方，不再保留與之相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)和有效控制權(quán)，取得明確的收款證據(jù)，相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量時，確認收入。核查意見：我們認為，發(fā)行人系統(tǒng)產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)以及軟件銷售收入確認方法與發(fā)行人制定的相應(yīng)類別收入確認的會計政策一致并且符合發(fā)行人實際業(yè)務(wù)情況。問題四(反饋意見“一、重要問題”之“7”)：公司屬于輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的企業(yè)，2009年12月31日固定資產(chǎn)原值為139.43萬元。2010年1月至6月公司新增房產(chǎn)5,230.01萬元，本次募集資金投資的項目新增固定資產(chǎn)1,962.30萬元。公司員工從2007年末的53人增長到2010年6月30日的90人。請發(fā)行人說明并披露：(1)公司產(chǎn)品的設(shè)計、研制、生產(chǎn)過程，產(chǎn)品附件值的核心體現(xiàn)，是否存在外協(xié)加工，生產(chǎn)流程與員工數(shù)量的匹配情況；(2)以前年度固定資產(chǎn)較低、2010年固定資產(chǎn)大幅增加的原因，增加資產(chǎn)用途，固定資產(chǎn)增長與收入和利潤增長是否適應(yīng)。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。我們對上述第(2)項進行核查：1、2010年固定資產(chǎn)大幅增加的原因2010年6月30日公司固定資產(chǎn)賬面余額52,996,093.29元，較2009年12月31日賬面余額1,394,307.23元，增加了3,700.89%。主要原因系2010年公司購置了位于上海市科苑路399號12幢6層、7層房產(chǎn)(已取得滬房地浦字(2010)第054623號、第054621號房地產(chǎn)權(quán)證)，新增房屋原值52,300,106.80元。2、增加資產(chǎn)用途上述房產(chǎn)的用途系作為公司自有研發(fā)、辦公場所。主要原因是公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，原有租賃的辦公場地已無法滿足擴充技術(shù)、管理人員、添加研發(fā)設(shè)備的需要，出于穩(wěn)定工作環(huán)境、固定經(jīng)營場所使用成本以降低財務(wù)風(fēng)險等考慮，發(fā)行人使用自有資金和銀行借款購買了該房產(chǎn)。核查意見：我們認為，發(fā)行人固定資產(chǎn)增長是業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，與發(fā)行人現(xiàn)階段和未來的收入和利潤增長相適應(yīng)。問題五(反饋意見“一、重要問題”之“8”)：2007年、2008年、2009年及2010年1月至6月，發(fā)行人獲得的稅收優(yōu)惠分別為293.8萬元、701.9萬元、1,148.49萬元和708.54萬元，占凈利潤的比例為112.20%、53.62%、37.74%、43.47%。其中，發(fā)行人和子公司粱江技術(shù)均具有上海市軟件企業(yè)性質(zhì)，增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退的優(yōu)惠政策。該稅收優(yōu)惠政策法規(guī)將于2010年底到期。報告期內(nèi)各期末，發(fā)行人應(yīng)繳稅費余額分別為-38萬元、-110萬元、210萬元、51萬元。請發(fā)行人補充說明并披露：(1)報告期內(nèi)所獲得的稅收優(yōu)惠、政府補貼占利潤總額的比例，享受各項稅收優(yōu)惠、政府補貼的合法合規(guī)性；(2)各期增值稅優(yōu)惠的計算過程，增值稅優(yōu)惠變動對發(fā)行人可能的影響；(3)營業(yè)稅優(yōu)惠所涵蓋的收入范圍，解釋各期稅收優(yōu)惠變動的原因。應(yīng)繳稅費的各期末構(gòu)成，解釋余額變動原因。報告期內(nèi)是否存在緩繳、補繳稅收的情形。請保薦機構(gòu)、律師、申報會計師核查并發(fā)表意見。經(jīng)我們核查，意見如下：報告期內(nèi)所獲得的稅收優(yōu)惠、政府補貼占利潤總額的比例：項目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度增值稅返還3,365,161.814,657,700.022,902,725.08785,839.21營業(yè)稅減免-254,100.00249,450.00-所得稅減免3,720,166.536,573,109.653,866,785.372,152,203.24稅收優(yōu)惠合計7,085,328.3411,484,909.677,018,960.452,938,042.45利潤總額17,150,773.0231,315,476.0512,590,192.382,618,590.68稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例41.31%36.67%55.75%112.20%注：2010年1月至6月所得稅減免金額為估計數(shù)。項目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度其他政府補貼1,420,000.00391,064.00289,810.00344,500.00利潤總額17,150,773.0231,315,476.0512,590,192.382,618,590.68政府補貼占利潤總額的比例8.28%1.25%2.30%13.16%2、各期增值稅優(yōu)惠的計算過程根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)<鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策>的通知》(國發(fā)[2000]18號)，財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署發(fā)布的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2000]25號)以及上海市稅務(wù)局閘北分局《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的貫徹意見》(閘稅發(fā)[2000]117號)規(guī)定，發(fā)行人自成立之日起至2010年12月31日銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%的法定稅率征收增值稅后，對增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。發(fā)行人計算當月軟件產(chǎn)品增值稅即征即退金額，填寫申請表，報送主管稅務(wù)部門核準。稅務(wù)部門一般會在2至3個月后出具稅收收入退還書，并退還相應(yīng)稅款。軟件產(chǎn)品增值稅即征即退金額的具體計算過程：當期自行開發(fā)生產(chǎn)軟件產(chǎn)品實際增值稅稅負＝當期自行開發(fā)生產(chǎn)軟件產(chǎn)品已納增值稅稅額/當期自行開發(fā)生產(chǎn)軟件產(chǎn)品應(yīng)稅銷售額如果：當期自行開發(fā)生產(chǎn)軟件產(chǎn)品實際增值稅稅負>3%，當期申請增值稅即征即退金額=(當期自行開發(fā)生產(chǎn)軟件產(chǎn)品實際增值稅稅負-3%)×當期自行開發(fā)生產(chǎn)軟件產(chǎn)品應(yīng)稅銷售額增值稅退稅按各期實際收到退稅單及退稅款確認。2010年1月至6月退稅單號收款單位退稅金額填發(fā)日期(20071)滬稅退電0196378號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司376,655.362009-12-25(20071)滬稅退電0196548號上海粱江通信系統(tǒng)股份有限公司610,996.642010-5-20(20071)滬稅退電0196377號上海粱江通信技術(shù)有限公司20,755.1320(20071)滬稅退電0196443號上海粱江通信技術(shù)有限公司691,141.002010-2-20(20071)滬稅退電0196533號上海粱江通信技術(shù)有限公司1,665,613.682010-5-13合計3,365,161.812009年度退稅單號收款單位退稅金額填發(fā)日期(20011)滬稅退電0348424號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司842,971.742008-12-25(20011)滬稅退電0348558號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司158,457.932009-4-1(20011)滬稅退電0348628號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司277,279.622009-5-5(20011)滬稅退電0348547號上海粱江通信技術(shù)有限公司375,965.822009-3-19(20011)滬稅退電0348627號上海粱江通信技術(shù)有限公司316,979.012009-5-5(20011)滬稅退電0348896號上海粱江通信技術(shù)有限公司16,267.592009-6-23(20011)滬稅退電0348895號上海粱江通信技術(shù)有限公司805,698.052009-8-23(20011)滬稅退電0196129號上海粱江通信技術(shù)有限公司623,096.362009-8-26(20011)滬稅退電0196142號上海粱江通信技術(shù)有限公司113,557.802009-8-26(20011)滬稅退電0196219號上海粱江通信技術(shù)有限公司400,618.292009-10-19(20011)滬稅退電0196265號上海粱江通信技術(shù)有限公司586,566.502009-11-18(20011)滬稅退電0196305號上海粱江通信技術(shù)有限公司140,241.312009-12-7合計=SUM(ABOVE)4,657,700.022008年度退稅單號收款單位退稅金額填發(fā)日期(20011)滬稅退電0347735號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司378,242.052008-3-(20011)滬稅退電0347763號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司460,469.872008-4-(20011)滬稅退電0347808號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司363,234.602008-5-(20011)滬稅退電0348121號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司156,301.972008-7-4(20011)滬稅退電0348181號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司328,873.842008-(20011)滬稅退電0348239號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司841,302.702008-10-(20011)滬稅退電0387084號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司107,382.992008-11-2(20011)滬稅退電0348372號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司106,951.552008-12-(20011)滬稅退電0348425號上海粱江通信技術(shù)有限公司159,965.512008-12-30合計=SUM(ABOVE)2,902,725.082007年度退稅單號收款單位退稅金額填發(fā)日期(20011)滬稅退電0389646號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司236,324.792007-3-21(20011)滬稅退電0389818號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司298,018.732007-7-31(20011)滬稅退電0347436號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司32,815.042007-7-25(20011)滬稅退電0347435號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司92,927.262007-7-25(20011)滬稅退電0347567號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司55,025.892007-10-15(20011)滬稅退電0347536號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司25,207.552007-(20011)滬稅退電0347568號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司11,840.352007-10-15(20011)滬稅退電0389954號上海粱江通信系統(tǒng)有限公司33,679.602007-12-11合計785,839.213、增值稅優(yōu)惠變動對發(fā)行人可能的影響上述軟件產(chǎn)品增值稅稅收優(yōu)惠政策法規(guī)將于2010年底到期，如果上述國家稅收優(yōu)惠政策在未來不能延續(xù)或發(fā)生較大變化，將會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。但從下表扣除增值稅返還后的利潤總額可以看出，即使不考慮增值稅優(yōu)惠，發(fā)行人的業(yè)績?nèi)猿尸F(xiàn)快速增長。項目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度增值稅返還3,365,161.814,657,700.022,902,725.08785,839.21利潤總額17,150,773.0231,315,476.0512,590,192.382,618,590.68扣除增值稅返還后的利潤總額13,785,611.2126,657,776.039,687,467.301,832,751.472007年度、2008年度、2009年度和2010年1月至6月，發(fā)行人扣除軟件產(chǎn)品增值稅退稅后的利潤總額分別為183.28萬元、968.75萬元、2,665.78萬元和1,378.56萬元，2007年-2009年年均復(fù)合增長率為281.38%，4、營業(yè)稅優(yōu)惠所涵蓋的收入范圍發(fā)行人對符合財政部和國家稅務(wù)總局財稅字[1999]273號文《關(guān)于貫徹落實<中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》之規(guī)定，對從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)取得的收入，經(jīng)主管稅務(wù)部門審核批準后，免征營業(yè)稅。營業(yè)稅優(yōu)惠按各期實際批準的免稅額確認。2009年度備案減免稅登記通知書項目類型免稅銷售額執(zhí)行期限免稅金額滬地稅閘十[2008]000026AFLEX項目技術(shù)服務(wù)5,082,000.002009年4月4日至2009年4月30日254,100.00合計254,100.002008年度備案減免稅登記通知書項目類型免稅銷售額執(zhí)行期限免稅金額滬地稅閘十[2008]000026AFLEX項目技術(shù)服務(wù)4,389,000.002008年9月1日至2009年8月31日219,450.00滬地稅閘十[2008]000037實驗測試服務(wù)技術(shù)服務(wù)400,000.002008年1月10日至2008年12月31日20,000.00滬地稅閘十[2009]000001實驗測試服務(wù)技術(shù)服務(wù)200,000.002008年1月10日至2008年12月31日10,000.00合計=SUM(ABOVE)249,450.005、各期稅收優(yōu)惠變動的原因各期增值稅稅收優(yōu)惠金額變動的主要原因系增值稅稅收優(yōu)惠全部為收到退稅款當期計入損益，由于各期增值稅實際稅負波動及退稅款到款周期波動，導(dǎo)致增值稅返還金額波動。各期營業(yè)稅稅收優(yōu)惠金額變動的主要原因系營業(yè)稅稅收優(yōu)惠全部為批準免征當期計入損益，由于各期技術(shù)服務(wù)免稅銷售額變動，直接導(dǎo)致營業(yè)稅免稅金額波動。各期所得稅稅收優(yōu)惠金額變動的主要原因發(fā)行人和子公司分別從2007年度起和2009年度起享受所得稅“兩免三減半”的優(yōu)惠政策，各期適用稅率不同。實際適用稅率：名稱2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度發(fā)行人12.5%12.5%免稅免稅子公司免稅免稅25%33%另外，由于發(fā)行人和子公司各期應(yīng)納稅所得額的變化也是導(dǎo)致所得稅稅收優(yōu)惠金額變動的主要原因之一。6、應(yīng)繳稅費的各期末構(gòu)成：項目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年6月30日增值稅-418,669.85-993,866.841,377,458.95-512,031.66營業(yè)稅44,377.25-3,412.5026,179.95134,891.14企業(yè)所得稅--528,183.44733,184.87個人所得稅18,455.944,464.8810,267.2828,716.04教育費附加-7,739.42-29,918.3942,109.16-10,954.40城市建設(shè)維護稅-18,058.65-69,809.5698,254.72-25,560.28房產(chǎn)稅---167,360.34河道管理費-2,579.81-9,972.7914,036.37-3,651.48合計-384,214.54-1,102,515.202,096,489.87511,954.577、應(yīng)繳稅費余額變動原因應(yīng)交稅費余額波動較大，主要原因是占余額比重最大的應(yīng)交增值稅余額波動。應(yīng)交增值稅余額波動原因系各期末應(yīng)繳未交數(shù)波動。公司根據(jù)收款節(jié)點開具增值稅發(fā)票，申報繳納增值稅，但由于發(fā)行人依據(jù)收入確認原則確認收入的時點與開具增值稅發(fā)票的時點不一致，在期末可能存在已繳納增值稅但尚未確認收入的情況。當發(fā)生上述情況時，增值稅及附加稅等余額就可能出現(xiàn)負數(shù)。8、報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在緩繳、補繳稅收的情形。核查意見：我們認為報告期內(nèi)發(fā)行人已收到增值稅返還款，增值稅返還和營業(yè)稅減免均已取得主管稅務(wù)機關(guān)的相關(guān)批文或退稅憑據(jù)；報告期內(nèi)發(fā)行人不存在緩繳、補繳稅收的情形。問題六(反饋意見“一、重要問題”之“9”)：發(fā)行人全資子公司粱江技術(shù)成立于2007年8月15日，主要從事通信與信息軟件產(chǎn)品的研發(fā)。報告期內(nèi)，粱江技術(shù)銷售收入主要來自銷售給發(fā)行人的通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)和電信增值業(yè)務(wù)的相關(guān)軟件產(chǎn)品收入，報告期內(nèi)凈利潤為：-61.78萬元、112.66萬元、2,206.62萬元、1,194.78萬元。請發(fā)行人說明并披露：(1)發(fā)行人設(shè)立粱江技術(shù)的原因，該公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，其與發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售方面的分工；(2)提供粱江技術(shù)的財務(wù)報表，粱江技術(shù)向發(fā)行人銷售軟件的定價原則及其公允性，粱江技術(shù)利潤率大幅度高于合并報表的原因；(3)報告期粱江技術(shù)的分紅情況，現(xiàn)行分紅政策能否保障發(fā)行人的獲得利潤分配。請保薦機構(gòu)、律師、申報會計師核查并發(fā)表意見。經(jīng)我們核查，意見如下：1、設(shè)立粱江技術(shù)的原因(1)業(yè)務(wù)方面，通過設(shè)立技術(shù)公司，致力于通信與信息軟件產(chǎn)品研發(fā)和持續(xù)創(chuàng)新，專業(yè)為通信系統(tǒng)集成商和運營商提供通信軟件實體，優(yōu)化、提升軟件平臺功能，豐富應(yīng)用軟件產(chǎn)品；(2)管理方面，通過設(shè)立技術(shù)公司完善研發(fā)團隊建設(shè)、鞏固公司的研發(fā)優(yōu)勢，明確責(zé)任分工、加快資源整合、提高管理組織的工作效率，降低管理成本。整體而言，粱江技術(shù)的設(shè)立利于發(fā)行人長期發(fā)展。2、粱江技術(shù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況粱江技術(shù)于2007年8月成立，2008年2月被上海市信息化辦公室認定為軟件企業(yè)。截至2010年6月30日，粱江技術(shù)賬面總資產(chǎn)2,041.90萬元，其中：流動資產(chǎn)1,991.66萬元，固定資產(chǎn)21.83萬元，屬于典型的軟件企業(yè)輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。報告期內(nèi)，粱江技術(shù)銷售收入主要來自銷售給發(fā)行人的通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)和電信增值業(yè)務(wù)的相關(guān)軟件產(chǎn)品收入，營業(yè)收入和利潤總額均呈快速上升趨勢。3、粱江技術(shù)與發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售方面的分工目前，發(fā)行人大部分業(yè)務(wù)由發(fā)行人對外承接后再向粱江技術(shù)采購相關(guān)的軟件產(chǎn)品。其中，發(fā)行人負責(zé)項目整體系統(tǒng)的設(shè)計、硬件平臺的研發(fā)和生產(chǎn)、市場銷售；粱江技術(shù)主要負責(zé)項目系統(tǒng)中應(yīng)用軟件的研發(fā)。4、粱江技術(shù)向發(fā)行人銷售軟件的定價原則及其公允性粱江技術(shù)向發(fā)行人銷售軟件按發(fā)行人與客戶簽約的價格定價，發(fā)行人從粱江技術(shù)采購的軟件對外銷售原則上不再加價。采用上述定價原則原因如下：根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署發(fā)布的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2000]25號)，“對增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策”。由于納稅人自行開發(fā)的軟件產(chǎn)品對應(yīng)唯一的軟件產(chǎn)品登記證書，軟件產(chǎn)品在流通環(huán)節(jié)只能由軟件產(chǎn)品登記證書所有權(quán)人享受一次退稅政策，因此，為使軟件產(chǎn)品充分享受增值稅退稅的優(yōu)惠政策，粱江技術(shù)向發(fā)行人銷售軟件產(chǎn)品按發(fā)行人與客戶簽約的價格進行定價。5、粱江技術(shù)利潤率大幅度高于合并報表的主要原因軟件的毛利率比系統(tǒng)產(chǎn)品高。粱江技術(shù)是一家純軟件公司，由于軟件產(chǎn)品開發(fā)完成后，基本沒有后續(xù)成本支出，銷售軟件的毛利接近于售價。而發(fā)行人主要銷售的是系統(tǒng)產(chǎn)品(軟件+硬件+服務(wù))，其銷售成本包括硬件成本、人工成本等，毛利率必然低于純軟件銷售。6、粱江技術(shù)的分紅情況，現(xiàn)行分紅政策能保障發(fā)行人獲得利潤分配。粱江技術(shù)自設(shè)立以來，進行過一次現(xiàn)金分紅。2009年12月28日，粱江技術(shù)股東會通過利潤分配方案，按每股4元(稅前)分配利潤，發(fā)行人(母公司)持有其100%股權(quán)，共計500萬股，享有全部應(yīng)分配利潤20,000,000.00元，分紅款于2009年12月31日收到。粱江技術(shù)《公司章程》規(guī)定：“公司彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤為公司可分配利潤，公司每年用于向股東分配的利潤應(yīng)不低于當年可分配利潤的50%，其中以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年分配利潤的百分之五十?！绷唤夹g(shù)規(guī)定了較高現(xiàn)金分紅比例，以及穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅政策，保證了母公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流，保障了發(fā)行人獲得的利潤。問題七(反饋意見“一、重要問題”之“10”)：發(fā)行人各期末預(yù)收款項余額分別為：353萬元、644萬元、118萬元和376萬元。均為發(fā)行人預(yù)收上海貝爾貨款但未確認收入部分。請發(fā)行人披露各期末預(yù)收款項對應(yīng)的項目情況、確認百分比、完工時間，解釋預(yù)收款項余額隨收入增長下降的原因。請會計師說明對發(fā)行人收入存貨采取的審計程序及獲得的主要審計證據(jù)。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。我們對收入、存貨采取的審計程序及獲得的主要審計證據(jù)說明如下：1、主要的審計程序：(1)獲取或重新編制收入、成本、存貨的明細表；(2)檢查、抽查各項目的合同、割接單、初驗單、終驗單并核對、勾稽；(3)根據(jù)合同的相關(guān)條款和合同的實際進度復(fù)算各項目在各期間應(yīng)確認的收入和結(jié)轉(zhuǎn)的成本并與賬面數(shù)進行比較；(4)對尚未履行完畢的合同在函證應(yīng)收賬款的同時函證“尚未履行完畢的合同清單”，根據(jù)回函結(jié)果對賬面數(shù)進行核對；(5)根據(jù)合同的付款條款與賬面實際收款情況進行核對；(6)編制分項目的毛利率分析表，分析同一項目的毛利率在不同會計期間是否存在重大差異，或?qū)⑼愴椖康拿蔬M行比較分析是否存在重大差異；(7)檢查期后應(yīng)收賬款的回款情況以確定相關(guān)的收入確認是否謹慎；(8)編制營業(yè)成本倒軋表并核對一致；(9)檢查存貨采購和存貨發(fā)出的記賬憑證和原始憑證；(10)結(jié)合應(yīng)收賬款和存貨發(fā)出截止測試的情況確定收入、成本是否歸屬于正確的期間；(12)對存貨發(fā)出進行計價測試以確定成本結(jié)轉(zhuǎn)是否正確；(13)實地盤點自制半成品；(15)詢問公司項目的相關(guān)負責(zé)人以了解項目的實際執(zhí)行情況及進度；(16)了解公司的工資政策以及各項目人員配置情況，檢查、分析公司人工成本是否正確、合理，獲取人工成本分配表并進行復(fù)算以確定人工成本分配是否合理。2、獲取的主要的審計證據(jù)：函證信、合同、割接單、初驗單、終驗單、節(jié)點報告、相關(guān)的分配表；注冊會計師編制的復(fù)算、分析和檢查工作底稿。問題八(反饋意見“一、重要問題”之“11”)：報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率為：51.55%、62.39%、67.16%、66.31%。請發(fā)行人解釋影響發(fā)行人各類業(yè)務(wù)毛利率的主要因素，對毛利率變動的影響，解釋不良信息監(jiān)控治理業(yè)務(wù)和電信增值業(yè)務(wù)毛利率大幅波動的原因，說明產(chǎn)品的定價原則及報告期內(nèi)產(chǎn)品和服務(wù)價格的變動情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。經(jīng)我們核查：發(fā)行人各期間分類的毛利率如下業(yè)務(wù)種類2007年度2008年度毛利率收入占比綜合毛利率毛利率收入占比綜合毛利率基于信令引擎技術(shù)的通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全18.33%5.66%1.04%78.64%61.37%48.26%其中：不良信息監(jiān)控治理系列產(chǎn)品18.33%5.66%1.04%78.64%61.37%48.26%基于信令引擎技術(shù)的電信增值業(yè)務(wù)62.51%77.93%48.71%32.05%34.70%11.12%通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)10.97%16.41%1.80%76.49%3.93%3.01%合計51.55%100.00%51.55%62.39%100.00%62.39%業(yè)務(wù)種類2009年度2010年1月至6月毛利率收入占比綜合毛利率毛利率收入占比綜合毛利率基于信令引擎技術(shù)的通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全67.38%82.41%55.52%67.84%86.80%58.89%其中：不良信息監(jiān)控治理系列產(chǎn)品68.16%75.39%51.39%67.52%85.73%57.88%基于信令引擎技術(shù)的電信增值業(yè)務(wù)64.15%16.19%10.39%33.85%1.78%0.60%通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)88.95%1.40%1.25%59.79%11.42%6.83%合計67.16%100.00%67.16%66.32%100.00%66.32%2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月至6月，發(fā)行人綜合毛利率分別為51.55%、62.39%、67.16%和66.32%，毛利率基本保持穩(wěn)定，其中，發(fā)行人核心業(yè)務(wù)不良信息監(jiān)控治理的毛利率分別達18.33%、78.64%、68.16%和67.52%。報告期內(nèi)，發(fā)行人業(yè)務(wù)毛利率變動的主要原因如下：總體來講，影響發(fā)行人業(yè)務(wù)毛利率的因素有兩個方面：一方面為合同項目的定價，由于發(fā)行人是根據(jù)最終用戶的不同需求提供定制化的系統(tǒng)解決方案，每一個合同項目所需要的系統(tǒng)硬件配置、系統(tǒng)結(jié)構(gòu)以及自行開發(fā)的應(yīng)用軟件均存在差異，因此發(fā)行人結(jié)合技術(shù)復(fù)雜性和實施難易度對合同項目的定價往往差別很大；另一方面為履行合同的成本支出，不同的項目在系統(tǒng)產(chǎn)品的硬件配置、技術(shù)研發(fā)人員投入、現(xiàn)場安裝調(diào)試人員數(shù)量、項目獎金等方面均存在差別，因此項目的硬件成本、人工成本也會有一定差異。具體來看：(1)基于信令引擎技術(shù)的通信信息與網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)毛利率該項業(yè)務(wù)于2007年剛剛起步，當期產(chǎn)生的營業(yè)收入較少，相應(yīng)的項目人員薪酬已發(fā)生，因此業(yè)務(wù)的毛利率較低。2008年發(fā)行人不良信息監(jiān)控治理系列產(chǎn)品得到運營商高度認可，發(fā)行人采取了高端定價策略，營業(yè)收入快速增長，同時，發(fā)行人工程技術(shù)人員薪資成本尚未提升，營業(yè)成本的增幅遠小于營業(yè)收入的增幅，使得該項業(yè)務(wù)體現(xiàn)出相當高的毛利率水平。2009年、2010年上半年，發(fā)行人為加快占領(lǐng)市場，適當降低了產(chǎn)品定價，同時因發(fā)行人效益較好相應(yīng)提升了工程技術(shù)人員的薪資水平，該項業(yè)務(wù)的毛利率水平回落到正常水平?？傮w來講，因該項業(yè)務(wù)技術(shù)含量較高，毛利率也相對較高。(2)基于信令引擎技術(shù)的電信增值業(yè)務(wù)毛利率報告期內(nèi)該項業(yè)務(wù)毛利率波動很大，主要系各期執(zhí)行的具體合同項目不同所致。2007年網(wǎng)絡(luò)智能化項目是發(fā)行人主要利潤來源，由于其具備較高的技術(shù)含量，毛利率也較高。2008年該項目只有個別合同尚未履行完畢，收入大幅下降，而相應(yīng)的項目人員獎金、勞務(wù)費、外包費用仍在發(fā)生，故業(yè)務(wù)毛利率水平大幅降低。2009年該項業(yè)務(wù)主要執(zhí)行的是國際漫游增值業(yè)務(wù)系統(tǒng)項目以及通用業(yè)務(wù)平臺項目，其毛利率又回到較高的水平。2010年上半年，由于項目實施進度問題，收入尚未體現(xiàn)，毛利率又有所回落。(3)通信軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率依托發(fā)行人強大的研發(fā)能力，該項業(yè)務(wù)具有低成本、高附加值的特點，因而毛利率較高。產(chǎn)品的定價原則及報告期內(nèi)產(chǎn)品和服務(wù)價格的變動情況(1)定價原則對于發(fā)行人獨立競標、自主銷售的系統(tǒng)產(chǎn)品，依據(jù)中標價格定價或雙方協(xié)商定價；對于通過上海貝爾代理銷售《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項下的合作產(chǎn)品，依據(jù)參與運營商招標的中標價格及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定的收益結(jié)算方式定價。(2)報告期內(nèi)產(chǎn)品和服務(wù)價格的變動情況發(fā)行人為客戶提供的是系統(tǒng)解決方案，整個項目的合同金額為系統(tǒng)產(chǎn)品與技術(shù)服務(wù)的總價格。合同金額是通過招投標或是平等協(xié)商確定，均為合同雙方依據(jù)當時的市場情況認可的價格。核查意見：我們認為，報告期內(nèi)發(fā)行人各業(yè)務(wù)類別毛利率的波動與該類業(yè)務(wù)各年度發(fā)展情況相吻合，產(chǎn)品定價公允。問題九(反饋意見“一、重要問題”之“12”)：發(fā)行人各期末存貨金額分別為：776萬元、802萬元、531萬元和477萬元，存貨主要為未履行完畢合同的在產(chǎn)品。請發(fā)行人披露各期末在產(chǎn)品所對應(yīng)的合同名稱、期末收入確認百分比、合同完工時間，說明在收入和項目增加的同時，在產(chǎn)品不斷減少的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。經(jīng)我們核查：公司按要求承接合同、訂單來安排生產(chǎn)、提供服務(wù)，合理控制存貨規(guī)模，在及時交貨的同時不發(fā)生庫存積壓的情況；公司的項目成本大部份發(fā)生在割接前，初驗和終驗階段發(fā)生的成本較少。1、報告期內(nèi)，各期末在產(chǎn)品所對應(yīng)的合同名稱、期末收入確認百分比及合同完工時間如下：2010年6月30日合同名稱存貨余額期末收入累計確認百分比完工時間自制半成品(MPM)1,541,166.72--甘肅移動ASBABISE1切換695,600.66-尚未割接入網(wǎng)陜西移動ASBABISE1切換373,736.84-尚未割接入網(wǎng)北京聯(lián)通垃圾短信攔截系統(tǒng)372,046.73-尚未割接入網(wǎng)安徽移動垃圾短信攔截一期項目236,377.78-尚未割接入網(wǎng)浙江聯(lián)通省際垃圾短信攔截系統(tǒng)216,322.70-尚未割接入網(wǎng)福建聯(lián)通省際垃圾短信攔截項目152,992.22-尚未割接入網(wǎng)新疆聯(lián)通省際垃圾短信攔截項目127,773.49-尚未割接入網(wǎng)海南移動省際垃圾短信攔截126,927.2960.00%2009年完成割接，尚未初驗中國移動廣西公司省際垃圾短信攔截項目118,464.0090.00%2009年完成初驗，尚未終驗遼寧移動垃圾短信攔截項目102,289.0570.00%2010年完成割接，尚未初驗中國移動國際漫游業(yè)務(wù)平臺三期項目92,280.50-尚未割接入網(wǎng)山東移動省際騷擾電話攔截系統(tǒng)87,570.14-尚未割接入網(wǎng)新疆電信省際垃圾短信攔截項目72,992.95-尚未割接入網(wǎng)貴州移動垃圾短信攔截項目66,199.4290.00%2009年完成初驗，尚未終驗吉林移動ASBABISE1切換57,539.840.00%尚未割接入網(wǎng)山東移動省際垃圾短信監(jiān)控項目46,395.3270.00%2010年完成割接，尚未初驗貴州電信省際垃圾短信攔截項目41,131.5050.00%2010年完成割接，尚未初驗內(nèi)蒙古聯(lián)通省際垃圾短信監(jiān)控項目31,002.4050.00%2010年完成割接，尚未初驗北京移動接口改造項目29,432.4170.00%2010年完成割接，尚未初驗中國移動新疆公司省際垃圾短信攔截項目28,237.5680.00%2010年完成割接，尚未初驗中國移動西藏公司省際垃圾短信攔截項目20,753.5080.00%2009年完成初驗，尚未終驗WMS數(shù)據(jù)分析處理軟件開發(fā)19,252.0050.00%2010年完成割接，尚未初驗寧夏移動垃圾短信攔截系統(tǒng)優(yōu)化工程18,545.2070.00%2010年完成割接，尚未初驗寧夏移動短信攔截擴容項目16,354.6770.00%2009年完成割接，尚未初驗中國聯(lián)通四川公司省際垃圾短信攔截項目14,876.9050.00%2009年完成割接，尚未初驗山西移動垃圾短信攔截項目13,482.1880.00%2010年完成割接，尚未初驗上海聯(lián)通省際垃圾短信攔截系統(tǒng)11,620.0050.00%2010年完成割接，尚未初驗云南聯(lián)通垃圾短信攔截項目8,714.6090.00%2010年完成初驗，尚未終驗海南移動垃圾短信攔截項目8,303.2880.00%2009年完成初驗，尚未終驗北京電信省際垃圾短信攔截項目7,161.9560.00%2010年完成割接，尚未初驗中國移動國際漫游業(yè)務(wù)平臺二期項目5,203.0090.00%2009年完成初驗，尚未終驗內(nèi)蒙古移動垃圾短信攔截項目4,795.1390.00%2010年完成初驗，尚未終驗中國移動福建公司省際垃圾短信攔截項目1,538.4690.00%2010年完成初驗，尚未終驗短信信令監(jiān)測系統(tǒng)新建工程(粱江)設(shè)備及相關(guān)服務(wù)采購合同303.4280.00%2010年完成割接，尚未初驗中國移動四川公司省際垃圾短信攔截項目294.0090.00%2010年完成初驗，尚未終驗新疆聯(lián)通省際垃圾短信攔截140.0050.00%2009年完成割接，尚未初驗貴州移動垃圾短信攔截項目104.9290.00%2009年完成初驗，尚未終驗寧夏移動省際短信凈化和騷擾電話攔截項目76.9290.00%2009年完成初驗，尚未終驗合計4,767,999.652009年12月31日合同名稱存貨余額期末收入累計確認百分比完工時間自制半成品(MPM)1,548,661.07--陜西移動ASBABISE1切換313,026.06-尚未割接入網(wǎng)中國移動河南公司來電提醒二期工程445,331.62-2009年完成割接，但未完成初驗甘肅移動ASBABISE1切換507,218.75-尚未割接入網(wǎng)浙江移動省際垃圾短信監(jiān)控項目918,703.03-2010年完成割接，但尚未初驗上海聯(lián)通省際垃圾短信攔截系統(tǒng)129,230.77-2010年完成割接，但尚未初驗中國移動福建公司省際垃圾短信攔截項目883,454.56-2010完成割接、初驗，但尚未終驗中國移動陜西公司省際垃圾短信攔截項目566,197.51-2010年完成割接，但尚未初驗合計5,311,823.372008年12月31日合同名稱存貨余額期末收入累計確認百分比完工時間自制半成品(MPM)710,819.72--南京移動風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)56,833.00-2009年完成割接、初驗、終驗云南聯(lián)通垃圾短信攔截項目22,220.51-2009年完成割接，2010年完成初驗中國移動河南公司來電提醒二期工程445,331.62-2009年完成割接，但未完成初驗四川移動省際垃圾短信監(jiān)控929,367.91-2009年完成割接、初驗，2010年完成終驗中國移動國際漫游業(yè)務(wù)平臺二期1,905,579.14-2009年完成割接、初驗，但未完成終驗山東移動省際垃圾短信監(jiān)控項目3,951,516.97-2009年完成割接、初驗，但未完成終驗合計8,021,668.872007年12月31日合同名稱存貨余額期末收入累計確認百分比完工時間自制半成品(MPM)1,782,235.44--寧夏移動省際短信凈化和騷擾電話攔截55,583.00-2008年完成割接、2009年完成初驗、尚未終驗2008年中國網(wǎng)通(集團)有限公司吉林省分公司長春市分公司語音工程專業(yè)長春市分公司粱江智能平臺擴容工程2,298,231.32-2008年完成割接、初驗、終驗中國移動國際漫游虛擬本地環(huán)境(VHE)二期工程102,717.16-2008年完成割接、初驗，2010年完成終驗中國移動國際漫游業(yè)務(wù)平臺3,518,172.71-2008年完成割接、初驗，2009年完成終驗合計7,756,939.632、收入和項目增加的同時，在產(chǎn)品不斷減少的原因發(fā)行人提供的是系統(tǒng)產(chǎn)品和解決方案，以合同訂單為核算對象，在成本核算過程中將履行每個訂單而外購的軟、硬件成本、自制設(shè)備成本、人工成本、工程費用和制造成本計入相應(yīng)訂單的生產(chǎn)成本，當系統(tǒng)產(chǎn)品取得用戶割接入網(wǎng)報告時確認產(chǎn)品銷售收入，并相應(yīng)從生產(chǎn)成本中結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)品銷售成本。期末未履行完畢的訂單所核算的生產(chǎn)成本結(jié)轉(zhuǎn)至在產(chǎn)品。根據(jù)上述發(fā)行人采用的成本核算方法，期末在產(chǎn)品余額只與期末未履行完畢的訂單有關(guān)。2007年-2008年，由于發(fā)行人不良信息監(jiān)控只治理產(chǎn)品尚處于市場推廣階段，運營商對發(fā)行人產(chǎn)品尚處于逐步認可階段，2009年以來，隨著發(fā)行人不良信息產(chǎn)品廣泛布局，運營商對發(fā)行人產(chǎn)品認可，割接入網(wǎng)速度加快，所以期末在產(chǎn)品減少，使產(chǎn)品余額并未隨當期收入和項目的增加而增加。核查意見：我們認為，雖然各期末構(gòu)成存貨余額的明細項目的數(shù)量逐年增長與此同時發(fā)行人各期末存貨余額在不斷減少，造成該種情況的主要原因為運營商對發(fā)行人產(chǎn)品認可度逐年提高，割接入網(wǎng)速度不斷加快所致。問題十(反饋意見“一、重要問題”之“13”)：發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款余額分別為：579萬元、603萬元、1,591萬元和1,843萬元。請發(fā)行人披露應(yīng)收賬款前五名客戶的構(gòu)成，壞賬計提政策是否充分。發(fā)行人對上海貝爾的信用和收款政策，應(yīng)收賬款余額不斷上升的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。經(jīng)我們核查：1、發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款的前五名客戶如下：2010年6月30日單位名稱賬齡金額占總額的比例上海貝爾股份有限公司1年以內(nèi)13,870,294.5471.51%上海國響信息技術(shù)有限公司1年以內(nèi)2,450,000.0012.63%上海技凱通信技術(shù)有限公司1年以內(nèi)1,566,000.008.07%中國移動通信集團江蘇有限公司1年以內(nèi)925,320.004.77%中國電信股份有限公司1年以內(nèi)335,000.001.73%合計19,146,614.54=SUM(ABOVE)*100\#"0.00%"98.71%2009年12月31日單位名稱賬齡金額占總額的比例上海貝爾股份有限公司1年以內(nèi)14,664,112.8287.58%中國電信股份有限公司廣州分公司1年以內(nèi)1,507,500.009.00%中國電信股份有限公司上海分公司1年以內(nèi)335,000.002.00%中國移動通信集團江蘇有限公司1年以內(nèi)162,615.000.97%上海貝爾阿爾卡特軟件有限公司1年以內(nèi)75,400.000.45%合計16,744,627.82100.00%2008年12月31日單位名稱賬齡金額占總額的比例上海貝爾股份有限公司1年以內(nèi)其中：15萬元賬齡為1-2年5,864,286.3092.33%中國網(wǎng)通(集團)有限公司1年以內(nèi)469,364.357.39%上海貝爾阿爾卡特業(yè)務(wù)通信系統(tǒng)有限公司1年以內(nèi)17,553.700.28%合計6,351,204.35100.00%2007年12月31日單位名稱賬齡金額占總額的比例上海貝爾股份有限公司1年以內(nèi)其中：15.12萬元賬齡為1-2年2,610,000.4142.78%中國網(wǎng)通(集團)有限公司1年以內(nèi)2,301,326.2337.72%中國移動通信集團江蘇有限公司1年以內(nèi)899,999.9814.75%上海貝電實業(yè)股份有限公司1年以內(nèi)194,880.003.20%中國電信股份有限公司1年以內(nèi)94,671.751.55%合計6,100,878.37100.00%2、壞賬計提政策充分發(fā)行人目前的終端客戶主要為三大電信運營商及大型通信設(shè)備供應(yīng)商，客戶的質(zhì)地優(yōu)良；根據(jù)公司歷年實際經(jīng)營狀況，應(yīng)收賬款回收良好，未發(fā)生過任何壞賬的情況；我們認為公司目前的壞賬準備計提政策是充分的。3、發(fā)行人對上海貝爾的信用和收款政策發(fā)行人給予上海貝爾的信用期為3個月。4、應(yīng)收賬款余額不斷上升的主要原因由于發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，營業(yè)收入增長迅速；雖然銷售合同已約定各階段的收款比例，但由于客戶自身付款審批手續(xù)較復(fù)雜，時間相對較長，從而導(dǎo)致部分款項回款時間延長。核查意見：我們認為，發(fā)行人在報告期內(nèi)收入的不斷增長是導(dǎo)致各期末應(yīng)收賬款余額增長的主要原因；從發(fā)行人的終端用戶的質(zhì)地以及發(fā)行人歷年應(yīng)收賬款的回款情況來看，目前應(yīng)收賬款壞賬準備的計提政策是充分的。問題十一(反饋意見“一、重要問題”之“14”)：發(fā)行人2007年申報財務(wù)報表收入比原始財務(wù)報表增加216萬元，2008年申報財務(wù)報表收入比原始財務(wù)報表減少516萬元。請發(fā)行人解釋原始報表和申報報表差異中，2007、2008年對營業(yè)收入、營業(yè)成本、存貨、預(yù)付款項、銷售費用、管理費用調(diào)整的原因，說明發(fā)行人原始收入確認存在的問題。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。我們核查了上述科目的調(diào)整原因，說明如下：1、營業(yè)收入(1)差異金額項目2008年度2007年度原始報表40,778,047.9414,371,831.78申報報表35,618,722.1416,534,660.41差異5,159,325.80-2,162,828.63(2)調(diào)整明細序號項目2008年度2007年度根據(jù)企業(yè)會計準則調(diào)整收入4,752,042.84-2,162,828.63調(diào)整內(nèi)部銷售合并抵消407,282.96-合計5,159,325.80-2,162,828.63(3)調(diào)整原因①發(fā)行人原始收入確認是按照業(yè)務(wù)執(zhí)行進度，達到合同約定的付款節(jié)點，預(yù)計款項能收回時，開具發(fā)票確認收入。原始收入按收付實現(xiàn)制確認，不符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。申報財務(wù)報表，按照收入準則對收入進行了調(diào)整。申報報表除按照上述①的原則進行調(diào)整外，同時考慮未實現(xiàn)內(nèi)部銷售因素，相應(yīng)調(diào)整內(nèi)部銷售合并抵銷金額。2、營業(yè)成本(1)差異金額項目2008年度2007年度原始報表14,327,616.799,037,256.14申報報表13,394,851.378,011,270.93差異932,765.421,025,985.21(2)調(diào)整明細序號項目2008年度2007年度按調(diào)整后的收入匹配銷售成本1,008,341.434,066,513.10調(diào)整誤入銷售費用的項目成本--326,658.26項目成本暫估-446,694.15-161,342.00調(diào)整直接沖減項目成本的政府補助-530,000.00-人工成本按照工時進行分配4,205,110.02-2,552,527.63調(diào)整入賬金額錯誤應(yīng)付賬款-44,748.00-調(diào)整內(nèi)部銷售合并抵消-3,259,243.88-合計932,765.421,025,985.21(3)調(diào)整原因①申報報表按調(diào)整后的收入匹配銷售成本。②原始報表將2007年度的項目成本誤入2008年度銷售費用。申報報表將其調(diào)整至2007年度項目成本。③原始報表未將貨到票未到的硬件成本進行暫估處理。在申報報表中將貨到票未到的硬件成本進行暫估。④原始報表將收到的個別政府補助直接沖減項目成本。申報報表，將直接沖減項目成本的政府補助調(diào)整計入營業(yè)外收入。⑤原始報表中人工成本、費用的列支隨意性較大。申報報表根據(jù)員工崗位工時及對應(yīng)工資性支出重新在項目成本及費用科目進行分配。⑥原始報表有一筆應(yīng)付賬款的入賬金額與原始發(fā)票存在差異，申報報表將入賬金額錯誤的應(yīng)付賬款進行了調(diào)整。⑦申報報表根據(jù)營業(yè)收入、成本調(diào)整，并考慮未實現(xiàn)內(nèi)部銷售因素，相應(yīng)調(diào)整內(nèi)部銷售合并抵銷金額。3、存貨(1)差異金額項目2008年度2007年度原始報表1,377,069.346,515,746.46申報報表8,021,668.877,756,939.63差異-6,644,599.53-1,241,193.17(2)調(diào)整明細序號項目200200①按調(diào)整后的收入匹配銷售成本-6,233,864.37-4,066,513.10②調(diào)整誤入銷售費用的項目成本-326,658.26③調(diào)整存貨中研發(fā)項目成本至管理費用-328,856.06④調(diào)整直接沖減項目成本的政府補助--420,000.00⑤人工成本按照工時進行分配-4,077,262.002,685,585.02⑥調(diào)整未入賬存貨--95,779.41⑦調(diào)整內(nèi)部銷售合并抵消3,666,526.84-合計-6,644,599.53-1,241,193.17(3)調(diào)整原因①申報報表按調(diào)整后的收入匹配銷售成本。②原始報表將2007年度的項目成本誤入2008年度銷售費用。申報報表將其調(diào)整至2007年度項目成本。③原始報表中有部分研發(fā)項目成本在存貨中掛賬，申報報表，將在存貨中掛賬的研發(fā)項目成本調(diào)整至管理費用。④原始報表將收到的個別政府補助直接沖減項目成本。申報報表，將直接沖減項目成本的政府補助調(diào)整計入營業(yè)外收入。⑤原始報表中人工成本、費用的列支隨意性較大。申報報表根據(jù)員工崗位工時及對應(yīng)工資性支出重新在項目成本及費用科目進行分配。⑥原始報表未對貨已到、發(fā)票已到的存貨進行賬務(wù)處理。申報報表對該批存貨調(diào)整入賬。⑦申報報表根據(jù)營業(yè)收入、成本調(diào)整，相應(yīng)調(diào)整內(nèi)部銷售合并抵銷金額。預(yù)付款項(1)差異金額項目2008年度2007年度原始報表1,316,000.00-申報報表--差異1,316,000.00-(2)調(diào)整原因原始報表，2008年度公司接受技術(shù)服務(wù)，合同金額1,880,000.00元，合同約定的服務(wù)期限為2008年度，公司在2008年支付了合同款的70%，即1,316,000.00元，掛賬預(yù)付賬款。2009年度公司收到全額發(fā)票，并計入2009年度費用。申報報表，將上述費用調(diào)整計入2008年度，相應(yīng)沖回2008年末的預(yù)付賬款。5、銷售費用(1)差異金額項目2008年度2007年度原始報表2,198,519.32996,872.90申報報表1,959,415.061,334,663.10差異239,104.26-337,790.20(2)調(diào)整明細序號項目2008年度2007年度沖回多計提的獎金550,000.00-調(diào)整誤入銷售費用的項目成本326,658.26-人工成本按照工時進行分配-637,554.00-382,790.20沖回重復(fù)入賬的費用-45,000.00合計239,104.26-337,790.20(3)調(diào)整原因原始報表2008年末預(yù)提了銷售人員獎金550,000.00元，但該獎金最終并未發(fā)放，申報報表將其沖回。原始報表將2007年度的項目成本誤入2008年度銷售費用。申報報表將其調(diào)整至2007年度項目成本。原始報表中人工成本、費用的列支隨意性較大。申報報表根據(jù)員工崗位工時及對應(yīng)工資性支出重新在項目成本及費用科目進行分配。原始報表2007年度將一筆售后服務(wù)費45,000.00元重復(fù)入賬。在申報報表中將重復(fù)入賬的售后服務(wù)費沖回。6、管理費用(1)差異金額項目2008年度2007年度原始報表11,587,855.634,155,284.82申報報表10,063,368.575,056,085.66差異1,524,487.06-900,800.84(2)調(diào)整明細序號項目2008年度2007年度調(diào)整年度跨期費用-1,880,000.00-出資方式變更調(diào)整-16,666.67調(diào)整直接沖減項目成本的政府補助-119,660.00-94,500.00調(diào)整存貨中研發(fā)項目成本至管理費用328,856.06-302,700.32人工成本按照工時進行分配3,195,291.00-520,267.19合計1,524,487.06-900,800.84(3)調(diào)整原因①原始報表2008年度未將一筆履約期限在當年的技術(shù)服務(wù)費1,880,000.00元計入損益，申報報表，將該費用調(diào)整計入2008年度管理費用。②原始報表將公司設(shè)立時三個自然人股東以人力資源作價出資部分計入無形資產(chǎn)，并按5年進行攤銷。在申報報表中，公司申請變更出資方式，以貨幣資金出資置換原人力資源出資，按實際應(yīng)出資額計入其他應(yīng)收款，并將原攤銷額沖回。③原始報表將收到的個別政府補助直接沖減項目成本。申報報表，將直接沖減項目成本的政府補助調(diào)整計入營業(yè)外收入。④原始報表中有部分研發(fā)項目成本在存貨中掛賬，申報報表，將在存貨中掛賬的研發(fā)項目成本調(diào)整至管理費用。⑤原始報表中人工成本、費用的列支隨意性較大。申報報表根據(jù)員工崗位工時及對應(yīng)工資性支出重新在項目成本及費用科目進行分配。核查意見：我們認為，2007年、2008年對營業(yè)收入、營業(yè)成本、存貨、預(yù)付款項、銷售費用、管理費用等科目的調(diào)整均符合財政部頒布的《企業(yè)會計準則》(于2006年2月15日頒布)、應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋等規(guī)定。發(fā)行人原始收入確認是按照業(yè)務(wù)執(zhí)行進度，達到合同約定的付款節(jié)點，