公司并購程序

公司并購工作程序三、進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單二、并購公司的程序一、并購公司的可行性分析四、制作并簽訂股權轉讓合同目錄

公司并購不同于單純的項目轉讓，除目標公司擁有之項目的合法性需要關注外，由于公司已成立一段時間，必然與其他單位或個人有一定的經(jīng)濟交往，產(chǎn)生一定的債權債務關系，有可能隱藏著一些潛在的風險與糾紛，這就需要在公司收購前期進行細致、深入的法律與財務盡職調(diào)查。但是，盡職調(diào)查也不可能發(fā)現(xiàn)被收購公司存在的所有風險，尤其在對方故意隱瞞的情況下，因而必須制作規(guī)范、細致的股權轉讓文件，約定出現(xiàn)對方披露以外的債務、擔保、訴訟與仲裁后的法律后果。一、并購公司的可行性分析并購公司的程序第4頁1.并購協(xié)商談判;2.擬定合同文本;3.召開并購雙方董事會，形成決議;4.簽訂并購合同1.收購公司的程序;2.簽訂收購意向書;3.簽訂保密協(xié)議;4.盡職調(diào)查1.合同規(guī)定事宜的具體執(zhí)行;2.報工商行政管理機關變更登記;3.并購完成后的后續(xù)工作

并購協(xié)商階段并購實施履約并購協(xié)商階段（一）目標公司基本情況（二）治理結構與人事管理情況（三）資產(chǎn)（權益）、負債情況（四）納稅情況（五）項目情況（六）重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項（七）財務狀況（八）其他進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單盡職調(diào)查盡職調(diào)查（一）目標公司基本情況3.目標公司及其所投資的公司的股權架構圖。4.目標公司的主營業(yè)務情況及未來發(fā)展目標2.目標公司及其附屬企業(yè)之營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、驗資報告和公司章程等政府批件。1.目標公司的簡介，包括歷史沿革以及現(xiàn)狀。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單盡職調(diào)查（二）治理結構與人事管理情況3.目標公司人員構成情況及董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介。4.目標公司與員工之間勞動合同的簽訂情況及工資、福利情況.2.目標公司股東會、董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則，以及歷屆股東會、董事會決議、記錄等文件。1.目標公司組織架構圖。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單5.目標公司內(nèi)部管理規(guī)章和制度。盡職調(diào)查（三）資產(chǎn)（權益）、負債情況3.目標公司以自身資產(chǎn)對外提供擔保的情況。4.與上述權益、負債情況相關的合同等法律文件。2.目標公司重要的債權債務清單。1.目標公司資產(chǎn)清單及權屬證明。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單盡職調(diào)查（四）納稅情況3.如果項目分期開發(fā)，前幾期已經(jīng)交工，好應考慮前期的所得稅和土地增值稅的清算問題。2.目標公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否因此受到稅務部門的行政處罰，如有則提供相關處罰決定。1.目標公司目前適用的稅項及稅率，以及所享受的稅費優(yōu)惠政策。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單盡職調(diào)查（五）項目情況3.目標公司在項目開發(fā)建設過程中簽訂的有關合同及其履行情況2.與項目有關的申報文件、批復文件及已取得的證書，包括立項、規(guī)劃、用地、建設、銷售等的批文。1.目標公司投資項目的名稱、具體位置、建設規(guī)模、項目用途、開竣工日期、工程進度等。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單盡職調(diào)查（六）重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項2．目標公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在預期將要進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，以及對處置結果和影響的預測，并提供有關的法律文件。1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如貸款、擔保、銷售、合作合同等）。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單盡職調(diào)查（七）財務狀況（八）其他2．收購方或原股東認為有其他需要說明的事項或需要提供的文件資料。1．以會計師提供的文件清單為準。進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單

收集上述材料后，收購方應對該等材料的有效性、關聯(lián)性以及其預計產(chǎn)生的法律后果進行深入、細致的分析研究，在此基礎上作出盡職調(diào)查報告，對目標公司的現(xiàn)狀、組織結構、股東狀況、資產(chǎn)與債權債務情況、項目的合法性、涉及的訴訟仲裁等方面內(nèi)容作出判斷，并就收購的可行性、收購條件及風險問題提出最終的法律與財務意見。三、進行盡職調(diào)查時應審查的文件清單四、制作并簽訂股權轉讓合同1.股權轉讓合同應載有原股東的聲明與保證

聲明與保證的內(nèi)容一般情況下應包括：已提供的文件與資料均為真實且無遺漏；除已披露的債權債務外不存在其他債權債務；目標公司未設定披露外的保證、抵押、質(zhì)押等擔保；無披露外的訴訟、仲裁或?qū)⒁M行的訴訟、仲裁；不存在欠繳稅費或其他政府處罰情形；原股東方對目標公司實施實際控制前不會單方面作出增加目標公司風險與義務的行為，等等。同時，宜約定，如原股東違反上述聲明與保證，應承擔相應的責任。2.資料移交實踐之中，公司股權轉讓后，經(jīng)常會找不到某些證件、合同、財務憑證等，從而給工作帶來極大不便甚至造成嚴重損失。在股權轉讓過程中，一定要注意資料移交這個細節(jié)，列出詳盡的應移交資料清單并安排相關部門的人手分別接收并保管資料。3.付款安排

股權收購中，收購方有支付股權轉讓金的義務，原股東有移交資料、辦理股權變更手續(xù)等的義務，因而在付款安排上，宜拉長付款過程，原股東完成一定義務后收購方支付一定款項，要注意雙方義務的對接。另外，房地產(chǎn)公司的股權收購并非辦完股權變更手續(xù)后即告全部完成，房地產(chǎn)項目開發(fā)周期相對較長，很多潛在的問題可能會在開發(fā)過程中逐漸暴露，一旦收購方過早地將股權轉讓價款付清，將很可能遭受不必要的損失。因而，建議在辦完股權變更手續(xù)后留部分尾款，以抵扣可能的支出。4.違