2023年電大秋公司法期末復習綜合練習題參考答案

電大09秋公司法期末復習綜合練習題參考答案

一、不定項選擇題（一）

1.公司的法律特性有（）。

A.營利性

B.社團性

C.法人性

D.法定性

參考答案：ABCD

解題思緒：這也稱為公司的四性。雖然有所突破，但仍然被通稱為公司的法律特性。

2.（）開始，初期公司形態(tài)得到了普遍發(fā)展。

A.11世紀

B.13世紀

C.15世紀

D.17世紀

參考答案：C

解題思緒：注意審題，是說公司形態(tài)得以“普遍”發(fā)展。

3.公司制度最終于（）世紀末得以確立。

A.13

B.15

C.17

D.19

參考答案：D

解題思緒:記住了！

4.有關無限公司的第一個立法是1673年法國國王路易十四頌布的（）。

A.《法國商法典》

B.《日本商法典》

C.《公司示范性》

D.《陸上商事條例》

參考答案:D

解題思緒：注意，是法國。

5.下列有關公司法的表述對的的是（）。

A.公司法是兼具私法屬性的公法

B.公司法是兼具公法屬性的私法

C.公司法是兼具商行為法內(nèi)容的商主體法

D.公司法是兼具商主體法內(nèi)容的商行為法

參考答案：BC

解題思緒:注意后面的落腳點，私法和商主體法。

6.1993年新中國第一部《公司法》誕生，并于（）開始實行。

A.1994年7月1日

B.1993年7月1日

C.1994年10月1日

D.1993年10月1日

參考答案：A

解題思緒:事隔一年后，在黨的生日開始實行。

7.以公司的信用為基礎,可將公司分為（）

A.公營公司和民營公司

B.總公司和分公司

C.母公司和子公司

D.人合公司、資合公司與人資兼合公司

參考答案：D

解題思緒：人合、資合和人資兼合是以信用來分的。

8.在我國，募集設立涉及（）。

A.發(fā)起設立

B.公開募集

C.定向募集

D.漸次設立

參考答案:BC

解題思緒:題干是對募集的分類,不是對設立的分類。

9.我國《公司法》規(guī)定，設立有限責任公司的最低注冊資本為（），但另有

規(guī)定的除外。

A.1萬元

B.3萬元

C.10萬元

D.50萬元

參考答案：B

解題思緒：這是公司法修訂后更改的規(guī)定,同時注意一人公司的最低資本注冊標準。

10.我國《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司的最低注冊資本為（）。

A.500萬元

B.1000萬元

C.1500萬元

D.6000萬元

參考答案：A

解題思緒：這也是公司法修訂后有變化的地方，不要弄錯了。

11.《公司名稱登記管理實行辦法》規(guī)定，公司名稱應當由（）依次組成,法律、

行政法規(guī)和本法另有規(guī)定的除外。

A.行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式

B.行政區(qū)劃、行業(yè)、字號、組織形式

C.行政區(qū)劃、組織形式、字號、行業(yè)

D.行政區(qū)劃、字號、組織形式、行業(yè)

參考答案：A

解題思緒:記住順序。

12.我國公司的住所是（）所在地。

A.公司登記時常設管理機關

B.總公司

C.公司營業(yè)中心

D.公司重要辦事機構

參考答案:D

解題思緒:住所的擬定是法律上的一個重要事項，記好了。

13.下列關于有限責任公司的股東人數(shù)表述對的的是（)o

A.1人以上，50人以下

B.2人以上，30人以下

C.5人以上,50人以下

D.5人以上，30人以下

參考答案：A

解題思緒:公司法修訂后認可一人公司，上限沒有改變。

14.公司財產(chǎn)責任的獨立性表現(xiàn)在（）o

A.公司責任與其工作人員責任的獨立

B.公司責任與股東責任的獨立

C.公司責任與其他公司的責任獨立

D.公司責任與其他法人組織的責任獨立

參考答案：ABCD

解題思緒:這些方面均是財產(chǎn)獨立性的表現(xiàn)，好好理解一下。

15.經(jīng)國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的公司，可以使用不含行政區(qū)劃的

公司名稱（）。

A.國務院批準的

B.國家工商行政管理總局登記注冊的

C.注冊資本不少于5000萬元人民幣的

D.各省另有規(guī)定的

參考答案：ABC

解題思緒:一般公司名稱規(guī)定包含行政區(qū)劃，只有少數(shù)特例。

16.公司名稱有下列情形之一的，不予核準（）。

A.與其他公司變更名稱末滿1年的原名稱相同

B.與其他公司變更名稱末滿3年的原名稱相同

C.與注銷登記末滿3年的公司名稱相同

D.與注銷登記末滿5年的公司名稱相同

參考答案：AC

解題思緒:公司命名有一些特殊規(guī)定，重要是為了規(guī)范管理。

17.關于國有獨資公司表述對的的是（）。

A.投資主體只有一個

B.國有獨資公司不設董事會

C.國有投資主體是特定的

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員不少于3人

參考答案:ABC

解題思緒:注意國有獨資公司與一般的有限責任公司在組織架構上的區(qū)別。

18.股份有限公司的特性有（）。

A.股東人數(shù)的限制性

B.公司具有一定的人合因素

C.資本募集的公開性

D.公司經(jīng)營的公開性

參考答案：CD

解題思緒：前兩項是有限責任公司的特性。

19.依公司外部組織關系標準，可以將公司分為（）。

A.總公司

B.分公司

C.母公司

D.子公司

參考答案：CD

解題思緒:這是一組經(jīng)常容易混淆的分類標準，好好記住。

20.依公司內(nèi)部組織關系標準，可以將公司分為（）。

A.總公司

B.分公司

C.母公司

D.子公司

參考答案：AB

解題思緒:這是一組經(jīng)常容易混淆的分類標準，好好記住。

21.公司的特性有（）?

A.公司在形式上表現(xiàn)為一種組織體

B.公司在社會功能上是一種獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務性活動的經(jīng)濟組織

C.公司設立的目的具有營利性

D.公司存在的法律條件是必須依法成立并具有一定的法律形式

參考答案:ABCD

解題思緒:這涉及一些基本的民法學知識，不難理解。

22.關于公司法的表述對的的是（）?

A.具有較強的技術性

B.兼具國內(nèi)性的國際法

C.具有發(fā)展性與變動性

D.兼具程序法內(nèi)容的實體法

參考答案：ACD

解題思緒:選項B剛好反了。

23.下列前后相續(xù)關系排列對的的是（）。

A.公司設立登記、公司成立、公司設立

B.公司設立登記、公司設立、公司成立

C.公司設立、公司成立、公司設立登記

D.公司設立、公司設立登記、公司成立

參考答案:D

解題思緒:先設立，而后登記，再后成立。

24.設立公司需要具有一定的條件，這些條件涉及（）。

A.人的條件

B.物的條件

C.行為條件

D.經(jīng)營條件

參考答案：ABCD

解題思緒:人、物、行為、經(jīng)營條件皆需具有。

25.公司變更法定代表人的,應當自變更決議或者決定作出之日起（）內(nèi)申請

變更登記。

A.7日

B.10日

C.15日

D.30B

參考答案:D

解題思緒:這是法律的明確規(guī)定,牢記。

26.公司合并、分立的，應當自公告之日起（）后申請登記。

A.15B

B.20日

C.30日

D.45日

參考答案：D

解題思緒:這是法律的明確規(guī)定,牢記。

27.《公司登記管理條例》規(guī)定，每年（）至6月30日,公司登記機關對公司

進行年檢。

A.1月1日

B.1月30日

C.3月1日

D.3月30日

參考答案:C

解題思緒：記住公司年檢的期間段。

28.關于公司章程的描述對的地是（

A.公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明確規(guī)定

B.公司章程應對股東及債權人公開

C.公司章程具有自治性

D.公司章程記載的內(nèi)容應是客觀存在的，與實際相符的事實

參考答案：ABCD

解題思緒:公司章程對公司經(jīng)營發(fā)展至關重要，其修改、記載等均有特別規(guī)定。

29.有限責任公司中，有權建議修改公司章程的人有（）。

A.董事會

B.1/3以上監(jiān)事

C.1/3以上董事

D.代表1/10以上表決權的股東

參考答案：ABCD

解題思緒：公司章程的表決需要通過特別程序。

30.股份有限公司中，有權建議修改公司章程的人有（）。

A.董事會

B.單獨持有公司股份10%以上的股東

C.單獨持有公司股份10%以上的監(jiān)事會

D.合計持有公司股份10%以上的股東

參考答案：ABCD

解題思緒:公司章程的表決需要通過特別程序。弄清有限責任公司與股份有限公司的異

同。

31.一人有限責任公司，其注冊資本最低限額為人民幣（）。

A.10萬元

B.1萬元

C.3萬元

D.7萬元

參考答案：A

解題思緒:一人有限責任公司的最低出資高于一般有限責任公司。

32.股東出資的形式有（）。

A.鈔票

B.建筑物、廠房、機器設備

C.專利權、商標權、著作權

D.土地使用權

參考答案：ABCD

解題思緒:還要思考一下，可用勞務出資嗎？

33.股份有限公司的增資應提交股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的

（）以上通過。

A.2/3

B.1/2

C.3/4

D.4/5

參考答案:A

解題思緒：2/3特別表決事項。

34.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)告知債權人，并于（）

內(nèi)在報紙上公告。

A.30

B.60

C.20

D.15

參考答案：A

解題思緒:什么時候告知，什么時候公告，法律均有明確規(guī)定，要記住了。

35.在我國，公司登記的主管機關是（）o

A.國家工商行政管理機關

B.各級人民法院

C.各級人民政府

D.各級稅務機關

參考答案：A

解題思緒:工商行政管理機關負責公司的登記。

36.公司變更經(jīng)營范圍的，應當自變更決議或決定作出之日起（）申請變更登

記。

A.10日

B.20日

C.30日

D.60日

參考答案：C

解題思緒:變更經(jīng)營范圍需登記，記住時間。

37.下列表述對的的是（）。

A.缺少絕對必要記載事項,將導致公司章程無效

B.缺少絕對必要記載事項，將使公司章程可變更、撤消

C.缺少相對必要記載事項，不影響公司章程效力

D.缺少相對必要記載事項,將導致公司章程無效

參考答案：AC

解題思緒：“絕對唧必不可少之意，“相對”則約束沒有如此之嚴。

38.可以作為一人有限責任公司股東的有（）。

A.已滿16周歲的自然人

B.已滿20周歲的自然人

C.法人

D.已滿14周歲的自然人

參考答案：BC

解題思緒:我國年滿18周歲方為成年人。

39.關于公司登記表述對的的是（）。

A.公司登記是導致公司設立、變更或終止的事實行為

B.公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為

C.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為

D.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有私法性質(zhì)的行為

參考答案：BD

解題思緒:事實行為與法律行為的區(qū)分是一組基礎的民法概念。

40.公司章程的作用有（）。

A.是公司設立的行為要件

B.是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范

C.是公司向其成員表白信用并向外表白商譽的證明

D.構成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據(jù)

參考答案：ABCD

解題思緒:公司章程是公司極其重要的法律文書，要重點掌握。

一、不定項選擇題（二）

1.驗資機構法律責任的構成要件有（）o

A.有損害事實的存在

B.有違法行為的存在

C.驗資機構對出具虛假驗資報告存在過錯

D.損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系

參考答案：ABCD

解題思緒:這也是一般侵權行為的構成要件。

2.下列說法對的的是（）o

A.公司成立后，股東不得抽回向公司的投資

B.股票的發(fā)行價格不得超過股票的票面金額

C.公司分派當年稅后利潤時，應提取利潤的20%列入公司法定公積金

D.公司分派當年稅后利潤時,應提取利潤的10%列入公司法定公積金

參考答案：AD

解題思緒:股票的發(fā)行價格可以以票面價值或超過股票的票面金額，超過的稱為溢價發(fā)

行?但不得低于票面金額。

3.公司直索責任合用的情形重要有（）。

A.公司資本顯著局限性

B.運用公司獨立人格逃避協(xié)議義務

C.濫用公司法人格規(guī)避法律義務或騙取非法利益的行為

D.公司與股東人格混同

參考答案:ABCD

解題思緒:各國關于公司直索責任的規(guī)定不盡相同，掌握我國的規(guī)定.

4.公司減資的，債權人接到告知書之日起（）內(nèi)，有權規(guī)定公司清償債務或提供

相應的擔保。

A.15日

B.30日

C.45B

D.60日

參考答案:B

解題思緒:公司減資，規(guī)定提供擔保的時間記住了。

5.屬于股東資格原始取得的有（）o

A.繼承取得

B.贈與取得

C.設立取得

D.增資取得

參考答案：CD

解題思緒：原始取得與繼受取得是所有權取得的2種方式。原始取得強調(diào)不以原所有人

的意志取得。

6.以下屬于股東的權利的有（）。

A.優(yōu)先受讓和認購新股權

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

C.提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

D.查閱權

參考答案：AD

解題思緒：股東、董事、監(jiān)事等的權利不同樣喲！

7.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東自人民法院告知之日起

滿（）不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

A.二十日

B.三十日

C.六十日

D.十五日

參考答案:A

解題思緒:行使優(yōu)先購買權的時間為20II。

8.有下列情形之一時，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格

收購其股權（）。

A.公司連續(xù)三年不向股東分派利潤，而公司該三年連續(xù)賺錢，并且符合本法規(guī)定的分

派利潤條件的

B.公司連續(xù)五年不向股東分派利潤，而公司該五年連續(xù)賺錢，并且符合本法規(guī)定的分派

利潤條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)的

參考答案：BCD

解題思緒:這重要是為了保護中小股東的權利。

9.我國特有的股份類型有（）。

A.國家股

B.國有法人股

C.社會法人股

D.社會公眾股

參考答案：ABCD

解題思緒:我國根據(jù)特有的國情，在公司制度中作了若干改造。

10.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.6個月

B.一年

C.9個月

D.3年

參考答案：B

解題思緒:本項限制的時間為1年。

11.有限責任公司召開臨時股東會議的法定事由有（）o

A.代表1/10以上表決權的股東建議

B.1/3以上董事建議

C.監(jiān)事會建議

D.不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事建議

參考答案：ABCD

解題思緒:不要記錯了喲！

12.股份有限公司召開股東大會應當于會議召開前（）以前告知全體股東

A.1oa

B.20日

C.30日

D.45B

參考答案：B

解題思緒:股份有限公司召開股東大會，應于會議召開前20天告知各股東；臨時股東大

會，應于會議召開15日前告知各股東。

13.累積投票制起源于（）。

A.英國

B.美國

C.法國

D.德國

參考答案：A

解題思緒：累積投票制是英國的發(fā)明,后被很多國家沿用。

14.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，董事任期不得超過（），可連選連任。

A.1年

B.2年

C.3年

D.5年

參考答案：C

解題思緒:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。

15.關于出資證明書的表述對的的有（）。

A.出資證明書為要式證券

B.出資證明書非要式證券

C.出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證

D.出資證明書是有限責任公司成立前簽發(fā)的證明股東權益的憑證

參考答案：AC

解題思緒:出資證明書是表現(xiàn)有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。

16.關于股份有限公司股份的表述對的的是（）。

A.股份具有平等性

B.股份不一定平等

C.股份具有不可分性

D.股份具有可分性

參考答案：AC

解題思緒：股份作為最小的計量單位不可再分，同股同權。

17.下列情形中公司可以收購本公司股份的有（）。

A.減少公司注冊資本

B.將股份獎勵給本公司職工

C.與持有本公司股份的其他公司合并

D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，規(guī)定公司收購其股份

參考答案:ABCD

解題思緒:上述四種情形均可收購本公司股份

18.公司債的法律特性有（）。

A.公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾

B.公司債可隨公司債券轉(zhuǎn)讓

C.公司債可隨公司債券質(zhì)押

D.公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系

參考答案：ABCD

解題思緒：注意公司債與公司股票的區(qū)別。

19.公司債與一般債務的區(qū)別表現(xiàn)在（）。

A.產(chǎn)生因素不同

B.主體不同

C.標的不同

D.清償方式及債權憑證不同

參考答案:ABCD

解題思緒:本問題詳見可見教材。

20.關于外國公司分支機構的表述對的的是（）。

A.依照中國法律在外國境內(nèi)設立

B.依照外國法律在中國境內(nèi)設立

C.不具有法人資格

D.具有法人資格

參考答案：D

解題思緒:外國公司分支機構是依照中國法律在中國境內(nèi)設立的,有法人資格。

21.股東會決議的無效和撤消制度提起主體說法錯誤的是（）。

A.提起股東會決議的無效和撤消訴訟的主體為股東

B.提起股東會決議的無效和撤消訴訟的主體為債權人

C.提起股東會決議的無效和撤消訴訟的主體為股東和債權人

D.提起股東會決議的無效和撤消訴訟的主體為股東或債權人

參考答案：BCD

解題思緒:提起主體為股東。

22.下列事項中體現(xiàn)了董事、高級管理人員的忠實義務的有（）。

A.競業(yè)嚴禁

B.不得與公司從事自我交易

C.不得泄露公司秘密

D.不得運用職權獲取非法利益

參考答案：ABCD

解題思緒:忠實義務是常見考點，請記住了。

23.登記主管機關對不予通過年檢的公司，應當依法告知，并及時作出行政處罰，直至

A.處以罰款

B.處以罰金

C.予以警告

D.吊銷營業(yè)執(zhí)照

參考答案：D

解題思緒：年檢沒通過的公司，最終也許導致吊銷營業(yè)執(zhí)照。

24.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的

）。

A.25%

B.30%

C.l5%

D.20%

參考答案:A

解題思緒:這項比例控制在25%。

25.股份有限公司召開特別會議的法定事由有（）。

A.董事人數(shù)局限性法定人數(shù)的2/3

B.董事人數(shù)局限性公司章程所定人數(shù)的2/3

C.公司末填補的虧損達股本總額的1/3

D.董事會認為有必要召開

參考答案:ABCD

解題思緒:股份有限公司召開特別會議的法定事由有明確規(guī)定，記清楚了。

26.有限責任公司召開股東會會議應當于會議召開前（）以前告知全體股東,除非公

司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定。

A.10H

B.15日

C.30日

D.45日

參考答案：B

解題思緒:一般規(guī)定提前15日告知。

27.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,下列事項中必須通過2/3以上表決權才干通過的有（）。

A.修改公司章程

B.增長注冊資本

C.公司分立

D.變更公司形式

參考答案：ABCD

解題思緒:這屬于特殊表決事項，需通過2/3以上多數(shù)通過。

28.下列選項中屬于董事會的職權的有（）。

A.優(yōu)先受讓和認購新股權

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

C.提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

D.查閱權

參考答案：B

解題思緒:董事會的職權較多，此為其中一項。

29.下列哪些情形不能擔任董事（）。

A.剛滿16周歲，智力健康正常的人

B.因犯貪污罪被判處刑罰，執(zhí)行期已滿2023

C.個人所負50元債務到期還末清償

D.18周歲以上，智力健康正常的人

參考答案：A

解題思緒:根據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定,有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、

監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵

占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因

犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠長、

經(jīng)理，對該公司、公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三

年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、公司的法定代表人，并負有個人

責任的，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到

期未清償。

30.獨立董事起源于（）公司法。

A.美國

B.英國

C.日本

D.中國

參考答案：A

解題思緒：獨立董事起始于美國。

31.股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的（）通過。

A.1/2

B.2/3

C.3/4

D.4/5

參考答案：A

解題思緒:記住即好。

32.監(jiān)事會的任期與董事相同，每屆（），可連選連任。

A.1年

B.2年

C.3年

D.5年

參考答案：C

解題思緒：一屆為3年。

33.監(jiān)事會應當涉及股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低

于（）,具體比例由公司章程規(guī)定。

A.1/2

B.2/3

C.1/3

D.4/5

參考答案：C

解題思緒：職工代表的比例需在1/3以上.

34.依公司國籍標準，可以將公司分為（）。

A.本國公司

B.外國公司

C.集團公司

D.跨國公司

參考答案:ABD

解題思緒：仔細看一下，題干設立是依國籍來劃分。

35.關于有限責任公司表述對的的有（）。

A.公司資本具有封閉性

B.股東人數(shù)的限制性

C.公司具有資合因素

D.股東出資的非股份性

參考答案：ABD

解題思緒:資合因素是股份有限公司的特性。

36.體現(xiàn)了公司章程法定性的有（）。

A.設立公司必須制定公司章程

B.各國一般規(guī)定必須采用書面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才生效

C.修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行

D.公司章程具有一定的法律效力

參考答案：ABCD

解題思緒：好好理解了一下，記住了。

37.關于股東會的表述對的的是（）。

A.股東會由全體股東組成

B.股東會由大部分股東組成

C.股東會是公司的意思形成機構

D.股東會是公司的最高權力機構

參考答案：ABCD

解題思緒:本題不難，不作詳解。

38.下列說法錯誤的有（）。

A.公司經(jīng)理是公司的高級勞動者

B.公司經(jīng)理是公司平常經(jīng)理管理事務的總負責人

C.公司經(jīng)理是集體執(zhí)行公司事務的機關

D.公司經(jīng)理是公司的核心領導機關

參考答案:CD

解題思緒：公司經(jīng)理重要負責公司平常經(jīng)營管理事務。

39.公司債與公司股份相比，其特點表現(xiàn)為（）。

A.公司債的利益事先擬定，一般固定不變

B.公司債較之股份的回報率更高

C.公司債較之股份安全

D.公司債的債權人享有的是債權

參考答案：ACD

解題思緒:公司股份較之債的回報率更高。

40.公司應當自作出合并決議之日起（）內(nèi)告知債權人，并于30日在報紙上公告。。

A.10日

B.15日

C.30日

D.45日

參考答案：A

解題思緒:公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)告知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公

告。債權人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以

規(guī)定公司清償債務或者提供相應的擔保。

二.名詞解釋題1（每小題3分，共33分）

1.有限責任公司P88

2.股份有限公司P90

3.國有獨資公司P91

4.上市公司P93

5.公司的設立P100

6.募集設立P107

7.公司設立瑕疵P115

8.公司設立的法律責任P133

9.資本充實責任P135

10.差額填補責任P136

11.股東出資違約責任139

二.名詞解釋題2（每小題3分，共39分）

1.公司登記P162

2.公司章程P181

3.絕對必要記載事項P196

4.相對必要記載事項P197

5.任意記載事項P198

6.公司的權利能力P202

7.公司的行為能力P206

8.股東有限責任P216

9.一人有限責任公司P223

10.公司直索責任P234_235

11.公司資本P244

12.公司資產(chǎn)P244

13.補充責任P272

名詞解釋題3（每小題3分，共39分）

1.股東P278

2.股東資格的繼受取得P279

3.出資證明書P313

4.股票P328

5.普通股P330

6.設立發(fā)行P336

7.股東會P348

8.董事會P364

9.獨立董事P368

10.經(jīng)理P374

11.公司債P391

12.公司合并P407

13.公司解散P417

二.名詞解釋題4（每小題3分，共39分）

1.母公司P79

2.分公司P80

3.跨國公司P81

4.公司設立P100

5.公司成立P101

6.公司名稱專用權P151

7.公司章程的公開性P184

8.公司的民事責任能力P207

9.資本擬定原則P255

10.優(yōu)先股P330

11.累積投票制P357

12.公司分立P410

13.外國公司分支機構P430

三、簡答題1

（一）簡述公司的特性。

公司作為人類社會生產(chǎn)活動中的一種重要組織形態(tài)，具有與其他社會組織不同的社會屬

性。雖然對公司的法律含義在結識上有一定差異，但其基本特性有作以下4方面的概括。

1.公司在形式上表現(xiàn)為一種組織體。

2.公司在社會功能上是一種獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務性活動的經(jīng)濟組織。

3.公司設立的目的具有營利性。

4.公司存在的法律條件是必須依法成立并具有一定的法律形式。

完畢本題時應注意領略公司與其他社會組織的差異。

（二）如何理解公司財產(chǎn)責任的獨立性？

公司財產(chǎn)責任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產(chǎn)的關系;二是公司與公司工

作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關系。故，本題要點如下：

1.公司責任與股東責任的獨立。

2.公司責任與其工作人員責任的獨立。

3.公司責任與其他公司或法人組織責任的獨立。

公司財產(chǎn)責任的獨立性，保障了投資者的安全，增長了公司吸引資本的"法力"。

（三）如何理解公司的法定性？

公司的法定性特性是公司作為商主體的規(guī)定之一。有限責任公司和股份有限公司為我國

公司的法定類型。公司的法定性具體表現(xiàn)為以下三方面:

1.公司類型法定。

2.公司內(nèi)容法定。

3.公司公示法定。

（四）簡述公司法的特性。

公司法的特性是指公司法的特性和性質(zhì)，對這一問題的描述有一定爭議。根據(jù)教材中的

觀點,其特性重要有6方面：

1.兼具公法屬性的私法。

2.兼具商行為法內(nèi)容的商主體法。

3.較強的技術性。

4.兼具程序法內(nèi)容的實體法。

5.兼具國際性的國內(nèi)法。

6.發(fā)展性與變動性。

（五）簡述公司設立的條件。

公司設立的條件可從人、物、行為、經(jīng)營和組織五方面考察。

1.人的條件。人的條件,是指公司設立在公司股東與發(fā)起人人數(shù)以及發(fā)起人資格等方面

的規(guī)定。

2.物的條件。物的條件，是指設立公司所必須具有的必要物質(zhì)條件。其中最重要的是

資本條件，故亦稱資本條件。

3.行為條件。行為條件，是指公司的設立必須符合法律規(guī)定。

4.經(jīng)營條件。經(jīng)營條件,是指公司設立時應當具有符合法律規(guī)定的固定生產(chǎn)經(jīng)營場合以

及必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

5.組織條件。組織條件，是指公司作為組織體必須具有符合法律規(guī)定的名稱、組織機構

等。

在我國有限責任公司和股份有限公司設立的條件不同，并且《公司法》修正后與修正前

相比變化較大，需要同學們引起注意。

（六）簡述公司設立行為的法律后果。

公司設立行為也許會出現(xiàn)公司依法成立;公司設立失??；公司設立存在瑕疵三種狀況，

這種情形分別相應三種法律后果。

1.公司設立完畢，符合法律規(guī)定的規(guī)定，被依法核準登記，獲得法律人格。

2.公司設立沒能最終完畢，導致公司設立失敗。

3.公司設立存在瑕疵，導致被責令采用補救措施，或者被宣告已成立的公司無效或被撤

消。

（七）簡述公司取名必須遵循的規(guī)則。

公司選定名稱必須遵守《公司名稱登記管理規(guī)定》及其實行辦法之規(guī)定，取名時遵循的

規(guī)則有：

1.公司只準使用一個名稱，在登記主管機關轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊的同行業(yè)公司或

公司的名稱相同或相近似，如有特殊需要，經(jīng)省級以上工商業(yè)行政管理機關批準，公司可以在

規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個從屬名稱。

2.公司名稱的構成包含公司的類型、公司的具體名稱,即字號（商號）、行業(yè)或經(jīng)營特點

等。

3.在公司的名稱中不得具有禁用內(nèi)容和文字。

4.公司名稱之選定必須遵守語言文字的統(tǒng)一規(guī)定。

5.公司設立分支機構時，總公司及其分支機構的名稱應符合法定規(guī)定。

（A）擬定公司住所的法律意義。

我國公司以其重要辦事機構所在地為住所，其住所的擬定具有法律上的重要意義。

1.可以據(jù)以擬定訴訟管轄地。

2.擬定法律文書及其他文書送達的地點。

3.可以據(jù)以擬定登記、稅收等管理機關。

4.便于公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

5.在涉外經(jīng)濟及民事訴訟中擬定合用何國法律。

由此可見，公司住所的擬定關系到實體法、程序法的具體合用，是一個重要的法律問題。

公司在設立時應對這一問題予以充足考慮。

三、簡答題2

（一）公司登記的特性。

公司登記屬于典型的商事登記，相關商事登記的制度與理論基本上都合用于公司登記。

我國尚無統(tǒng)一的商事登記機關,有關公司登記的規(guī)定散見于《公司法》、《公司管理條例》、《公

司登記管理若干問題》等諸多法律、法規(guī)中，顯得較為混亂。

各國關于公司登記的立法不盡一致，但其重要法律特性可作如下歸納：

1.公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為。

2.公司登記是一種要式法律行為，必須按照法定規(guī)定將法定事項在法定主管機關辦理，

其行為的內(nèi)容與方式都必須符合法定規(guī)定。

3.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為。

（二）公司章程的作用。

公司章程是以書面性質(zhì)固定下來的反映全體股東共批準思表達的基本法律文獻,其對公

司成立、公司組織與活動具有十分重要的作用。

本題要點可作如下歸納：

1.公司章程是公司設立的行為要件。

2.公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范。

3.公司章程是公司向其成員表白信用并向外表白商譽的證明。

4.公司章程構成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據(jù)。

公司章程意味著公司向政府的保證，承諾其將遵守章程規(guī)定，故發(fā)起人在制定章程時應

慎之又慎。

（三）一人有限責任公司的特性。

與傳統(tǒng)公司及獨資公司相比，其特性表現(xiàn)為：

1.股東的唯一性。即，公司股東僅有1人，1人可以是自然人或法人。

2.資本的單一性。即公司的資本均由單一股東出資形成。

3.責任的有限性。即股東僅以出資為限對公司承擔有限責任，而公司以其所有資產(chǎn)為限

對公司債務承擔責任。這一點是與獨資公司中出資人的無限責任相區(qū)別的。

一人有限責任公司有本次公司法修正后新增設的，是重要點的考點之一，需要引起同學們

的高度重視。

（四）公司直索責任的特性。

公司直索責任有多個名稱，又稱公司法人人格否認、刺破公司面紗、揭開公司面紗，在

換一個提法時應知道所考知識點乃是同一個，這點需要同學們注意。

1.公司已取得獨立法律人格，具有獨立承擔法律責任的能力。

2.公司直索責任的法律效力,只合用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性。

3.公司直索責任是對法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。

公司直索責任是特定情形下對股東有限責任的修正和維護，是一種利益平衡機制，以實

現(xiàn)公司、股東、債權人間公平。

（五）公司資本三原則。

公司資本三原則作為大陸法系國家創(chuàng)設的精典原則，《公司法》修正后，仍保存了資本三

原則的許多規(guī)定。

1.資本擬定原則。即公司章程必須擬定符合法定資本最低限額的注冊資本總額,且應由

發(fā)起人所有認足或募足，否則公司不能成立。《公司法》修正后由法定資本制改為折衷資本

制。

2.資本維持原則。指公司在其存續(xù)過程中，應維持與其資本額相稱的實有財產(chǎn)。

3.資本不變原則。指公司的資本一經(jīng)擬定,非依法定程序，不得隨意改變。

公司資本三原則雖然受到了理論界的批判，但其基本規(guī)定在實踐中仍保有較強的生命

力。

（六）驗資機構法律責任的構成要件。

驗資機構法律責任的構成要件，重要從侵權行為的構成要件入手。本題要點較為簡樸，

可歸納為4方面：

1.有損害事實的存在。

2.有違法行為的存在。

3.驗資機構對出具虛假驗資報告存在過錯。

4.損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系。

（七）公司減少資本應遵循哪些法定程序？

公司注冊資本的減少將直接影響公司債權人的利益，也直接涉及股東利益，故各國對公

司減資均作了嚴格的程序限定。本題要點較多，有以下6方面的內(nèi)容：

1.由董事會通過決議，制訂公司減少注冊資本的方案。

2.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

3.召開股東會，對減資方案進行審議并表決。

4.告知及公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

5.解決公司債務。

6.辦理變更登記并公告。

需要注意的是，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

三、簡答題3

（一）出資證明書的特性.

出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律

文獻，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據(jù)。其特點需掌握。本題要點較為簡樸，

歸納如下：

1.出資證明書為非股權證券。

2.出資證明書為要式證券。

3.出資證明書為有價證券。

4.出資證明書為有限責任公司所特有。

5.出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。

需要注意的是，出資證明書在公司蓋章后才產(chǎn)生法律效力。

（二）股份有限公司股份的特點。

股份有限公司股份的特點是與有限責任公司的出資相比較而言的。股份有限公司股份的

特點表現(xiàn)為以下幾個方面：

1.股份的平等性。

2.股份的不可分性。

3.股份的可轉(zhuǎn)讓性。

4.股份表現(xiàn)為股票,具有可自由轉(zhuǎn)讓性。

5.股份具有不可撤回性。

股份是股東在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司資本的構成單位，是股東權的

基礎和計量單位。

（三）股票的特點。

股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。其特點表

現(xiàn)為：

1.股票是證明股東權的證權證券。

2.股票是有價證券。

3.股票是流通證券。

4.股票是要式證券。

5.股票是風險證券。

（四）哪些情形下公司可以收購本公司的股份。

《公司法》修改前后有變化,同學們應引起注意。修改后的《公司法》將公司可以收購

本公司股份的情形擴大為4種：

1.減少公司注冊資本。

2.與持有本公司股份的其他公司合并。

3.將股份獎勵給本公司職工。

4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，規(guī)定公司收購其股份。

（五）公司債的法律特性有哪些？

本題較為簡樸，要點如下：

1.公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系。

2.公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾，對購買公司債券的對象沒有身份和資格限

制。

3.公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押而流轉(zhuǎn)。

要注意將公司債與股份和其他一般債務相區(qū)別。

（六）公司債與一般債務的區(qū)別。

本題要點較多，為便于同學們答題，將重要內(nèi)容梳理如下：

1.產(chǎn)生因素不同。

2.主體不同。

3.標的不同。

4.清償方式不同。

5.債權憑證不同。

（七）簡述外國公司分支機構的法律特性。

要掌握外國公司分支機構的法律特性只要熟記外國公司分支機構的概念,并將其折分即

可。外國公司分支機構，是指外國公司依照我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)我國政府批準,在我國

境內(nèi)設立的不具有法人資格的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟實體。從上述表現(xiàn)中可以看出，外國

公司分支機構的法律特性表現(xiàn)為：

1.從屬于外國公司。

2.依照中國法律在中國境內(nèi)設立。

3.從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

4.不具有法人資格。

在理解其他法律概念的基本特性時也可從這一思緒入手，以增強并減少記憶量。

三、簡答題4

（一）有限責任公司的法律特性。

我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司的法律特性表現(xiàn)為:

1.股東責任的有限性。

2.股東出資的非股份性。

3.公司資本的封閉性.

4.股東人數(shù)的限制性。

5.公司組織的簡便性。

6.公司具有一定的人合因素。

完畢本題后同學們也可進一步思考股份有限公司的法律特性，以加深這兩種在我國廣泛

存在的公司形態(tài)的結識。

(~)公司章程的法定性如何體現(xiàn)？

公司章程的法定性與自治性應結合起來理解，兩者并不矛盾，統(tǒng)一于公司章程之中。本

題要點如下：

1.法律地位的法定性。即立法規(guī)定設立公司必須制定公司章程。

2.內(nèi)容的法定性。章程內(nèi)容設立十分嚴格、規(guī)范，多由法律直接加以規(guī)定。

3.章程形式的法定性。各國一般規(guī)定必須采用書面形式并履行法定備案或?qū)徟掷m(xù)才

生效。

4.修改程序的法定性。修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。

5.效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。

公司章程的法定性與自治性是公法干預和私法自治的調(diào)和結果，體現(xiàn)了公司法對各方利

益的平衡和對公司意志的遵守，在理解時不可偏廢。

(三)股東會的特性。

股東會是公司治理中不可或缺的組織機構，其特性可歸納為：

1.股東會由全體股東組成。

2.股東會是公司的意思形成機構和最高權力機構。

3.股東會是公司法定必備但非常設機構。

我國《公司法》規(guī)定股東會是有限責任公司和股份有限公司的必設機構，但允許外商

投資類公司不設股東會，而由董事會行使相應的職權。但總體上講，股東會是公司的必設機

構。

（四）董事會的特性。

本題較為簡樸，要點如下：

1.董事會由股東會選舉產(chǎn)生,向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。

2.董事會是公司的核心領導機關。

3.董事會是集體執(zhí)行公司事務的機關。

4.董事會是公司的必設和常設機關。

（五）我國公司經(jīng)理的法律地位。

經(jīng)理制度是我國《公司法》的特色之一，公司經(jīng)理被賦予了廣泛的職權，其法律地位重

要體現(xiàn)為三方面：

1.公司的代理人，享有《公司法》規(guī)定的法定代理權限和公司章程規(guī)定的委托代理權

限。

2.公司高級勞動者，根據(jù)勞動協(xié)議履行協(xié)議義務，并受《勞動法》保護。

3.公司平常經(jīng)理管理事務的總負責人，經(jīng)公司章程規(guī)定，還可為公司的法定代表人。

兼董事會成員或董事長的公司經(jīng)理，在實踐中享有更多的職權。

（六）公司債與公司股份的區(qū)別。

公司債與公司股份是既有聯(lián)系又有區(qū)別的兩種融資手段，均為公司向社會公眾募集資金

的手段，以有價證券形式表現(xiàn)出來，具有流通性，在特定情況下公司債還可以轉(zhuǎn)化為公司股

份。本題要點如下：

1.權利的性質(zhì)不同。公司債的債權人享有的是債權；股東享有股東自益權和共益權，有

權參與公司經(jīng)營管理。

2.權利的內(nèi)容不同。公司債的利益事先擬定，一般固定不變，公司債的債權人對公司有

利息請求權；股份的股息和紅利分派要受公司經(jīng)營狀況的影響，只有在公司盈余時，才干分

派。

3.風險的承擔不同。公司債較之股份安全，公司股東的回報率則也許更高。

需要注意的是公司債與其他一般債務的不同之處。

(七)公司強制解散的事由有哪些？

強制解散是指因主管機關決定或法院判決而導致公司解散，其重要事由有：

1.命令解散。指公司成立后，因違法行為，登記主管機關命令其解散，吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

2.判決解散。當出現(xiàn)特定情形時，由法院判決公司解散。

3.宣告破產(chǎn)。公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)，予以解散。

四、論述題1

(-)《公司法》修改后內(nèi)容方面有哪些重要變化？

《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的內(nèi)容十分豐富，在基本理念、

具體制度和立法技術上都有重大變化。從內(nèi)容上看重要有6方面的變化,教材第83頁一第8

4頁對這一問題有具體歸納。為便于同學們學習，將要點梳理如下：

1.完善了公司設立和公司資本制度方面的規(guī)定。修訂的內(nèi)容重要有6方面，具體內(nèi)

容詳見教材第83頁。

2.修改完善了公司法人治理結構方面的規(guī)定。此方面的內(nèi)容重要集中在5方面,內(nèi)容詳

見教材第83頁。

3.進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了1/3的職工

監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設立。

4.健全了對股東特別是中小股東利益的保護機制。此問題涉及5方面,具體見教材第

84頁。

5.明確規(guī)定了"公司直索責任”制度,加強了對交易安全的保護。

6.明確規(guī)定了中介機構弄虛作假將承擔補償責任，強化了中介機構的誠信義務與法律

責任。

圍繞上述要點加以適當展開即可。

（二）公司法的作用。

公司法產(chǎn)生后，使公司這一活躍的經(jīng)濟因子得到法律的全方位調(diào)整，維護了公司法律制

度，促進了商品經(jīng)濟的巨大發(fā)展。我國公司法的作用重要集中在以下4方面：

1.有力推動了我國現(xiàn)代公司制度的建設。展開時，可結合我國計劃經(jīng)濟體制的背景作答。

2.為公司的組織及其行為提供了明確的法律規(guī)范。市場經(jīng)濟的發(fā)展催生新法以解除對

經(jīng)濟發(fā)展的制約，并保障市場經(jīng)濟體制的建設。

3.維護社會交易安全和經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。公司的重要作用決定了以其為調(diào)整對象的公

司法在維護整個交易安全和經(jīng)濟秩序穩(wěn)定中的重大作用。

4.保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益。公司法相稱于一個利益平

衡機制，需要從多個角度,對各方利益予以平等保護，以激發(fā)市場參與者的積極性。

圍繞上述要點并適當展開即可。

（三）公司設立、公司設立登記、公司成立的關系。

在回答本題時應先弄清三者的基本含義，再梳理其邏輯聯(lián)系，以使要點突出，知識點無漏

掉。

1.三者的基本含義。

公司設立，是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采用和完畢的多種連續(xù)的準

備行為。

公司設立登記，是指為了設立公司，依照法定條件和程序，由當事人將登記事項向營業(yè)

所所在地登記機關提出申請，經(jīng)登記機關審查核準,將登記事項記載于商事登記簿的綜合法律

行為。

公司成立，是指公司通過設立程序，具有了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機關核準登記,發(fā)給營

業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種事實狀態(tài)。

2.兩者的關系。

從時間上看，公司設立、公司設立登記、公司成立為前后相續(xù)的三階段。公司設立是引

起公司設立登記的因素;公司設立登記中的申請設立登記行為是公司設立這一連續(xù)組合行為

中的最后一個環(huán)節(jié)，構成公司設立與核準設立登記(狹義的公司設立登記行為)的連接點；公

司成立則是公司設立登記的直接法律后果與公司設立的最終結果，也是公司設立成功的表

現(xiàn)。即，公司設立導致公司設立登記，而公司設立登記導致公司成立。

需要注意的是在上述三個環(huán)節(jié)中也許引發(fā)的法律責任問題。公司登記涉及設立登記、變

更登記和注銷登記，公司設立登記僅是其一。

四、論述題2

(-)如何理解公司章程的自治性？

回答本題時可先從公司章程的基本概念入手，在理解其含義的基礎上，再對公司章程自

治性的內(nèi)容進行展開。為便于同學們學習，現(xiàn)