公司法課外學(xué)習(xí)資料

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1、公司董事會于2012年3月28日召開會議，該次會議相關(guān)情況如下：（1）公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事a、董事b、董事c、董事d；董事e因出國考察不能出席會議；董事f因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事a代為出席并表決；董事g因病不能出席會議，委托董事a代為出席并表決。該公司監(jiān)事夏某列席該次會議。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2012年4月8日舉行公司股東大會年會。（3）根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事b反對外，其他均表示同意。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。3月29日，公司董事長e就股東大會年會召開的時間、地點及審議事項向全體股東發(fā)出了書面通知。

2、2012年4月8日，公司股東大會年會如期召開。會上除了審議會議通知中列明表決的事項外，還根據(jù)公司第一大股東乙企業(yè)的提議，臨時增加了一項提高董事薪酬的議案，并經(jīng)股東大會表決通過。

3、2012年5月9日，公司第三大股東丙（其持有的股份占公司總股本的20％）向公司董事會郵寄了一份提議召開臨時股東大會的提案，提案內(nèi)容是擬發(fā)行公司債券以籌集資金。董事會認(rèn)為公司資金充足無需發(fā)行債券，因而明確拒絕了丙的提議。丙轉(zhuǎn)而要求公司監(jiān)事會召集臨時股東大會，但監(jiān)事會表示此事應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會不參與。丙遂于2012年6月8日在報紙上刊登公告，宣稱將自行召集臨時股東大會并就臨時股東大會召開的時間地點向全體股東進(jìn)行了通知。[文獻(xiàn)閱讀]《中華人民共和國公司法》（1）第二章第二節(jié)（第37-57條）；（2）第四章第

二、第

三、第四節(jié)（第99-120條）；（3）第六章（第147條-153條）[知識掌握]

1、公司股東會（股東大會）的組成及職權(quán)范圍。

2、召開股東大會的程序。

3、公司董事會的組成及職權(quán)范圍；董事、董事長產(chǎn)生的程序；公司董事及高級管理人員的資格與義務(wù)。

4、公司監(jiān)事會的組成及職權(quán)范圍。

5、股份公司與有限公司在組織機(jī)構(gòu)上的區(qū)別。[本案分析]：

1、出席公司3月28日董事會會議的董事人數(shù)是否符合法律規(guī)定。并說明理由。

2、董事efg委托他人出席該次董事會會議是否有效。并說明理由。

3、董事會決定召開股東大會年會的時間是否符合規(guī)定。并說明理由。

4、董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定。并分別說明理由。

5、董事會會議記錄是否有不規(guī)范之處。如果有，請指出來。答：該公司的董事會會議記錄確實存在不規(guī)范之處。主要原因如下：根據(jù)公司法第一百零七條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定制作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

而在本案例中，該公司董事會記錄中，公司與會董事與列席監(jiān)事都在上面簽字，而會議主持的簽字卻沒有提及，這是不規(guī)范的地方。

規(guī)范的做法是，僅僅只需要出席及代理出席董事會議的董事及主持人進(jìn)行簽字，并與出席股東的簽名以及股東e委托股東a代理出席董事會的委托書一并保存作為憑證即可。

6、召開股東大會的通知由公司董事長發(fā)出是否符合規(guī)定。并說明理由。

答。不合法。股東大會由董事會召集而不是董事長。

公司法第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

同時《公司法》第四十七條規(guī)定：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作;

（二）執(zhí)行股東會的決議;

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

（十）制定公司的基本管理制度;

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

由以上分析可得出。董事會召集股東大會，而董事長主持股東大會，故題目說法不對。

7、公司4月8日股東大會年會通過提高董事薪酬的決議是否符合法律規(guī)定。并說明理由。答：不符合規(guī)定。

股東大會召開的法定程序根據(jù)《公司法》第102條規(guī)定。股東大會不得對未列入議程的事項作出決議。顯然題中對于提高董事薪酬未事先列入議程，因此不符法律規(guī)定。

8、公司第二大股東丙是否有權(quán)提議召開臨時股東大會。其宣稱將自行召集臨時股東大會是否有法律依據(jù)。并分別說明理由。答：丙有權(quán)提議。因為根據(jù)公司法第一百條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。而公司第二大股東丙占有公司股本的百分之二十，單獨持有公司百分之十以上股份，所以丙有請求權(quán)。

丙可以自行召集臨時股東大會，但是案例中丙的做法不符合法律條款。因為根據(jù)公司法第一百零一條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。但是董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。案例中董事會拒絕了丙的請求，屬于不履行召集股東大會會議職責(zé)，此時監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持，但是監(jiān)事會也未履行這一義務(wù)，所以丙可以在連續(xù)九十日以上自行召集臨時股東大會。但案例中丙在連續(xù)三十日就自行召集，并不符合法律所規(guī)定的時間期限。

第二篇：公司法資料公司法復(fù)習(xí)題

一、單項選擇題

1.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股票所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司財產(chǎn)的哪一部分。（b）

a.利潤b.資本公積金c.法定公積金d.任意公積金公司

2.資本三原則中不包括（b）原則。a.資本維持原則b.資本增值原則c.資本不變原則d.資本確定原則

3.我國有限責(zé)任公司股東人數(shù)的上限是（d）。a.20人b.30人c.40人d.50人

4.下列選項中不是公司機(jī)關(guān)的是（d）a.股東會b.董事會c.監(jiān)事會d.清算機(jī)構(gòu)

5.公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是（a）。a.股東會b.董事會c.經(jīng)理d.監(jiān)事會

6.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家股份有限責(zé)任公司。其中，甲、乙和丁的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。幾年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在受理中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值80萬元，不足發(fā)起人協(xié)議中規(guī)定的125萬。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)20萬元。依照公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理。（d）

a.丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任；

b.丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足；c.丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲或乙或丁補(bǔ)足；d.丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁以連帶責(zé)任補(bǔ)足；

7.公司的資本公積金不得用于：（a）a.彌補(bǔ)公司的虧損b.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營c.轉(zhuǎn)為增加公司資本d.向股東分配利潤

8.有限公司股東大會的對下列事項的表決需要經(jīng)過三分之二以上有表決權(quán)的股東同意才能通過（c）

Ａ.更換公司的一名董事李明。

Ｂ.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案。Ｃ.決定和本行業(yè)的另一家公司合并。Ｄ.審議批準(zhǔn)公司今年的利潤分配方案。

9.公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（b）。

a.解散公司b.吊銷營業(yè)執(zhí)照c.責(zé)令改正d.處十萬元以下的罰款

10.創(chuàng)立大會應(yīng)有（b）的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。a.過半數(shù)

b.代表股份總數(shù)過半數(shù)c.占總數(shù)2/3d.代表2/3股份總數(shù)

11.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為（c）。a.3個月b.5個月c.6個月d.1年

12.公司章程是指（a）。

a、記載公司組織及行動的基本規(guī)則的文件b、股東之間簽訂的關(guān)于成立公司的協(xié)議c、公司股東與公司高級管理人員簽訂的聘用協(xié)議d、公司制定的各項規(guī)章制度的總稱

13.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財產(chǎn)的說法，哪項是錯誤的：（a）。

a.應(yīng)當(dāng)是無形財產(chǎn)b.可以用貨幣估價c.可以依法轉(zhuǎn)讓d.不違背法律禁止性規(guī)定

14.公司進(jìn)入清算程序后，公司對外的代表機(jī)關(guān)是（a）。a.清算組b.董事會

c.董事長或執(zhí)行董事d.股東會或股東大會

15.一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（a）。

a.百分之三十五b.百分之五十c.百分之六十五d.百分之七十

16.某運輸有限責(zé)任公司股東會會議決定依照公司法的規(guī)定解散公司，隨即決定成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成的說法正確的是：（c）。

a.由股東大會確定人選b.由人民法院指定c.由股東組成

d.由有關(guān)主管部門組織股東和有關(guān)機(jī)關(guān)以及專業(yè)人員組成

17.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在（a）不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份。

a.自公司成立之日起1年內(nèi)b.自公司成立之日起2年內(nèi)c.自公司成立之日起3年內(nèi)d.自公司成立之日起5年內(nèi)

18.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)

當(dāng)自作出合并決議之日起（b）日內(nèi)通知債權(quán)人a.五b.十c.十五d.二十

19.下列成員中，不能擔(dān)任公司法定代表人的是（d）。a.董事長b.執(zhí)行董事c.經(jīng)理d.監(jiān)事

20.有限責(zé)任公司股東的出資方式不包括（a）。a.勞務(wù)b.貨幣

c.機(jī)器設(shè)備d.土地使用權(quán)

21.下面所列名稱中，哪個是規(guī)范的股份有限公司名稱。（c）。a.上海紅基發(fā)展有限公司b.北京8888商貿(mào)股份有限公司c.上海紅杏房地產(chǎn)股份有限公司d.中國紅杏房地產(chǎn)股份有限公司

22.李強(qiáng)是甲股份有限公司的股東，如其欲了解甲公司在2004年12月31日的財務(wù)情況，應(yīng)當(dāng)查閱甲公司的那一種財務(wù)報表。（a）。

a.資產(chǎn)負(fù)債表b.財務(wù)狀況變動表c.損益表d.現(xiàn)金流量表

23.公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是（c）。a、公司債券發(fā)行人b、商業(yè)銀行c、證券公司d、投資咨詢公司

24.董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事（b）。a、不再履行董事職責(zé)b、應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職責(zé)c、是否履行董事職責(zé)由股東會決定d、是否履行董事職責(zé)由董事會決定

25.股東向公司請求查閱下列哪個文件時需要提出書面請求并說明目的。（c）a.董事會會議決議b.監(jiān)事會會議決議c.公司會計賬簿d.公司財務(wù)會計報告

26.公司設(shè)立時，在章程中對公司的資本總額做出明確規(guī)定，并且一次性全部發(fā)行，由股東全部認(rèn)足或繳足的公司資本制度是（b）。

a.折衷資本制b.法定資本制c.授權(quán)資本制d.約定資本制

27.有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過（b）年，董事任期屆滿，可以連選連任。

a.1b.3c.5d.228.關(guān)于有限責(zé)任公司股東會的會議制度的各項說法中，錯誤的一項是（c）。

a.有限責(zé)任公司的股東會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種b.有限責(zé)任公司的定期會議一般每年至少召開一次c.定期會議一般應(yīng)在會計年度終了后的12個月內(nèi)召開d.代表1/10以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會會議29.對公司超越經(jīng)營范圍開展的經(jīng)營活動的法律效力，說法正確的是（d）。a.不具有法律效力

b.超越經(jīng)營范圍訂立的合同無效

c.在取得對方當(dāng)事人認(rèn)可的情況下就具有法律d.具有法律效力，人民法院一般不會認(rèn)定行為無效

30.下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立時注冊資本最低限額的各項說法中，正確的一項是（d）。

a.有限責(zé)任公司設(shè)立時，注冊資本的最低限額為5萬元b.股東的首次出資應(yīng)達(dá)到注冊資本的20%c.其余部分由股東自公司成立之日起三年內(nèi)繳足d.有限責(zé)任公司設(shè)立時沒有注冊資本最低限額。

二、多項選擇題

1.我國公司法規(guī)定的公司類型有（bc）。a.無限公司b.有限責(zé)任公司c.股份有限公司d.兩合公司2.公司的法律特征包括（abc）。a.依法設(shè)立b.具有法人資格c.以營利為目的d.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所

3.公司的組織機(jī)構(gòu)包括（abd）。a.股東會b.董事會c.經(jīng)理d.監(jiān)事會

4.公司與個人獨資的區(qū)別有（abcd）。a.財產(chǎn)組成不同b.法律地位不同c.投資者享有的權(quán)利不同d.組織機(jī)構(gòu)不同

5.公司與合伙企業(yè)的區(qū)別有（abcd）。a.法律依據(jù)不同b.主體地位不同c.出資方式不同d.表決辦法不同

6.公司具有哪些作用。（abcd）。a.公司是聚集資本的最佳工具b.有利于企業(yè)科學(xué)化管理c.有利于企業(yè)現(xiàn)代化管理d.便于企業(yè)規(guī)?；?jīng)營

7.根據(jù)公司資本募集方式與股份轉(zhuǎn)讓方式的不同，可以將公司分為（bd）。a.資合公司b.封閉式公司c.人合公司d.開放式公司

8.公司可以享有的經(jīng)濟(jì)權(quán)利包括（acd）。a.名譽(yù)權(quán)b.肖像權(quán)c.商標(biāo)權(quán)d.著作權(quán)

9.公司權(quán)利能力在法律上的限制包括（bcd）。a.公司注冊資本上的限制b.公司在對外擔(dān)保上的限制c.公司經(jīng)營范圍的限制d.公司在轉(zhuǎn)投資上的限制10.資本三原則是指（bcd）。a.資本增值原則b.資本不變原則c.資本維持原則d.資本確定原則

11.有限責(zé)任公司股東和股份有限公司發(fā)起人的出資方式可以是下列的（abcd）。

a.貨幣b.廠房c.商標(biāo)權(quán)d.專有技術(shù)

12.公司資本的構(gòu)成范圍包括（abd）。a.土地使用權(quán)b.機(jī)器設(shè)備c.勞務(wù)d.專利權(quán)

13.公司法人人格否認(rèn)制度的特點有（ac）。

a.公司法人人格否認(rèn)并不是對公司獨立法人制度的徹底否認(rèn)，它只在特定情況下適用b.公司法人人格的否認(rèn)不是對人的，而是對事的c.對公司法人人格的否認(rèn)不是永久的，而是暫時的d.公司法人人格否認(rèn)制度是對公司法人制度的保護(hù)14.公司的高級管理人員包括（abcd）。a.經(jīng)理b.副經(jīng)理

c.財務(wù)負(fù)責(zé)人d.上市公司董事會秘書

15.下列人員中，不屬于公司高級管理人員的有（abcd）。a.董事長b.經(jīng)理c.財務(wù)負(fù)責(zé)人d.監(jiān)事

16.按股權(quán)性質(zhì)不同，可以將股權(quán)分為（bc）。a.自益權(quán)b.固有權(quán)c.非固有權(quán)d.共益權(quán)

17.下列各項中，屬于共益權(quán)的有（cd）。a.分配股息紅利的請求權(quán)b.分配公司剩余財產(chǎn)的請求權(quán)c.查閱公司章程及簿冊的請求權(quán)d.出席股東會的表決權(quán)18.公司法人財產(chǎn)權(quán)包括（abcd）a.公司物權(quán)b.知識產(chǎn)權(quán)c.債權(quán)

d.對外投資的股權(quán)

19.有限責(zé)任公司的特征有（abcd）。a.兼具資合性和人合性b.募股集資的封閉性c.股東人數(shù)有法定限制d.股份轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制

20.有限責(zé)任公司股東的出資方式有（acd）。a.貨幣b.信用c.土地使用權(quán)d.實物

21.有關(guān)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的各項說法中，正確的有（abd）。a.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)b.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月c.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為12個月d.保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓22.有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容有（bcd）。

a.股東的個人財產(chǎn)數(shù)額b.公司成立日期c.公司注冊資本

d.出資證明書的編號和核發(fā)日期

23.股東可以采取實物出資的方式出資，這里的實物包括（abcd）。a.建筑物b.廠房c.車輛d.機(jī)器設(shè)備

24.根據(jù)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人的不同，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為（ac）兩種。

a.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓b.自愿轉(zhuǎn)讓c.外部轉(zhuǎn)讓d.強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓25.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特點有（abc）。a.股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)的買賣行為b.股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司的法人資格c.股權(quán)轉(zhuǎn)讓要依照法定程序進(jìn)行

d.股權(quán)轉(zhuǎn)讓將會導(dǎo)致公司法人資格的喪失26.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式包括（bcd）。a.拍賣轉(zhuǎn)讓股權(quán)b.協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)c.強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓d.股權(quán)的繼承

27.關(guān)于有限責(zé)任公司外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項說法中，正確的有（abcd）。a.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意b.股東應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意

c.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

d.當(dāng)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意后，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)

28.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括（abd）。a.股東會b.董事會c.經(jīng)理d.監(jiān)事會29.有限責(zé)任公司股東資格的取得方式包括（abcd）。a.繼承取得b.增資取得c.合并取得d.原始取得

30.有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)包括（ac）。a.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

b.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案c.對發(fā)行公司債券作出決議d.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

31.有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)包括（cd）。a.選舉和更換董事及非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事b.制定公司的基本管理制度c.修改公司章程

d.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案32.有限責(zé)任公司的董事產(chǎn)生方式有。a.股東會選舉b.職工民主選舉c.股東單方委派d.股東會聘任

33.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會可以行使的職權(quán)有（ab）。a.對公司增加或者減少注冊資本做出決議b.就發(fā)行公司債券做出決議c.選舉和更換全體監(jiān)事d.選聘和解聘公司經(jīng)理

34.對董事、監(jiān)事、高級管理人員的訴訟的方式包括（acd）。a.公司直接訴訟b.股東會直接訴訟c.股東直接訴訟d.股東派生訴訟

35.國有獨資公司的董事會享有的職權(quán)包括（abcd）。a.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

b.決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案c.決定公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案d.對變更公司形式、清算等事項作出決議36.一人有限公司的法律特征有（abcd）。a.機(jī)構(gòu)設(shè)置相對簡便b.責(zé)任的有限性c.具有法人資格d.股東為一人

37.關(guān)于一人有限公司的說法中，正確的有（ab）。a.一人有限公司不設(shè)股東會

b.一人有限公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

c.一個自然人可以投資設(shè)立多個一人有限公司d.一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣5萬元

38.下列各項股份轉(zhuǎn)讓交易中，哪些為無效轉(zhuǎn)讓行為。（bcd）a.在股東大會召開前30日內(nèi)進(jìn)行的記名股票轉(zhuǎn)讓

b.公司董事辭去董事職務(wù)后一年以內(nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓c.公司成立100天時，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓d.在證券交易場所以外進(jìn)行的無記名股票轉(zhuǎn)讓

39.宏大股份有限公司召開創(chuàng)立大會，但參會股東僅代表公司股份總額的52％，創(chuàng)立大會通過了公司章程，該章程效力如何。（ac）a.對宏大股份有限公司產(chǎn)生效力

b.僅對召開公司創(chuàng)立大會時的股東有約束力c.對宏大股份有限公司的董事、經(jīng)理產(chǎn)生約束力d.對公司的債權(quán)人也有一定的約束力

40.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（bd）。

a.5名董事出席會議，一致同意b.6名董事出席會議，一致同意c.6名董事出席會議，5名同意d.11名董事出席會議，6名同意

42.股份有限公司的監(jiān)事會應(yīng)由（bc）等人員組成。a.公司經(jīng)理b.職工代表c.股東代表d.財務(wù)負(fù)責(zé)人

43.向下列機(jī)構(gòu)或人員發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票。（cd）。a.外國人b.占股本總額3%以上的股東c.發(fā)起人d.法人

44.王某花1.5萬元認(rèn)購了某股份公司發(fā)行的股票1000股，在下列哪些情況下王某可以要求發(fā)起人退股。（abc）

a.公司未按期募足股份b.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司c.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會d.公司股東大會同意

45.某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會成員有7人。在下列哪種情形下應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會（ac）。

a.監(jiān)事會提議召開時

b.公司累計未彌補(bǔ)的虧損為1000萬元c.3名董事辭去董事職務(wù)d.持有公司股份9％的股東請求時

46.下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是（abcd）。a.減少公司注冊資本

b.與持有本公司股份的其他公司合并c.將股份獎勵給本公司職工

d.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

47.某股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，該公

司在下列哪些情況下方可回購本公司的股票。（bcd）a.控制本公司股票價格

b.與持有本公司股票的其他公司合并c.減少本公司注冊資本

d.用于獎勵本公司優(yōu)秀員工和推行職工持股計劃48.下列哪些董事候選人依法可以擔(dān)任董事。（abd）

a.王某，5年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑1年b.馬某，2年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅3個月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)

c.周某，曾開辦一家個人獨資企業(yè)，1年前該企業(yè)因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討

d.喬某，66歲，曾任市政府副秘書長，現(xiàn)退休在家

49.某律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的。

a.“向社會公開募集前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同證券公司簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議”

b.“公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的1／2，則會議不得舉行”

c.“發(fā)行股份完成后，應(yīng)當(dāng)持驗資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會”d.“以募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五”

50.股份有限公司可以發(fā)行記名股票的對象有。a.社會公眾b.公司職工c.發(fā)起人d.法人

51.根據(jù)《公司法》規(guī)定，哪些人員不得擔(dān)任股份有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理（ad）。

a.無民事行為能力或者限制民事行為能力b.被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，；c.因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年d.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

52.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會可以行使的職權(quán)有（ab）。a.對公司增加或者減少注冊資本做出決議b.就發(fā)行公司債券做出決議c.選舉和更換全體監(jiān)事d.選聘和解聘公司經(jīng)理53.科信股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長1人。該董事會近期召開了一次會議，其中哪些會議的程序和內(nèi)容違反《公司法》規(guī)定（acd）。

a.因董事長生病不能出席會議，由董事長指定一位董事某主持該次會議b.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理職務(wù)，另聘李某為經(jīng)理的決議c.通過了向監(jiān)事周某提供借款購買住房的決議

d.會議所有議決事項載入會議記錄后，由主持會議的董事馬某簽名存檔54.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任有（abd）。

a.公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任b.公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期利息的連

帶責(zé)任

c.對購股人因投資購股造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任

d.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承

擔(dān)賠償責(zé)任

55.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，（ac）應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。a.主持人b.全體董事

c.出席會議的董事d.出席會議的股東56.以下關(guān)于公司債的說法正確的是（abcd）a.公司債的表現(xiàn)形式是公司債券b.公司債的發(fā)行對象是社會公眾

c.公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn)

d.公司債是公司與公司債券持有人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系57.公司債和公司股份的區(qū)別有（bcd）a.公司債沒有流通性，公司股份具有流通性b.主體法律地位不同

c.權(quán)利人的利息請求權(quán)及利率不同

d.公司債到期必須返還本金，公司股份則不

58.以下關(guān)于公司債與公司一般債務(wù)的說法正確的是（cd）a.公司債是公司一般債務(wù)之一b.兩種債的債權(quán)人都是確定的c.公司債可流通，一般債務(wù)不可流通d.公司債的償還期限具有同一性，而一般債務(wù)則沒有59.《公司法》將公司債券分為（ab）a.記名公司債券與無記名公司債券b.轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券c.擔(dān)保公司債券與無擔(dān)保公司債券d.普通公司債券與特殊公司債券

60.以下關(guān)于公司債的發(fā)行條件的表述正確的是（abd）a.股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元b.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％

c.公司最近5年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息d.籌集的資產(chǎn)投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策

61.無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，需具備以下哪些要件（ad）a.當(dāng)事人意思一致

b.債券持有人完成背書行為法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為c.受讓人姓名或名稱及住所記載于公司債券存根簿d.交付

62.以下關(guān)于我國可轉(zhuǎn)換公司債的表述錯誤的是（abd）a.股份有限公司均可發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債

b.除主體限制外，發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債的條件與發(fā)行一般公司債的條件完全一致

c.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，應(yīng)在債券上表明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣

d.轉(zhuǎn)換公司債到期，債券持有人必須換發(fā)股票，公司也必須給予換發(fā)63.股東會、股東大會或者董事會違反法律規(guī)定，在（ab）之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

a.彌補(bǔ)虧損b.提取法定公積金c.提取任意公積金d.公司資本轉(zhuǎn)增

64.公司財務(wù)會計報告由（abd）組成。a.會計報表b.會計報表附注c.會計報告說明書d.財務(wù)情況說明書65.甲股份有限公司注冊資本為2000萬元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元。現(xiàn)該公司擬以公積金700萬轉(zhuǎn)為公司資本，進(jìn)行增資派股。為此，某股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合公司法的規(guī)定。（abc）

a.將法定公積金600萬元，任意公積金100萬元轉(zhuǎn)為公司資本b.將法定公積金500萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本c.將法定公積金400萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本d.將法定公積金300萬元，任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本66.依照《公司法》的規(guī)定，公司法定公積金可以用于（abcd）。a.改善職工福利b.彌補(bǔ)公司虧損c.轉(zhuǎn)增公司資本d.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

67.會計報表應(yīng)當(dāng)包括（abcd）。a.資產(chǎn)負(fù)債表b.利潤表c.現(xiàn)金流量表d.相關(guān)附表68.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，可以由（acd）決定。

a.股東會b.監(jiān)事會c.股東大會d.董事會69.公司分立有：（cd）a.完全分立b.部分分立c.新設(shè)分立d.派生分立70.公司合并的形式有：（ab）a.新設(shè)合并b.吸收合并c.收購合并d.資金合并

71.對董事、監(jiān)事、高級管理人員的訴訟的方式包括（acd）。a.公司直接訴訟b.股東會直接訴訟c.股東直接訴訟d.股東派生訴訟

72.清算組的職權(quán)有：（abcd）a.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單b.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

c.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)d.收取債權(quán)、清償債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)

73.某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算組在清算期間

實施的下列行為哪些是錯誤的。（ac）a.為抵償甲公司債務(wù)而承攬了甲公司的一項工程b.以清算組為原告起訴一債務(wù)人

c.留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東d.從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用

74.下列有關(guān)外國公司在華分支機(jī)構(gòu)的規(guī)定，哪些是不符合公司法規(guī)定的。（bcd）a.外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程

b.外國公司屬于中國法人，只不過是依據(jù)中國法律在我國境外登記成立的c.外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其國籍但不必再注明責(zé)任形式d.外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，但對其經(jīng)營活動獨立承擔(dān)民事責(zé)任75.下列關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)的表述正確的是：（acd）a.外國公司的分支機(jī)構(gòu)是根據(jù)外國法律設(shè)立的b.依法設(shè)立的外國公司分支機(jī)構(gòu)可以取得中國法人資格

c.外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任

d.外國公司撤銷其在中國的分支機(jī)構(gòu)的，在未清償債務(wù)之前不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外

第三篇：公司法學(xué)習(xí)心得公司法學(xué)習(xí)心得

這學(xué)期我學(xué)習(xí)了公司法這門課程。通過學(xué)習(xí)了解了許多公司法方面的知識，也有一些心得體會。

首先，公司可以按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，分成許多種類，比如，按照規(guī)模可以分為大公司、中型公司、小公司；按照公司內(nèi)部的關(guān)系和設(shè)立的基礎(chǔ)可以分為人合公司、資合公司；按照公司的支配關(guān)系可以分為母公司、子公司等。在法律上一般是按照股東承擔(dān)責(zé)任的形式來區(qū)分公司的種類，有些國家將公司分為四種，即：無限公司，就是由兩個以上的股東組成，全體股東對公司債務(wù)承擔(dān)直接的無限的連帶責(zé)任的公司。兩合公司，就是由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東一起組成的公司。有限責(zé)任公司，就是股東對公司債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。股份有限公司，就是將全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。在上述四種公司中，無限公司和兩合公司不占主導(dǎo)地位，且在一些國家逐漸減少：有限責(zé)任公司和股份有限公司形式則被普遍采用，在許多國家中居主導(dǎo)地位。在我國公司法中，對有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種形式作了規(guī)定，因為這兩種公司在先是的經(jīng)濟(jì)生活中已經(jīng)被廣泛運用，是公司中的基本形式，有廣泛的適應(yīng)性。

其次，公司法有廣義好狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》。廣義的公司法是指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍。其一，依據(jù)屬地主義原則，為依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的公司。其二，組織形式僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規(guī)定，在實踐中則不允許設(shè)立。

公司法覆蓋范圍廣，相關(guān)的案例和條例多，深入討論公司管理的各個領(lǐng)域，分析起來需要很強(qiáng)的邏輯思維和歸納能力。學(xué)習(xí)公司法的目的是為了學(xué)以致用，用于我們經(jīng)濟(jì)生活的實踐，如果我們能把公司法的知識與我國當(dāng)前正進(jìn)行的國有企業(yè)的改制以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯(lián)系起來，和當(dāng)前司法實踐中出現(xiàn)的涉及公司法的一些案件聯(lián)系起來分析，那么學(xué)習(xí)公司法就真的是很不錯。學(xué)習(xí)公司法不是要成為只是的奴隸，一方面它是我們行為中必須要遵守的規(guī)范。另一方面作為學(xué)習(xí)者來講也是我們的學(xué)習(xí)資料。通過這個，我們可以了解很多東西，思考很多問題，可以提高我們的思維能力，對我而言，通過學(xué)習(xí)，已經(jīng)達(dá)到目標(biāo)，為今后的工作提供了理論基礎(chǔ)。

學(xué)習(xí)公司法，可以使我們學(xué)會掌握公司組織的規(guī)律；學(xué)會運用規(guī)律，認(rèn)識指導(dǎo)企業(yè)實行公司制改建；學(xué)會對公司依法進(jìn)行管理，讓公司組織最大限度的在國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮應(yīng)有的作用，這些對于自己來說，都是非常重要是知識。

第四篇：公司法學(xué)習(xí)總結(jié)《公司法學(xué)》

第一單元

1、什么是公司。公司的主要特征有哪些。

答。在我國，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

公司的特征：

（一）公司是以營利為目的的企業(yè)組織

（二）公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán)法人

（三）公司具有獨立法人地位

（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人

2、試述公司的作用。

答。我國的公司實踐和國有企業(yè)股份制試點的經(jīng)驗證明，公司制度都具有重要的積極作用。

（一）廣泛籌集資金

第一，股份融資成本低

第二，股份融資手段靈活

第三，股份融資規(guī)模大，速度快

（二）轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制

第一，國有企業(yè)實行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權(quán)

第二，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于股份與所有權(quán)的分離，有利于政企分開。

第三，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于改善企業(yè)管理。

總之，公司具有較全面的經(jīng)濟(jì)能力，組織功能與社會功能，但就我國推行公司制度和國有企業(yè)實行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制是最重要的。

3、簡述公司法的概念與調(diào)整對象。

答。公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更、運營、解散的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

公司法的調(diào)整對象主要是：

（一）公司的全部組織關(guān)系

公司法所調(diào)整的公司組織關(guān)系表現(xiàn)在以下四個方面：

（1）發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系

（2）股東與公司相互間的關(guān)系

（3）公司組織機(jī)構(gòu)及其相互間的關(guān)系

（4）公司與國家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會關(guān)系

（二）公司的部分經(jīng)營關(guān)系

4、簡述公司法的性質(zhì)與特征

答。公司法的性質(zhì)是指公司法的主要屬性，即其在法律分類體系中的基本類別屬性。在法律性質(zhì)的界定上，公司法應(yīng)屬私法、商事法和商事主體法。

（1）公司法屬于私法

（2）公司法屬于司法中的商事法

（3）公司法屬于商事法中的商事主體法

公司法在內(nèi)容，體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點，這些特點主要表現(xiàn)在以下四個方面：

（1）從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律

（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律

（3）從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律

（4）從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法

6、簡述國有獨資公司的特征及其組織機(jī)構(gòu)的特點。

答。國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人們政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特征：

第一，投資主體的單一性和特定性；

第二，適用對象的特殊性；

第三，運作規(guī)則的特殊性；

國有獨資公司不設(shè)股東會，但必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。

7、簡述上市公司的條件與程序。

答：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不低于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保薦人；

第二，提出上市交易申請；

第三，證券交易所上市委員會審核；

第四，簽訂上市協(xié)議書；

第五，公告

第六，股票上市交易。

第二單元

1.試論有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序。

答：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：

（1）股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立；

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱、住所、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

設(shè)立有限責(zé)任公司，一般應(yīng)經(jīng)過下列程序：

（1）發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議；

（2）訂立公司章程；

（3）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

（4）設(shè)立審批；

（5）繳納出資并驗資；

（6）確立公司組織機(jī)構(gòu)；

（7）申請設(shè)立登記；

（8）核準(zhǔn)登記發(fā)照。

2、設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件。

答：（1）發(fā)起人的條件

我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴(yán)格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定主要表現(xiàn)為：

〈1〉自然人作為發(fā)起人應(yīng)具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發(fā)起人；

〈2〉法人作為發(fā)起人，應(yīng)是不受限制的法人；

〈3〉發(fā)起人應(yīng)符合最低法定人數(shù)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)有2個以上200個以下的發(fā)起人。

〈4〉對發(fā)起人國際和住所的限制。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過半數(shù)在中國境內(nèi)由住所。

（2）資本條件

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

（3）章程條件

公司章程是設(shè)立公司的必備條件。因為股份有限公司的設(shè)立行為是由發(fā)起人來完成的，在公司成立之前，公司其他股東不能也無法參與公司的籌辦事項，所以公司章程只能由發(fā)起人制定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，即形成對全體股東有約束力的章程，此時，公司章程的制訂才告完成。

（4）有公司名稱、住所、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

（5）行為條件

3、確定公司的名稱有哪些限制。

答：根據(jù)我國《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第9條規(guī)定：“企業(yè)名稱應(yīng)由行政區(qū)劃，字號、

行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。”有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)包括以下四個部分：

（1）行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱；

（2）字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區(qū)別于其他公司名稱的最根本的標(biāo)志；

（3）行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)；

（4）組織形式，即在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”。

5、試述確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則。

答。自英國設(shè)立東印度公司以來，公司已有4xx年的歷史，縱觀各國公司法的相關(guān)規(guī)定和富有成效的公司實踐，在確立公司治理結(jié)構(gòu)的具體模式時，均確認(rèn)并奉行以下原則，這些原則時我們理解和評判公司治理結(jié)構(gòu)的基本線索。

（一）資本支配與資本平等

資本支配與資本平等時確定公司治理結(jié)構(gòu)的基石。資本支配體現(xiàn)為出資者主權(quán)，意味著股東享有公司的最高權(quán)利（主權(quán)），這種權(quán)利時其他權(quán)利的源泉，相對于其他權(quán)利具有至上性。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東的投資以回報。因此，各國公司法均把決定公司重要的人事任免、股利分配、公司組織形式變動和制定、修改公司章程等最重要的權(quán)利留給股東會，以保證股東對公司的基本控制，防止公司行為的異化。

資本支配在股東內(nèi)部的分配上則要奉行資本平等原則，公司股東在資本面前人人平等，按投入公司的資本額分享權(quán)利。這是資本支配的具體化和實現(xiàn)方式。這一原則并不否定股權(quán)內(nèi)容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權(quán)利、承擔(dān)一樣的義務(wù)。它的基本要求是同股同權(quán)、同股同利，即同種股份享有同種股權(quán)，等額股份取得等額權(quán)利。

（二）權(quán)力分立與權(quán)力制衡

權(quán)力分立與權(quán)力制衡決定了公司治理結(jié)構(gòu)的形式架構(gòu)。權(quán)力分立是公司所有與經(jīng)營相分離的具體體現(xiàn)。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)“三權(quán)”分立，股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”并存，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)。其中，由全體股東組成的股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，行使重要的決策權(quán)；由股東民主選任產(chǎn)生的董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，行使經(jīng)營管理權(quán)；由股東或職工選任產(chǎn)生的監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，代表股東對董事及經(jīng)歷的業(yè)務(wù)執(zhí)行活動進(jìn)行監(jiān)督。

（三）效率居先與兼顧公平

效率居先與兼顧公平是公司治理結(jié)構(gòu)的價值取向。效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學(xué)合理配置公司權(quán)利的準(zhǔn)則，當(dāng)權(quán)利的配置發(fā)生矛盾和沖突時，要按照效率居先與兼顧公平的原則處理。

在肯定公司治理結(jié)構(gòu)奉行效率居先價值取向的同時，也不能忽視兼顧公平的要求。

在公司治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)調(diào)兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對內(nèi)、

對外利益之均衡，最后要對小股東的利益予以特別的保護(hù)。

6、簡述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定。

答。表決權(quán)是股東基于股東資格而享有的，在股東會會議上就會議提請表決的議案是否通過實施法定影響的意思表示，行使表決權(quán)是股東權(quán)實現(xiàn)的基本方式。

（一）股東表決權(quán)行使的一般原則

股東行使表決權(quán)的一般原則可以概括為?！耙还梢黄薄焙汀岸鄶?shù)資本決”。

我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份由一表決權(quán)，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定

第一，對表決權(quán)數(shù)量上的限制

第二，對表決權(quán)代理的限制

第三，表決權(quán)行使的回避

第四，類別表決

7、簡述股東表決權(quán)的代理行使。

答：出席股東會會議，行使表決權(quán)是股東

第五篇：公司法學(xué)習(xí)總結(jié)新公司法學(xué)習(xí)重點總結(jié)：

第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

新公司法賦予公司經(jīng)營的靈活性，承認(rèn)公司形式間可以依法轉(zhuǎn)化。

有限責(zé)任公司和股份有限公司的本質(zhì)區(qū)別體現(xiàn)在利潤分紅和承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上。股份有限公司在什么情況下會變更為有限責(zé)任公司。

因為公司自身情況導(dǎo)致注冊資本、股東人數(shù)等等達(dá)不到股份有限公司的設(shè)立條件，一般都是被動變更的。也有這樣的情況，有的公司沒有上市計劃，或者不想把過多的財務(wù)狀況展示出來所以就不想改制成股份有限公司。

第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級公司管理人員具有約束力。

公司章程是盡職調(diào)查過程中的重要文件，雖然大多情況下里面都是套話，但有些細(xì)節(jié)性的規(guī)定如果沒注意到的話，日后會造成很大的麻煩，很多法律條文中的規(guī)定后面都會加一句公司章程另有規(guī)定的按照章程規(guī)定。

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司和分公司的區(qū)別。分公司是與總公司相對應(yīng)的，是分支機(jī)構(gòu)的一種具體形式；子公司是與母公司相對應(yīng)的，與母公司之前是被控股或被控制經(jīng)營管理的關(guān)系，除此之外，子公司與其他公司在法律地位上沒有區(qū)別，是獨立的公司法人。

第十五條公司可以向其他企業(yè)公司投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（保障其他股東的權(quán)益）

新公司法規(guī)定的投資對象不再限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，擴(kuò)展至“其他企業(yè)”，這里的其他企業(yè)具體還指那些。現(xiàn)實中的例子。連帶責(zé)任是相對于有限責(zé)任的，有限責(zé)任是根據(jù)投資額承擔(dān)的責(zé)任，連帶責(zé)任是無限的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

新公司有明確的意向限制大股東，保護(hù)中小股東的利益。

第二十二條股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

如何理解股東大會和董事會。

股東大會好比人民代表大會，代表所有投資人的意見。董事會好比常務(wù)委員會，它是執(zhí)行股東大會權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

新公司法加入了股東更多的監(jiān)管公司的權(quán)利，這里的股東沒有任何限制，是不是普通的股民也有這些權(quán)利呢

第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

現(xiàn)實中已經(jīng)存在了很多公司實際只有一個大股東或主要出資人的情況，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)很多時候都混在一起了，出現(xiàn)很多糾紛