吸收合并公司注銷程序

吸收合并公司注銷程序公司為了獲得更大發(fā)展空間可以選擇合并收購等方式來實現(xiàn)，公司合并的形式包括新設合并和吸收合并，如果公司在徐壽合并完成后經(jīng)營不力要注銷的，那么吸收合并公司注銷程序是怎樣的呢？閱讀完以下為您整理的內(nèi)容，一定會對您有所幫助的。吸收合并公司注銷程序一、吸收合并公司注銷程序1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權的集中管理，提高公司資產(chǎn)運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時進行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負債及權益并入母公司。2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業(yè)務發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團公司注銷法人地位。如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產(chǎn)、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。3、非上市公司之間的吸收合并企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日，經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例中，山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。二、公司吸收合并注銷的作用1、構建新的資本運作平臺，為公司拓寬融資渠道在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購完善公司的業(yè)務發(fā)展，為公司做強做大拓寬融資渠道。2、整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應。例如，東軟集團與東軟股份業(yè)務相近，考慮到資產(chǎn)獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務的不斷擴大，這種獨立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，加大了運行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實現(xiàn)集團公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團整體人員、技術、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)的運作效率，實現(xiàn)股東利益的最大化。3、減少不公正的關聯(lián)交易，促進證券市場健康發(fā)展不公正的關聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關聯(lián)交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務資產(chǎn)全部注入上市公司”。4、進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務單一的風險。為了延長產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國鋁業(yè)（601600）換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進入中國鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負債。三、公司吸收合并的程序1、董事會提出合并方案或者合并計劃.公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。2、股東會（大會）表決通過合并決議.公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單.合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。4、實施債權人的保護程序.實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議.公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次.債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保.不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。5、公司合并應當辦理相應的登記手續(xù).合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發(fā)生變