公司治理之鄭百文案例分析-631707沈桂超

公司治理之鄭百文案例分析2021631707沈桂超2021.4鄭百文案例介紹鄭百文公司簡介追究“績優(yōu)股〞一落千丈原因〔1〕上市前后通過虛提返利、少計費用、跨期入賬等手段虛增利潤〔2〕股本金不實〔3〕配股資金使用情況與披露不符〔4〕隱瞞巨額投資及投資收益事項〔5〕其他原因鄭百文案例暴露出的問題〔1〕上市公司會計信息質(zhì)量失真〔2〕監(jiān)督部門的失職〔3〕銀行業(yè)的縱容〔4〕政府部門監(jiān)管的失職〔5〕二級市場上對資產(chǎn)重組預期的炒作鄭百文案例的啟示鄭百文,全稱鄭州百文股份,前身為鄭州市百貨文化用品公司,1989年在合并鄭州市百貨公司和鄭州市鐘表文化用品公司的根底上,并在向社會公開發(fā)行股票的根底上成立鄭州百貨文化用品股份公司。1992年6月增資擴股后更名為鄭州百文股份。1996年4月,經(jīng)證監(jiān)會批準,在上海證券交易所上市,成為鄭州市第一家上市企業(yè)。1998年7月以1997年年末股本為基數(shù)按10∶2.307向全體股東配股,配股后公司總股本為197582119元。公司第一大股東為鄭州市國有資產(chǎn)管理局,持股14.62%,其股份委托鄭州百文集團代為管理。1997年的年報顯示其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率在滬深兩市的所有商業(yè)公司中均名列第一。1998、1999年鄭百文每股分別虧損2.54元、4.844元,創(chuàng)下了當時的最高紀錄。2000年3月3日中國信達資產(chǎn)管理公司向鄭州市法院提出“鄭百文〞破產(chǎn)的申請,這是中國證券市場上首例上市公司破產(chǎn)申請,此時信達名下ST鄭百文所欠債務(wù)本息共計213021萬元。究竟是什么原因使曾經(jīng)的“績優(yōu)股〞一落千丈?新華社記者謝登科的?鄭百文:假典型巨額虧空的背后?引起社會各界的強烈反響。這一年年末在關(guān)于退市機制的大討論中,山東三聯(lián)入主鄭百文。2001年2月ST鄭百文臨時股東大會通過了資產(chǎn)、負債重組方案,其中最具爭議的就是采取“默示同意〞的方式受讓股東50%的股份是否剝奪了股東的財產(chǎn)權(quán)。3月26日,鄭百文被上交所PT,并且成為中國證監(jiān)會?虧損上市公司暫停上市和中止上市實施方法?發(fā)布以來,第一支按此法規(guī)暫停上市的股票。2001年,依據(jù)證監(jiān)罰字[2001]19號文件,對鄭百文公司及相關(guān)人員處以罰款共計470萬元。2002年11月,鄭百文案主要責任人李福乾、盧一德和都群福以“提供虛假財務(wù)報告罪〞被追究刑事責任。鄭百文原獨立董事陸家豪不滿處分狀告證監(jiān)會一案,因超過訴訟期限不了了之。

鄭百文上市前后肆無忌憚的造假行為,其手法分析起來其實并不復雜。發(fā)人深思的是這些并不復雜的造假手段卻屢屢得逞,甚至還給造假者帶來了各種榮譽(公司被奉為現(xiàn)代企業(yè)制度的典型、公司領(lǐng)導甚至成為全國勞動模范、獲得五一勞動獎?wù)?。證監(jiān)會的調(diào)查顯示早在上市之前鄭百文就開始了造假,除了財務(wù)造假還存在其它一些重大違規(guī)行為。

單位:萬元年份公開披露的凈利潤凈利潤調(diào)增數(shù)調(diào)查后確認的凈利潤上市前1994251328422291995274016241116合計525319083345上市后1996498911893800199778439796-19531998-502413405-53646合計-3740914390-51799

1992年12月,“鄭百文公司〞實施增資擴股,應募集資金19562萬元,而實際到位資金僅334萬元,其余資金直至上市(1996年4月)后的1997年才陸續(xù)到位。

1998年4月鄭百文公司在配股說明書中,承諾將1.26億元投入建設(shè)30個商品配售中心。當年7月實際配股1.55億元,其中除0.4%(600萬元)用于兼并鄭州市化工原料公司外,其余資金均用于歸還銀行貸款。1996年11月,鄭百文先后通過國泰證券公司鄭州營業(yè)部、廣發(fā)證券公司、廣發(fā)證券咨詢公司,將36446萬元資金投入證券市場,共獲投資收益45萬元,以上事項均未對外披露。除此之外,還指示下屬子公司及營業(yè)部門編制虛假財務(wù)報表,并且在上市前的年度報告中累計有22家外地子公司的經(jīng)營情況未匯入股份公司會計報表,上市后累計有23家未匯入。證監(jiān)會同時處分的還有負責1997年鄭百文年度審計、并出具無保存意見審計報告的鄭州會計師事務(wù)所注冊會計師龔淑敏和宋大力。對于中國證券市場，“鄭百文事件〞無疑是一個沉痛的教訓。數(shù)月來，業(yè)內(nèi)人士就像關(guān)注股市走向一樣關(guān)注“鄭百文事件〞的進展。我認為，“鄭百文事件〞可以認為是中國公司上市運作極其不標準的一個縮影，值得我們作一番深思。當年牛氣沖天的鄭百文，只不過是一個披上虛假會計資料外衣的作弊典型。據(jù)新華通訊社披露，鄭百文1996年上市，1997年曾是滬深股市“主營業(yè)務(wù)規(guī)模與凈資產(chǎn)收益率行業(yè)第一，中國上市公司100強〞、全國最大批發(fā)商100強，每股盈余0.448元，但1998年卻創(chuàng)造了每股凈虧2.54元的中國股市最差業(yè)績的“奇跡〞。1999年，成為滬深股市當年虧損的“龍頭老大〞。經(jīng)有關(guān)部門核查，目前資產(chǎn)6億元，虧損15億元，負債為25億元。鄭百文上市后自己成認根本不具備上市公司的資格。鄭百文之所以能上市，賴于公司層層人選做假賬，硬是把年虧損做成了盈利，把本來企業(yè)經(jīng)營管理中存在的問題說成經(jīng)驗，最后找人拉關(guān)系，開后門，而得以蒙混上市?，F(xiàn)在看來，鄭百文把虧損做成盈利的手段并不十分高明，只是把客戶的虛假欠條作“收入〞入賬。作弊過程做得“轟轟烈烈〞，參與做假的分公司經(jīng)理們在做假數(shù)據(jù)上聯(lián)名簽字，以示集體行為，還真有點大“義〞凜然。東窗事發(fā)后，鄭百文的財務(wù)主管坦言道：“其實鄭百文的問題很容易就能浮出水面。但就是沒人管。上面領(lǐng)導來了不少，都是聽匯報，看材料，問喜不問憂，從沒有人對企業(yè)進行過一次真正的調(diào)查研究。否那么，鄭百文早露陷了?！艾F(xiàn)在鄭百文的問題已暴露于天下，但我們不禁要問：我們的中介機構(gòu)、政府監(jiān)督部門究竟在哪里?鄭百文數(shù)年問題成堆，你們?yōu)槭裁春翢o覺察?我為我國中介機構(gòu)不敢仗義執(zhí)言而哭泣，也為我國經(jīng)濟監(jiān)督部門如此不濟而嘆息，更為我國證券監(jiān)管部門不應有的失察而慚愧。

在鄭百文事件發(fā)生過程中，有關(guān)銀行負有相當責任。曾經(jīng)走紅一時的“鄭百文經(jīng)驗精華〞和“市場經(jīng)濟根本運作形式〞的“工、貿(mào)、銀〞資金運營模式，其主要做法是，鄭百文購進四川長虹產(chǎn)品不付現(xiàn)金，鄭州建設(shè)銀行向四川長虹開具6個月的承兌匯票，按期將貨款直接支付給長虹，鄭百文在售出四川長虹產(chǎn)品后再還款給銀行。由于資產(chǎn)負債率99.6％的鄭百文本身已舉步維艱，取得建設(shè)銀行的付款信用既未提供保證金，也沒有任何擔保人，因此，整個風險都集中到銀行身上，最終導致建設(shè)銀行的巨額墊款無法收回。令人不解的是，建設(shè)銀行連根本的銀行審查程序都不履行就在短時間內(nèi)為鄭百文開具100多億元的承兌匯票。對此，我們?nèi)狈ι钊肓私舛槐阃陆Y(jié)論，但我堅信，這絕不是以一句簡單的“業(yè)務(wù)素質(zhì)差〞就能解釋的。如果建設(shè)銀行能對此把住一個根本關(guān)，我想鄭百文的虧空就搞不到今天如此大的規(guī)模。在調(diào)查處理鄭百文事件過程中，作為鄭百文第一大股東(占股份14.62％)的鄭州市人民政府，當面對資產(chǎn)管理公司索要債務(wù)時，竟以建設(shè)銀行與鄭百文之間發(fā)生的債務(wù)關(guān)系是雙方自愿行為、政府并無過錯，銀行資產(chǎn)風險應由自己承擔為由，認為政府不應承擔清理債務(wù)責任。我們認為，按有限責任公司根本原那么，政府只能以其出資額承擔鄭百文的償債責任這當然是對。但是，對鄭百文與建行、四川長虹的這種“戰(zhàn)略〞伙伴關(guān)系，作為第一大股東的鄭州市人民政府不去監(jiān)控而聽之任之，那肯定是所有者的嚴重失職。如果一開始鄭州市人民政府對這種關(guān)系的建立把好關(guān)，那么，鄭百文就不會背上如此沉重的債務(wù)包袱，建設(shè)銀行也不會蒙受巨大損失。我認為，作為第一股東的鄭州市政府，對鄭百文事件要負相當?shù)呢熑巍?/p>

令人咋舌的是，鄭百文被信達資產(chǎn)管理公司宣布破產(chǎn)的消息公布后，鄭百文的股票價格非但沒有跌，反而出現(xiàn)了連續(xù)多個交易日的漲停板。一個瀕臨死亡的上市公司，反而贏得了市場的青睞，中國的股市真是“不可理喻〞。不言自明，假設(shè)鄭百文資產(chǎn)重組方案得不到有關(guān)方面的認可和批準，鄭百文將而且很有可能即將成為中國第一家因資產(chǎn)嚴重惡化而導致破產(chǎn)退出股市的上市公司，這不僅意味著數(shù)十億元國有資產(chǎn)的流失，更意味著以幾倍甚至幾十倍溢價購進鄭百文股票的股民們將血本無歸。鑒于中國股市異常行為，我不希望鄭百文成為第二個瓊民源，不要再造“中關(guān)村〞急救“瓊民源〞之類“奇跡〞。如果鄭百文問題已如披露的屬實，鄭百文就必須而且只能破產(chǎn)，不然，我們就無法賦予股民們應有的根本投資覺悟和理念。僅此推論，鄭百文還是“早死早好〞，可謂是“慶父不死，魯難未已〞。警惕啊人們，我們周圍像鄭百文那樣問