XXX公司盡職調(diào)查報告

XXX律師事務(wù)所關(guān)于XXX之盡職調(diào)查報告目錄：TOC\o"1-3"\h\u20347前言320293第一局部調(diào)查報告目的324395第二局部釋義33705第三局部主要工作331449第五局部對于本調(diào)查報告的使用416622正文48770第一局部盡職調(diào)查問題匯總以及分析建議49206〔一〕公司資產(chǎn)與負(fù)債411387〔二〕現(xiàn)金流411774〔三〕或有債務(wù)419574〔四〕供給商債務(wù)〔應(yīng)付款〕527511〔五〕職工工資513544第二局部公司概述525644第三局部公司歷史沿革630411一、公司根本情況621534二、公司登記及變更情況622854第四局部公司的主要資產(chǎn)情況67255〔一〕總資產(chǎn)67604〔二〕固定資產(chǎn)713150第五局部公司的主要負(fù)債情況730926負(fù)債情況723079第六局部公司生產(chǎn)所需的證、照情況74684第七局部公司的經(jīng)營情況716829〔一〕公司運(yùn)營情況簡表89854〔二〕、簡要分析828402結(jié)尾8419第一局部律所聲明821720第二局部出具日期92829第三局部正本分?jǐn)?shù)99180附件：本司收到的材料清單匯總9關(guān)于XXX之盡職調(diào)查報告敬啟者：XXX律師事務(wù)所接受貴公司委托，就貴公司XX事宜，對XXX進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告，供貴司決策、參考。本調(diào)查報告共計【】頁前言第一局部調(diào)查報告目的本盡職調(diào)查報告專項用于企業(yè)XX之用。未經(jīng)本公司書面同意，委托人不得將本盡職調(diào)查報告或者本報告內(nèi)容告知其他任何單位、個人。第二局部釋義1、本單位：XXXXX律師事務(wù)所2、目標(biāo)公司：XXX3、章程：為“《XXX章程》及修正案〞的統(tǒng)稱4、元：人民幣元第三局部主要工作本次盡職調(diào)查過程中，本公司完成了如下工作：審查目標(biāo)公司提供的材料；找出目標(biāo)公司現(xiàn)在存在的問題；提出對目標(biāo)公司有針對性的建議；4、列舉本公司獲得的文件清單。第四局部調(diào)查報告結(jié)構(gòu)本盡職調(diào)查報告分為前言、正文及結(jié)論三個局部。前言局部主要介紹調(diào)查目的、調(diào)查范圍；在正文局部，本公司就XX公司的開展歷程、根本情況、登記變更情況、資產(chǎn)情況〔對外債權(quán)、房屋、土地及建設(shè)工程情況、知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)所需的證照完整性等〕、負(fù)債情況〔應(yīng)收賬款〕、或有負(fù)債、經(jīng)營情況的等方面逐項進(jìn)行事實的整理與法律分析，預(yù)測公司潛在的風(fēng)險。第五局部對于本調(diào)查報告的使用盡職調(diào)查的目的在于通過調(diào)查，使得委托人在最短的時間內(nèi)掌握XXX公司的根本狀況，包括企業(yè)的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、運(yùn)營情況、潛在風(fēng)險等，為企業(yè)的經(jīng)營開展或者轉(zhuǎn)型、重組的等決策提供參考。由于本次調(diào)查時間安排較緊，我們對于XXX公司提供的材料的真實性未能核實，本單位在公司已提供的材料根底上出具本報告。因本司工作人員專業(yè)范圍的限制，調(diào)查不涉及公司財務(wù)狀況內(nèi)容的實質(zhì)性審查。正文第一局部盡職調(diào)查問題匯總以及分析建議通過本司對XX公司的盡職調(diào)查，結(jié)合委托人內(nèi)部重組的商業(yè)目的，本司對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行匯總，本匯總著重于揭示XXX公司現(xiàn)在潛在的債務(wù)風(fēng)險、訴訟風(fēng)險?！惨弧彻举Y產(chǎn)與負(fù)債【存在問題】目標(biāo)公司總資產(chǎn)XXX萬元，其中機(jī)器設(shè)備XXX萬元，車輛XX萬元，庫存XX萬元，應(yīng)收賬款XXXX萬元。目標(biāo)公司總負(fù)債XXX萬元，其中直接銀行借款XXX萬元，銀行承兌敞口XXX，應(yīng)付款XXXX萬元。目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)=XXX%,目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率已超過資產(chǎn)負(fù)債率數(shù)值30%-70%的正常數(shù)值。目標(biāo)公司或有債務(wù)XXXX萬元?！痉治鼋ㄗh】1、針對目標(biāo)公司資產(chǎn)比例嚴(yán)重不合理的情況，即，目標(biāo)公司的資產(chǎn)大量集中于固定資產(chǎn)，流動資產(chǎn)相對很少。這就導(dǎo)致了目標(biāo)公司的資產(chǎn)流動性嚴(yán)重缺乏。建議對目標(biāo)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組，降低目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)比重，提高目標(biāo)公司的流動資產(chǎn)比重，使輕重資產(chǎn)的比例相對合理，由重資產(chǎn)公司逐步準(zhǔn)便為輕資產(chǎn)公司。2、針對目標(biāo)公司潛在的債務(wù)風(fēng)險問題，建議目標(biāo)公司在公司財務(wù)能力允許的前提下，制定債務(wù)歸還方案，并在債務(wù)歸還方案下，與目標(biāo)公司的供給商保持良好的合作關(guān)系。保障目標(biāo)公司供給鏈的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。如債權(quán)人將債務(wù)問題素質(zhì)與法律，那么目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)法律的規(guī)定堅決與債權(quán)人實施對抗。3、針對目標(biāo)公司的或有債務(wù)風(fēng)險，建議目標(biāo)公司盡快采取合法有效的方式切斷擔(dān)保鏈，防止或有債務(wù)的傳導(dǎo)加劇目標(biāo)公司的債務(wù)風(fēng)險。〔二〕現(xiàn)金流【存在問題】根據(jù)客戶方提供的資產(chǎn)情況以及負(fù)債情況分析，XXX的應(yīng)收賬款XXX元，公司存貨XXXX元，流動資產(chǎn)的比重占總資產(chǎn)的XXX%?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司的輕資產(chǎn)僅占總資產(chǎn)的XX%，比重較為合理。在出現(xiàn)規(guī)模較小的債務(wù)問題時，可加速催收應(yīng)收賬款及處理庫存的步伐，用以歸還債權(quán)人的債權(quán)。2、目標(biāo)公司應(yīng)保持現(xiàn)有現(xiàn)金流與采取其他合法有效措施增加現(xiàn)金流?！踩郴蛴袀鶆?wù)【存在問題】目標(biāo)公司或有債務(wù)XXXX萬元，如被擔(dān)保公司無力歸還貸款，目標(biāo)公司將擔(dān)負(fù)還款的義務(wù)，在現(xiàn)有狀態(tài)下，目標(biāo)公司無法應(yīng)對因或有債務(wù)引起的債務(wù)危機(jī)?！痉治鼋ㄗh】目標(biāo)公司直接切斷擔(dān)保鏈；目標(biāo)公司歸還該筆或有債務(wù)?！菜摹彻┙o商債務(wù)〔應(yīng)付款〕【存在問題】公司供給商負(fù)債XXXX萬元，涉及的供給商數(shù)量XXXX個，債務(wù)風(fēng)險及法律風(fēng)險均較大?！痉治鼋ㄗh】目標(biāo)公司應(yīng)制定債務(wù)歸還方案，并將該方案告知供給商債權(quán)人，與供給商債權(quán)人協(xié)商，力爭使供給商債權(quán)人接受債務(wù)歸還方案的安排。如有局部供給商債權(quán)人不能接受目標(biāo)公司制定的債務(wù)歸還方案，那么建議通過法律的手段解決債務(wù)糾紛。〔五〕職工工資客戶方未提供相關(guān)職工工資情況，在此暫無法預(yù)估潛在風(fēng)險。第二局部公司概述目標(biāo)公司成立于20XX年XX月，法定代表人為XXX，公司的經(jīng)營范圍為XXX。目標(biāo)公司現(xiàn)注冊資本XXX萬元，由A公司與B公司共同出資成立。目標(biāo)公司為A名下一子公司。在A集團(tuán)中占據(jù)重要地位。第三局部公司歷史沿革一、公司根本情況公司名稱法定代表人注冊資本〔萬元〕股東姓名股份額度所占比例XXXXXXXXXXBXXX萬49%AXXXX51%二、公司登記及變更情況公司登記情況名稱XXX住所法定代表人XXX公司類型有限責(zé)任公司注冊資本XXXX萬實收資本XXXX萬經(jīng)營范圍XXXXXXXXX成立日期營業(yè)期限公司變更情況種類變更前變更后變更方式核準(zhǔn)時間核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)備注：目標(biāo)公司的公司工商變更信息來源于目標(biāo)公司查詢工商登記機(jī)關(guān)內(nèi)檔信息匯總而來?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的股東結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定；2、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，風(fēng)險的分散性不夠?！痉治鼋ㄗh】引入新股東，分散股東持股。降低股東個人的風(fēng)險。第四局部公司的主要資產(chǎn)情況〔一〕總資產(chǎn)哦序號資產(chǎn)種類資產(chǎn)類別資產(chǎn)估值/萬權(quán)利受限證明文件1固定資產(chǎn)機(jī)器設(shè)備2車輛3土地/4廠房/5流動資產(chǎn)存貨6應(yīng)收賬款7其他應(yīng)收款8無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)9榮譽(yù)證書10資質(zhì)證書11企業(yè)品牌12對外投資公司對外投資13股東對外投資資產(chǎn)總計備注：1、表格中應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)來源于【XXX應(yīng)收賬款明細(xì)】2、存貨數(shù)據(jù)來源于【XXX存貨明細(xì)賬】3、機(jī)器設(shè)備與不動產(chǎn)數(shù)據(jù)來源于【XXX固定資產(chǎn)明細(xì)】?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要集中在機(jī)器設(shè)備上，占到總資產(chǎn)的XX%。2、目標(biāo)公司的應(yīng)收賬款在總資產(chǎn)中所占的比重為XX%。3、目標(biāo)公司名下無廠房和土地?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司根本上屬于輕資產(chǎn)型公司，資金的流動性較好。2、目標(biāo)公司應(yīng)加緊催收應(yīng)收款，將回收的應(yīng)收款投入生產(chǎn)經(jīng)營中，擴(kuò)大產(chǎn)能，創(chuàng)造利潤。第五局部公司的主要負(fù)債情況負(fù)債情況序號負(fù)債種類負(fù)債金額〔萬元〕備注1銀行貸款涉及X家銀行2銀承匯票〔敞口〕涉及X家銀行3民間借款/4應(yīng)付款涉及XXX家企業(yè)合計5或有負(fù)債備注：銀行貸款數(shù)據(jù)、銀行承兌匯票〔敞口〕數(shù)據(jù)整理原始資料來源于A提供的集團(tuán)融資明細(xì)；應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)整理原始資料來源于XXX截止至制作本盡職調(diào)查報告之日的應(yīng)付賬款明細(xì)?；蛴胸?fù)債數(shù)據(jù)來源于A的融資擔(dān)保明細(xì)?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的銀行負(fù)債總額與銀行承兌敞口總額都較大，比照目標(biāo)公司的總資產(chǎn)，目標(biāo)公司已嚴(yán)重資不抵債。2、目標(biāo)公司的直接銀行負(fù)債涉及的銀行有X家，銀行承兌敞口涉及X家銀行，一旦銀行債務(wù)逾期或違約。在蕭山當(dāng)?shù)貥O易產(chǎn)生廣泛而又嚴(yán)重的影響。3、目標(biāo)公司的應(yīng)付款金額根本上與目標(biāo)公司的應(yīng)收款持平。4、目標(biāo)公司的或有負(fù)債總額XXXX萬元，略小于目標(biāo)公司的總資產(chǎn)，但因目標(biāo)公司存在著大量的直接銀行借款，因此，目標(biāo)公司沒有能力抵抗或有債務(wù)引爆的債務(wù)危機(jī)?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司的銀行借款在到期后能夠展期或者轉(zhuǎn)貸的盡量展期或轉(zhuǎn)貸，延長歸還本金的期限，防止債務(wù)的集中與大規(guī)模爆發(fā)。2、目標(biāo)公司的銀行借款不能展期或轉(zhuǎn)貸，銀行通過訴訟的方式進(jìn)行催討債務(wù)并通過申請司法拍賣的程序處分目標(biāo)公司的抵押財產(chǎn)或其他資產(chǎn)的。目標(biāo)公司應(yīng)在合法的情況下，采取一切措施盡量防止損失的擴(kuò)大化。銀行負(fù)債情況授信企業(yè)授信銀行授信〔使用〕品種敞口備注貸款承兌XXX小計備注：銀行負(fù)債情況數(shù)據(jù)來源于目標(biāo)公司的母公司A提供的銀行借款明細(xì)?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的銀行借款涉及X家銀行，銀行承兌敞口涉及X家銀行，一旦發(fā)生銀行訴訟，那么目標(biāo)公司在銀行體系的征信等級將被列為不可逆的關(guān)注等級。同時，供給商債權(quán)人將會聞風(fēng)而動。2、目標(biāo)公司的銀行借款一旦有一家銀行訴訟產(chǎn)生，那么不可防止的會引起銀行系統(tǒng)的連鎖反響?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司應(yīng)盡量平穩(wěn)過渡銀行的債務(wù)；2、目標(biāo)公司應(yīng)盡量在能力許可的范圍內(nèi)歸還銀行債務(wù)；3、目標(biāo)公司在支部抵債的情況下可以申請破產(chǎn)保護(hù)。第六局部公司生產(chǎn)所需的證、照情況目標(biāo)公司為XXX型企業(yè)，生產(chǎn)所需的環(huán)評證書及其他相關(guān)證書較為齊全，公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠正常開展。公司工商登記材料經(jīng)調(diào)取公司工商內(nèi)檔查閱后，工商登記材料較為齊全，公司變更所需的公司決議手續(xù)較為齊全。第七局部公司的經(jīng)營情況公司運(yùn)營情況〔一〕公司運(yùn)營情況簡表序號工程2023年202320231主營業(yè)務(wù)收入2主營業(yè)務(wù)本錢3主營業(yè)務(wù)稅金及附加4主營業(yè)務(wù)利潤5營業(yè)費(fèi)用6管理費(fèi)用7財務(wù)費(fèi)用8營業(yè)利潤9利潤總額10所得稅11凈利潤備注：表格數(shù)據(jù)來源于目標(biāo)公司提供的【2023-2023年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表】【存在問題】1、目標(biāo)公司已連續(xù)三年虧損；2、目標(biāo)公司的銷售情況呈下降趨勢；3、目標(biāo)公司本錢中的財務(wù)費(fèi)所占比重較大。【分析建議】1、提高目標(biāo)公司產(chǎn)品的質(zhì)量，改良生產(chǎn)工藝，增強(qiáng)市場影響力，提高銷售額。2、降低目標(biāo)公司的財務(wù)本錢，提高生產(chǎn)利潤。結(jié)尾第一局部律所聲明1、本盡職調(diào)查報告僅向委托人出具，僅供委托人本次內(nèi)部重組使用。未經(jīng)本公司事先書面同意，任何人不得將本盡職調(diào)查報告用作其他任何，不得向第三人出示，亦不得作為證據(jù)使用，2、本公司得到委托人的如下保證，即其已經(jīng)提供了本公司認(rèn)為出具本調(diào)查報告所必須的、真實完整的原始書面材料、副本材料及口頭證言，有關(guān)材料上的簽字或印章均是真實的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或原件一致。第二局部出具日期本調(diào)查報告于2023年4月20日在A集團(tuán)總部出具。第三局部正本分?jǐn)?shù)本盡職調(diào)查報告正本一式二份，各正本均具有同等法律效力。附件：本司收到的材料清單匯總序號時間材料名稱頁數(shù)備注1XXX企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2(正、副本)復(fù)印件2XXX組織機(jī)構(gòu)代碼證2(正、副本)復(fù)印件3XXX稅務(wù)登記證1復(fù)印件4XXX開戶許可證1復(fù)印件5XXX簡介2復(fù)印件6XXX公司變更登記申請書1復(fù)印件7XXX準(zhǔn)予變更〔備案〕登記通知書1復(fù)印件8XXX章程11復(fù)印件9XXX應(yīng)收賬款明細(xì)電子版10XXX存貨明細(xì)賬電子版11XXX公司賬面資產(chǎn)電子版12XXX應(yīng)付賬款明細(xì)電子版13XXX2023年6月31日資產(chǎn)負(fù)債表1復(fù)印件14XXX2023年6月31日利潤表1復(fù)印件15XXX2023年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表1復(fù)印件16XXX2023年12月利潤表1復(fù)印件17XX