完整的公司章程

上海有限公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由和共同出資設(shè)立上海有限公司（下列簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱：第二條公司住所：公司經(jīng)營范疇

公司經(jīng)營范疇：

（公司經(jīng)營范疇涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。公司經(jīng)營范疇中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)同意的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門同意。第三章公司注冊資本

第三條公司注冊資本：人民幣萬元股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第四條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間以下：股東姓名或者名稱出資額出資方式出資時間萬元貨幣萬元貨幣萬元貨幣股東應(yīng)于申請公司登記之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。第五條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)方法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條公司股東會由全體股東構(gòu)成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議同意執(zhí)行董事的報告；（四）審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改公司章程；（十一）對公司對外投資或者為別人提供擔(dān)保作出決策。對前款所列事項股東以書面形式一致表達同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名。第八條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條股東會會議分為定時會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前告知全體股東。定時會議每2月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能推行職務(wù)或者不能推行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第十一條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決策，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議統(tǒng)計，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名．股東會會議由鼓動按照出資比例行使表決權(quán)．股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決策，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東不能出席股東會會議的，能夠書面委托別人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。公司向其它公司投資或者為別人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決策。該項表決由出席會議的其它股東所持有表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。公司股東會的決策內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決策內(nèi)容違反公司章程的，股東能夠自決策作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決策已辦理變更登記的，人民法院宣布該決策無效或者撤銷該決策后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，能夠連任。第十六條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（九）決定聘任或者辭退公司經(jīng)理及其酬勞事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項；（十）制訂公司的基本管理制度；第十七條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職造成監(jiān)事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不推行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第二十一條監(jiān)事能夠?qū)?zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，能夠進行調(diào)查；必要時，能夠聘任會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承當(dāng)。第二十二條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承當(dāng)。

公司的法定代表人

第二十三條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十四條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東接到書面告知之日起滿三十日未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十五條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并對應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第二十六條有下列情形之一的，對股東會該項決策投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司持續(xù)五年不向股東分派利潤，而公司該五年持續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分派利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決策修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決策通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購合同的，股東能夠自股東會會議決策通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十七條自然人股東死亡后，其正當(dāng)繼承人繼承股東資格。第八章財務(wù)、會計、利潤分派及勞動用工制度

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立我司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于5天前送交各股東。第二十九條公司利潤分派按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第三十條公司聘任、辭退承接公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。第三十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司的解散事由與清算方法

第三十二條公司的營業(yè)期限為年，從《公司法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一，能夠解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決策解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院根據(jù)公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，能夠通過修改公司章程而存續(xù)。第三十四條公司經(jīng)營管剪發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，能夠請求人民法院解散公司。第三十五條公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公示公司終止。第三十六條清算組由股東構(gòu)成，具體組員由股東會決策產(chǎn)生。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第三十七條高級管理人員是指我司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)恪遵法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得運用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給別人或者以公司財產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會同意，與我司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，運用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受別人與公司交易的傭金歸為己有；（七）私自批露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其它行為。第四十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第十二章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項

第四十一條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十二條公司