某某x有限公司股權(quán)收購方案

致：XX股份有限公司機構(gòu)我所接受貴公司機構(gòu)委托，為貴公司機構(gòu)收購xxx有限公司機構(gòu)(簡稱xxx公司機構(gòu))51%股權(quán)權(quán)力提出收購方案。我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀，研究貴公司機構(gòu)提供的《xxx有限公司機構(gòu)章程》(簡稱《xx公司機構(gòu)章程》),仔細了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司機構(gòu)法》(簡稱《公司機構(gòu)法》)及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。一、收購背景1、xxx公司機構(gòu)屬有限責(zé)任公司機構(gòu)，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)權(quán)力比例如下：股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司機構(gòu)代為經(jīng)營。3、xxx公司機構(gòu)現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司機構(gòu)股權(quán)權(quán)力，以達到控股的目的。二、法律規(guī)定和公司機構(gòu)章程規(guī)定1、《公司機構(gòu)法》第三十五條規(guī)定"股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東理應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。"2、《xxx公司機構(gòu)章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司機構(gòu)法》規(guī)定一致。3、《xxx公司機構(gòu)章程》第十條第四款規(guī)定："股東按出資比例分取紅利。公司機構(gòu)新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。"三、收購難點分析劉xx為xxx公司機構(gòu)股東，依據(jù)《公司機構(gòu)法》及《xxx公司機構(gòu)章程》對股權(quán)權(quán)力享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司機構(gòu)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，如果與貴公司機構(gòu)競爭，參與股權(quán)權(quán)力收購，將對貴公司機構(gòu)的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作達到貴公司機構(gòu)收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。(一)xxx公司機構(gòu)的資產(chǎn)審計無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對xxx公司機構(gòu)全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據(jù)。(二)方案一1、有以下兩種操作方法：(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)權(quán)力集中收購于其名下。因為股東內(nèi)部的股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達成股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。(2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與劉xx以外的其他股東簽定股權(quán)權(quán)力代管協(xié)議，由合作伙伴集中行使70%股權(quán)權(quán)力的股東權(quán)利。2、合作伙伴收購70%的股權(quán)權(quán)力或簽定股權(quán)權(quán)力代管協(xié)議后，再與貴公司機構(gòu)達成一個貴公司機構(gòu)接受并很快履行，但劉xx無法履行的股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購條件上(如收購價格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。(三)方案二1、貴公司機構(gòu)與劉xx以外的其他股東達成合作協(xié)議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資數(shù)額的確定根據(jù)xxx公司機構(gòu)凈資產(chǎn)，貴公司機構(gòu)愿意的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。2、通過增資擴股決議來稀釋劉xx的股權(quán)權(quán)力比例，劉xx為保住股權(quán)權(quán)力比例，只有斥資認(rèn)購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權(quán)權(quán)力，則資金壓力更大。3、因為增資擴股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)權(quán)力比例，貴公司機構(gòu)與劉xx以外的股東(持70%股權(quán)權(quán)力)達成合作協(xié)議，除劉xx以外的這些股東愿意，即可形成增資擴股決議，不存在法律障礙。4、通過增資擴股后，貴公司機構(gòu)有可能直接認(rèn)購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)權(quán)力，因為貴公司機構(gòu)有資金優(yōu)勢，劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、股權(quán)權(quán)力轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。5、收購控股xxx公司機構(gòu)后，貴公司機構(gòu)可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購?fù)度氲亩嘤噘Y金。此方案所需資金量最大，但力度最強。(四)方案三貴公司機構(gòu)在絕對控股收購的前提