第6章-項目融資的主要模式

章

項目融資的主要模式

2019/6/14星期五2021/5/91重點掌握內(nèi)容設計項目融資模式的基本原則；項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征及基本框架；以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資模式；以產(chǎn)品支付為基礎的項目融資模式；以杠桿租賃為基礎的項目融資模式。2021/5/926.1選擇項目融資模式應考慮的要素要素之一——

如何實現(xiàn)有限追索項目的經(jīng)濟強度在正常情況下是否足以支持融資的債務償還。項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的信用支持。對于融資結(jié)構(gòu)的設計能否作出適當?shù)募夹g(shù)性處理。2021/5/93選擇項目融資模式應考慮的要素要素之二——

如何實現(xiàn)分擔風險如何在投資者、貸款銀行以及其他與項目利益有關(guān)的第三方之間有效地劃分項目的風險。要素之三——

如何降低成本如何利用稅務虧損降低項目的投資成本和融資成本。2021/5/94選擇項目融資模式應考慮的要素要素之四——

如何實現(xiàn)完全融資任何項目的投資，包括采用項目融資安排資金的項目都需要項目投資者注入一定的股本資金作為對項目開發(fā)的支持。然而項目融資中這種股本資金的注入方式可以比傳統(tǒng)的公司融資更為靈活。需要充分考慮如何最大限度地控制項目的現(xiàn)金流量，保證現(xiàn)金流量不僅可以滿足項目融資結(jié)構(gòu)中正常債務部分的融資要求，而且還可以滿足股本資金部分融資的要求。2021/5/95選擇項目融資模式應考慮的要素要素之五——

如何處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系長期的市場安排是實現(xiàn)有限追索項目融資的信用保證的基礎。如何確定項目產(chǎn)品的公平市場價格對于借貸雙方來說是處理融資市場安排的一個焦點問題。2021/5/96選擇項目融資模式應考慮的要素要素之六——

如何保證近期融資與遠期融資相結(jié)合投資者對某個國家或某個投資領域不十分熟悉，對項目的風險及未來發(fā)展沒有十分的把握，或者是出于投資者在財務、會計或稅務等方面的特殊考慮而采取短期融資戰(zhàn)略。大型工程項目的融資一般都是7～10年的中長期貸款，最長的甚至可以達到20年左右。2021/5/976.2項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征

及基本框架

一、項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征第一、貸款形式上的特點

1.一個有限追索或無追索的貸款；2.簽訂遠期購買協(xié)議或產(chǎn)品支付協(xié)議，貸款方預先支付一定的資金來購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品

2021/5/98第二、在信用保證上的特點1.貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效的控制；2.要求把項目投資者(借款人)一切與項目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行；3.要求項目成為一個單一業(yè)務的實體，除了項目融資安排，限制該實體籌措其它債務資金；4.對于從建設期開始的項目，要求項目投資者提供項目的完工擔保；5.在市場方面，要求項目具有類似“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的市場合約安排，除非貸款銀行對于項目產(chǎn)品的市場狀況充滿信心。2021/5/99第三、在時間結(jié)構(gòu)上特點

除杠桿租賃融資和BOT模式之外，無論一個融資方案結(jié)構(gòu)如何復雜都可以按照項目進程分解為兩個階段：項目的建設（開發(fā)）階段；項目的經(jīng)營階段。2021/5/910項目融資風險分擔的典型安排2021/5/911項目融資風險分擔的典型安排2021/5/912二、項目融資模式的基本框架項目發(fā)起人直接安排的項目融資模式；通過項目公司安排項目融資模式。2021/5/913（一）項目發(fā)起人直接安排的項目融資模式由項目發(fā)起人直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種方式。分兩種：由項目發(fā)起人面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；由項目發(fā)起人各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。2021/5/914第一種：由項目發(fā)起人面對同一貸款銀行和市場直接安排項目融資，特點：根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監(jiān)督項目建設，支付項目建設費用；項目建成后，項目管理公司負責項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。2021/5/915投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之一2021/5/916第二種：由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任，特點：投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產(chǎn)費用，根據(jù)自己的財務狀況自行安排融資；項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產(chǎn)管理項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。2021/5/917投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之二2021/5/918投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)，主要表現(xiàn)在：不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合；投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例；信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件。投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務安排，降低融資成本。2021/5/919投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復雜，表現(xiàn)在：若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜；在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業(yè)務責任之間的界限。較難安排成為非公司負債型融資。2021/5/920（二）通過項目公司安排項目融資1、通過項目子公司安排融資：其目的為了減少投資者在項目中的直接風險建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)和安排融資；項目子公司代表投資者承擔項目中全部或主要的經(jīng)濟責任；由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，需要投資者提供一定的信用支持和保證，如項目的完工擔保和保證項目子公司具備較好的經(jīng)營管理的意向性擔保；對于項目投資者容易劃清項目的債務責任，并有可能安排成非公司負債型融資，但在稅務結(jié)構(gòu)安排上的靈活性較差。2021/5/921項目投資者項目子公司融資安排貸款銀行債務償還貸款資金經(jīng)營管理意向性擔保項目完工擔保合資公司股本資金2021/5/9222、通過項目公司安排融資由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資；項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。項目投資者根據(jù)股東協(xié)議組建項目公司，并注入一定比例的股本資金；項目公司作為獨立的生產(chǎn)經(jīng)營者，簽署一些與項目建設、生產(chǎn)和市場有關(guān)的合同，安排項目融資，建設經(jīng)營并擁有項目；項目融資安排在對項目投資者有限追索基礎上。在項目建設開發(fā)階段，項目投資者要為貸款銀行提供完工擔保；在項目生產(chǎn)期間，如果項目的生產(chǎn)經(jīng)營達到預期標準，現(xiàn)金流量可以滿足債務覆蓋比率的要求，項目融資可以安排成為無追索貸款。完工擔保是以項目公司安排融資模式中很關(guān)鍵的一環(huán)。2021/5/923投資者通過項目公司安排融資2021/5/924項目投資者除了可以在公司型合資結(jié)構(gòu)中通過項目公司安排融資外，還可以利用信托基金結(jié)構(gòu)為項目安排融資。這種融資結(jié)構(gòu)和信用保證結(jié)構(gòu)方面均與通過項目公司安排融資的模式類似。還有一種介于投資者直接安排融資和通過項目公司安排融資兩者之間的項目融資模式：即在合伙制投資結(jié)構(gòu)中，利用合伙制項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量直接安排項目融資。雖然這種合伙制結(jié)構(gòu)不是項目公司那樣獨立法人，項目貸款的借款人也不是項目公司，而是有獨立的合伙人共同出面，但是項目融資安排的思路是一樣的。2021/5/925投資者通過合伙制項目安排融資2021/5/926通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關(guān)系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設定抵押擔保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受；投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資；可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；可避免投資者之間在融資方面的相互競爭；項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于管理；管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外管理公司2021/5/927通過項目公司安排項目融資的缺點 缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：在稅務安排上缺乏靈活性；債務形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以單獨選擇債務形式。2021/5/9286.3以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資設施使用協(xié)議（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議；以設施使用協(xié)議為基礎，項目投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險；以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類項目；這種融資方式在項目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比較靈活；成敗的關(guān)鍵是設施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。2021/5/929“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾特點：承諾要求項目設施的使用者在融資期間定期向設施的提供者支付一定數(shù)量的預先確定下來的項目設施使用費；這種承諾是無條件的，不管項目設施的使用者是否真正地利用了項目設施所提供的服務；在項目融資中，這種無條件承諾的合約權(quán)益將被轉(zhuǎn)讓給提供貸款的銀行，通常再加上項目投資者的完工擔保，就構(gòu)成為項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分；理論上，項目設施的使用費在融資期間應能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務還本付息。2021/5/930以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資實例2021/5/931以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資特點：投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活，其選擇的依據(jù)主要是項目的性質(zhì)、項目投資者和設施使用者的類型及融資、稅務等方面的要求；項目投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險，節(jié)約初始資金投入，適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類項目；具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的“設施使用協(xié)議”是項目融資不可缺少的組成部分。采用這種融資模式，在稅務結(jié)構(gòu)處理上需要比較謹慎。2021/5/932“設施使用協(xié)議協(xié)議”中使用費的確定需要考慮到項目投資在以下三個方面的回收：生產(chǎn)運行成本和資本再投入費用；融資成本，包括項目融資的本金和利息的償還；投資者的收益。在安排融資時，可以根據(jù)投資者股本資金的投入數(shù)量和投入方式作出不同的結(jié)構(gòu)安排。2021/5/9336.4以產(chǎn)品支付為基礎的項目融資產(chǎn)品支付(ProductionPayment)是項目融資的早期形式之一，起源于本世紀50年代美國的石油天然氣項目開發(fā)的融資安排；以產(chǎn)品支付的融資安排是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎上的。也即，提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益也就成為項目融資的主要償債資金來源。產(chǎn)品支付融資適用于資源貯藏量已經(jīng)探明并且項目生產(chǎn)的現(xiàn)金流量能夠比較準確地計算出來的項目，所能安排的資金額等于所購買的那部分礦產(chǎn)資源的預期未來收益現(xiàn)值。2021/5/934以產(chǎn)品支付為基礎的項目融資的結(jié)構(gòu)由貸款銀行或項目投資者建立一個融資中介機構(gòu)(一般為信托基金結(jié)構(gòu))，由該機構(gòu)與項目公司簽定產(chǎn)品支付協(xié)議，購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產(chǎn)的資源性產(chǎn)品產(chǎn)量作為融資基礎。融資中介機構(gòu)為項目公司提供項目的建設資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產(chǎn)支付，并以項目固定資產(chǎn)抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。以產(chǎn)品支付協(xié)議的權(quán)益為抵押，貸款銀行為融資中介機構(gòu)安排用于購買這部分資源性產(chǎn)品的資金。在項目進入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議，項目公司作為融資中介機構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入直接進入融資中介機構(gòu)用以償還債務。2021/5/935以“產(chǎn)品支付協(xié)議”為基礎的項目融資結(jié)構(gòu)2021/5/936以產(chǎn)品支付為基礎的項目融資的特點一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準確計算的資源開發(fā)型項目；融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權(quán)益，資源銷售收益是主要償債資金來源；項目投資者和經(jīng)營者的素質(zhì)、資信、技術(shù)水平和生產(chǎn)管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素；受資源儲量和經(jīng)濟生命期的限制；較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務比例的限制，融資的靈活性較大。2021/5/937以“產(chǎn)品支付”為基礎的項目融資結(jié)構(gòu)關(guān)鍵性的問題——如何計算所購買的資源儲量的現(xiàn)值為了計算資源儲量現(xiàn)值，需要列出一系列假設條件，主要的假設條件包括：項目已證實資源總量(這個條件將決定最大的生產(chǎn)支付融資的可能性)；資源價格；生產(chǎn)計劃(包括年度開采計劃和財務預算)；通貨膨脹率、匯率、利率和其它一些經(jīng)濟因素；資源稅和其它有關(guān)政府稅收。2021/5/938生產(chǎn)貸款(ProductionLoan)生產(chǎn)貸款是產(chǎn)品支付項目融資模式的另一種方式，廣泛應用于礦產(chǎn)資源項目的資金安排。在形式上，生產(chǎn)貸款與項目融資中使用的其它貸款形式?jīng)]有很大的區(qū)別，有時甚至可以更靈活地安排成為提供給項目投資者的銀行信用額度，投資者可以根據(jù)項目資金的實際需求在額度范圍內(nèi)安排提款和還款。生產(chǎn)貸款的金額數(shù)量是根據(jù)項目資源儲量的價值計算出來的，通常表現(xiàn)為項目資源價值的一個預先確定的百分數(shù)，并以項目資源的開采收入作為償還貸款的首要來源。2021/5/939生產(chǎn)貸款的特點：第一，債務償還安排上的靈活性。生產(chǎn)貸款可以根據(jù)項目預期的生產(chǎn)水平來設計融資的還款計劃以適應項目經(jīng)營在現(xiàn)金流量上的要求，因而可以說生產(chǎn)貸款是一種根據(jù)項目在融資期間債務償還能力設計的有限追索融資；第二，設計貸款協(xié)議上的靈活性。例如，在生產(chǎn)貸款協(xié)議中可以把債務還款計劃表確定在一個具有上下限的范圍內(nèi)浮動，實際的債務償還根據(jù)實際的生產(chǎn)情況在這個范圍之內(nèi)加以調(diào)整。

生產(chǎn)貸款案例分析2021/5/940生產(chǎn)貸款的特點第三，融資的靈活性。生產(chǎn)支付通過購買一定的項目資源安排融資，可較少地受到常規(guī)的債務比例或租賃比例的限制，增強了融資的靈活性。第四，生產(chǎn)支付融資的主要限制因素來自于項目的資源儲量和經(jīng)濟生命期。2021/5/941生產(chǎn)支付的結(jié)構(gòu)

開發(fā)階段2021/5/942生產(chǎn)支付的結(jié)構(gòu)

經(jīng)營階段2021/5/943遠期購買貸款方成立一個專設公司，這個專設公司不僅可以購買事先商定好的一定數(shù)量的遠期產(chǎn)品，還可以直接購買這些產(chǎn)品未來的銷售收入。項目公司將來支付專設公司的產(chǎn)品或收入正好可以用來償還銀行貸款。2021/5/9446.5杠桿租賃融資模式指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人的一種融資形式。杠桿租賃融資的優(yōu)勢:項目公司仍擁有對項目的控制權(quán)；可實現(xiàn)百分之百的融資要求；較低的融資成本；可享受稅前償租的好處。2021/5/945杠桿租賃在結(jié)構(gòu)上的復雜性主要表現(xiàn)在三個方面：

第一，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。

上述幾種融資模式的設計主要側(cè)重于資金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及風險分擔等問題上，而將項目的稅務結(jié)構(gòu)和會計處理問題放在項目的投資結(jié)構(gòu)中加以考慮和解決。杠桿租賃融資模式則不同，在結(jié)構(gòu)設計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。2021/5/946第二，杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。

在一個杠桿租賃融資模式中，至少要有以下四部分人員：

(1)至少由兩個“股本參加者”組成的合伙制結(jié)構(gòu)(在美國也可以采用信托基金結(jié)構(gòu))作為項目資產(chǎn)的法律持有人和出租人，并為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供股本資金，安排債務，享受項目結(jié)構(gòu)中的稅務好處，出租項目資產(chǎn)收取租賃費，獲得一定的股本投資收益；（2）債務參加者：普通的銀行和金融機構(gòu)

(其數(shù)目多少由項目融資的規(guī)模決定)；

(3)項目資產(chǎn)承租人：項目的主辦人和真正投資者；

(4)杠桿租賃經(jīng)理人:融資結(jié)構(gòu)設計人以及融資的經(jīng)理人。2021/5/947以杠桿租賃為基礎的項目融資

參與者之間的法律關(guān)系租賃協(xié)議貸款協(xié)議 信用保證協(xié)議合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議管理協(xié)議： 合伙制代理人協(xié)議項目資產(chǎn)承租協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議資產(chǎn)出租人/承租人資產(chǎn)出租人/銀行資產(chǎn)出租人/銀行/承租人股本參加者

經(jīng)理人/資產(chǎn)出租人 經(jīng)理人/資產(chǎn)承租人 經(jīng)理人/債務參加者2021/5/948杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中各參與者之間的關(guān)系2021/5/949第三，實際操作中對杠桿租賃項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其它項目融資模式復雜。

一般項目融資結(jié)構(gòu)