《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》解讀

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》解讀2021年9月《治理準則》吸收借鑒了《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》的一些良好做法，主要有以下5個方面：銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利要求董事公平對待所有股東，重點強化提升董事履職獨立性、客觀性的要求明確董事會應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則注意保護利益相關(guān)者合法權(quán)益，當(dāng)利益相關(guān)者權(quán)益受到損害時，應(yīng)有可行的救濟機制鼓勵支持員工參與公司治理借鑒內(nèi)容近年來，銀保監(jiān)會高度重視銀行保險機構(gòu)公司治理的改革和監(jiān)管，堅持將健全公司治理作為推動銀行保險機構(gòu)強化風(fēng)險防控、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要著力點。2020年銀保監(jiān)會發(fā)布了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》（“《三年行動方案》”），將制定《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）納入工作任務(wù)。背景情況背景情況和借鑒內(nèi)容將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合的要求正式寫入監(jiān)管制度。首次在監(jiān)管制度層面對國有機構(gòu)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合提出總體要求，同時明確民營機構(gòu)要積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用。吸收整合現(xiàn)有銀行業(yè)監(jiān)管規(guī)制與保險業(yè)監(jiān)管規(guī)制的核心內(nèi)容。借鑒引入《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》所倡導(dǎo)的良好做法。如要求董事公平對待所有股東，明確董事會應(yīng)當(dāng)執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則，注重保護利益相關(guān)者合法權(quán)益，鼓勵支持員工參與公司治理，落實環(huán)境社會治理責(zé)任，發(fā)展綠色金融等。主要創(chuàng)新主要內(nèi)容總則黨的領(lǐng)導(dǎo)股東與股東大會董事與董事會監(jiān)事與監(jiān)事會高級管理層利益相關(guān)者與社會責(zé)任激勵約束機制信息披露風(fēng)險管理與內(nèi)部控制附則銀保監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國保險法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，于2021年6月2日發(fā)布并實施了《治理準則》，《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號）、《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2006〕2號）同時廢止?？倓t-《治理準則》制定依據(jù)及與過往規(guī)則關(guān)系適用范圍參照適用在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的股份有限公司形式的商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的股份有限公司形式的保險公司公司組織形式為有限責(zé)任公司的銀行保險機構(gòu)除銀行保險機構(gòu)外，中國銀保監(jiān)會負責(zé)監(jiān)管的其他金融機構(gòu)相互保險社、自保公司（結(jié)合機構(gòu)自身的特殊性，參照適用）總則-《治理準則》適用范圍《準則》中所稱獨資銀行保險機構(gòu)，是指根據(jù)《中華人民共和國外資銀行管理條例》《中華人民共和國外資保險公司管理條例》設(shè)立的外商獨資銀行和外商獨資保險公司。根據(jù)《準則》，獨資銀行保險機構(gòu)可以不適用《治理準則》關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉、監(jiān)事提名選舉、監(jiān)事會人數(shù)及構(gòu)成、監(jiān)事會主席等相關(guān)規(guī)定。《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)提升公司治理水平，逐步達到良好公司治理標準。良好公司治理包括但不限于以下內(nèi)容：清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)健全的組織架構(gòu)明確的職責(zé)邊界科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略高標準的職業(yè)道德準則有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制健全的信息披露機制合理的激勵約束機制良好的利益相關(guān)者保護機制較強的社會責(zé)任意識從商業(yè)銀行治理角度，高標準的職業(yè)道德準則和良好的利益相關(guān)者保護機制是新增要求?！度晷袆臃桨浮分刑岢隽私⒏邩藴实穆殬I(yè)道德準則、健全利益相關(guān)者權(quán)益保護機制目標。《治理準則》則是在《三年行動方案》的基礎(chǔ)上，將這兩項內(nèi)容寫入良好公司治理的范疇，進行了細化規(guī)定?？倓t-良好公司治理的內(nèi)容和標準章程的地位和作用《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力章程的主要內(nèi)容《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成和職責(zé)等作出安排，明確公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等各方權(quán)利、義務(wù)章程的必備內(nèi)容主要股東以書面形式向銀行保險機構(gòu)作出在必要時向其補充資本的長期承諾公司制定審慎利潤分配方案時需要考慮的主要因素股東在商業(yè)銀行授信逾期時的權(quán)利限制。主要股東授信逾期的，應(yīng)當(dāng)限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東授信逾期的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合本行實際情況，對其相關(guān)權(quán)利予以限制審慎分配利潤的考慮因素，股東授信逾期時的權(quán)利限制均為新增要求總則-章程《治理準則》第二章設(shè)立“黨的領(lǐng)導(dǎo)”專章，主要內(nèi)容包括：要求將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的各個環(huán)節(jié)要求將黨建工作要求寫入國有銀行保險機構(gòu)的公司章程，落實了黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委會前置研究持續(xù)健全黨委領(lǐng)導(dǎo)下的民主管理制度明確黨委書記/董事長一般由一人擔(dān)任，黨員行長（總經(jīng)理）一般擔(dān)任副書記明確民營銀行保險機構(gòu)同樣要建立黨的組織機構(gòu)，加強政治引領(lǐng)，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團結(jié)凝聚職工群眾，維護各方合法權(quán)益重要意義：從商業(yè)銀行公司治理而言，《治理準則》首次將黨的領(lǐng)導(dǎo)寫入監(jiān)管制度，是重大創(chuàng)新，同時與現(xiàn)有黨的領(lǐng)導(dǎo)的要求保持了一致。在此之前，該等表述主要參見于黨內(nèi)規(guī)定或講話，如《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例》等。黨的領(lǐng)導(dǎo)清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范的股東行為是良好的公司治理的基礎(chǔ)。銀行保險機構(gòu)由于其負債經(jīng)營的特征，有高杠桿性、高風(fēng)險性、高外部性的特征，機構(gòu)的經(jīng)營往往涉及眾多金融消費者權(quán)益和經(jīng)濟社會安全利益，因此入股銀行保險機構(gòu)的股東，在享有相關(guān)股東權(quán)利的同時，按照責(zé)權(quán)對等的原則也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)?；诖耍吨卫頊蕜t》對股東的相關(guān)義務(wù)作了規(guī)定，并明確銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中列明相關(guān)股東義務(wù)，包括：自有資金入股：使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金入股持股比例和持股機構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持股股東與股東大會-股東的義務(wù)穿透監(jiān)管&如實告知信息：如實向銀行保險機構(gòu)告知財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構(gòu)情況等信息；相關(guān)信息發(fā)生變化的，及時將變更情況書面告知銀行保險機構(gòu)股東發(fā)生合并、分立，被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項發(fā)生變化的，及時將相關(guān)情況書面告知銀行保險機構(gòu)股東所持銀行保險機構(gòu)股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關(guān)等采取法律強制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，及時將相關(guān)情況書面告知銀行保險機構(gòu)股東與股東大會-股東的義務(wù)實踐中很多股東信息，銀行保險機構(gòu)并不掌握，因此規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息如實告知銀行保險機構(gòu)股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的銀行保險機構(gòu)股份，或者與銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的，不得損害其他股東和銀行保險機構(gòu)利益股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險機構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預(yù)銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理股東與股東大會-股東的義務(wù)上述表述主要來源于《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》和《保險公司股權(quán)管理辦法》。為與前述兩部規(guī)章要求保持一致，體現(xiàn)銀行和保險股權(quán)管理的差異性，《治理準則》采用了“按照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定”的措詞。上述條款列明的股東義務(wù)，應(yīng)寫入公司章程，并且在章程中明確發(fā)生重大風(fēng)險是相應(yīng)的損失吸收和風(fēng)險抵御機制。對于大股東操縱和掠奪公司的“隧道行為”，專門規(guī)定了上述內(nèi)容銀行保險機構(gòu)發(fā)生風(fēng)險事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險處置股東與股東大會-中小股東利益保護關(guān)于中小股東利益保護，《治理準則》規(guī)定：銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持股東之間建立溝通協(xié)商機制，推動股東相互之間就行使權(quán)利開展正當(dāng)溝通協(xié)商。銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。股東有權(quán)依照法律法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段維護其合法權(quán)益，并可以向監(jiān)管機構(gòu)反映有關(guān)情況。上述規(guī)定既是借鑒《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》，也是落實《三年行動方案》中關(guān)于建立中小股東溝通協(xié)商機制，支持股東間就行使基本權(quán)利開展正當(dāng)?shù)臏贤▍f(xié)商，建立健全股東特別是中小股東與機構(gòu)間的溝通對話機制要求的具體舉措?！吨卫頊蕜t》在《公司法》的基礎(chǔ)之上，結(jié)合銀行業(yè)、保險業(yè)的特點，進一步規(guī)定了銀行保險機構(gòu)各治理主體的職責(zé)，強化了治理機制運行的規(guī)范性?！吨卫頊蕜t》規(guī)定，除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險機構(gòu)股東大會職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：對公司上市作出決議審議批準股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則審議批準股權(quán)激勵計劃方案依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議對聘用或解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議此外，《治理準則》還明確規(guī)定，股東大會職權(quán)不得授予董事會、其他機構(gòu)或者個人行使。股東與股東大會-股東大會的職權(quán)《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每一會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開年度股東大會年度股東大會召開的時間要求01《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)的股東大會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議方式召開，即通過現(xiàn)場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開。另外，《治理準則》還要求銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或采用其他方式，為中小股東參與股東大會提供便利召開股東大會會議的方式02股東與股東大會-股東大會的召開和表決有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時董事會認為必要時監(jiān)事會提議召開時公司章程規(guī)定的其他情形當(dāng)1/2以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會時需召開臨時股東大會的情形03上述獨立董事提議召開臨時股東大會的內(nèi)容為《治理準則》新增要求股東與股東大會-股東大會的召開和表決《治理準則》鼓勵銀行保險機構(gòu)股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制股東大會選舉董事、監(jiān)事時的累計投票制05累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用公司增加或者減少注冊資本發(fā)行公司債券或者公司上市公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式修改公司章程罷免獨立董事審議批準股權(quán)激勵計劃方案股東大會特別決議事項04從商業(yè)銀行公司治理角度，“股東大會2/3表決權(quán)決議事項包括罷免獨立董事事項”為新增要求股東與股東大會-股東大會的召開和表決董事的任期董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。繼續(xù)履職《治理準則》規(guī)定，單獨或者合計持有銀行保險機構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨立董事候選人。此外，為了避免股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系對董事選舉產(chǎn)生影響，《治理準則》還要求同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。因董事辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時,辭任董事須繼續(xù)履職。另外，對于正在進行重大風(fēng)險處置的銀行保險機構(gòu)董事提出的辭職申請，還需要獲得監(jiān)管機構(gòu)的批準。從商業(yè)銀行公司治理角度,因董事辭職導(dǎo)致董事人數(shù)低于公司章程規(guī)定的2/3，辭任董事須繼續(xù)履職，和因董事人數(shù)低于法定或表決所需最低人數(shù)，董事會職權(quán)由股東大會行使，為新增要求。前述新增要求主要參考了《保險公司董事會運作指引》。董事與董事會-董事的選任董事候選人提名權(quán)必須啟動選舉董事任期屆滿，或董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。董事出席會議的要求《治理準則》要求，董事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席2/3以上的董事會現(xiàn)場會議。對于不能親自出席的董事，《治理準則》允許書面委托其他董事代為出席，但存在以下限制：(1)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席；(2)一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托；(3)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。實踐情況：銀保監(jiān)會曾于2020年對共計1792家銀行保險機構(gòu)開展了公司監(jiān)管治理方面的評估工作，并于2021年1月22日發(fā)布了《2020年銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估結(jié)果總體情況》，其中提到部分銀行保險機構(gòu)存在在董事會運作不規(guī)范、董事履職能力不足的情況，其中董事長期不出席重要會議或不發(fā)表實質(zhì)性意見就屬于較為突出的問題。董事與董事會除《公司法》規(guī)定董事會可行使的職權(quán)（如對公司負有忠實、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時間和精力履職）外，《治理準則》結(jié)合銀行、保險行業(yè)的特點，規(guī)定了銀行保險機構(gòu)董事會更多的職責(zé)，包括但不限于：制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本管理最終責(zé)任定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理負責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任此外，關(guān)于董事會職權(quán)的授權(quán)，《治理準則》規(guī)定董事會職權(quán)原則上不得授予董事長、董事、其他機構(gòu)或個人行使，但《治理準則》并未完全禁止董事會的授權(quán)行為。某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進行，且授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機構(gòu)或個人行使?！吨卫頊蕜t》發(fā)布前，《銀行業(yè)金融機構(gòu)數(shù)據(jù)治理指引》《商業(yè)銀行公司治理指引》均已就相關(guān)董事會職權(quán)有所規(guī)定董事與董事會-董事會的職權(quán)及授權(quán)的限制需召開董事會臨時會議的情形董事與董事會-董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)?！吨卫頊蕜t》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)董事會人數(shù)至少為五人董事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定董事會的規(guī)模01應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定董事會構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）的人數(shù)。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事會的結(jié)構(gòu)02需召開董事會臨時會議的情形董事與董事會-董事會會議的召開和表決《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)董事會每年至少召開四次定期會議董事會會議的召開01代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時1/3以上董事提議時2名以上獨立董事提議時監(jiān)事會提議時董事長認為有必要的需召開董事會臨時會議的情形02董事與董事會-董事會會議的召開和表決《治理準則》規(guī)定，利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當(dāng)由2/3以上董事表決通過。董事會特別表決事項/重大事項表決03董事與董事會-董事會會議記錄董事會會議記錄要求《治理準則》規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。會議記錄保存期限為永久。銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取錄音、錄像等方式記錄董事會現(xiàn)場會議情況。獨立董事的比例銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度，獨立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)三分之一。獨立董事的定義指在所任職的銀行保險機構(gòu)不擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與銀行保險機構(gòu)及其股東、實際控制人不存在可能影響其對公司事務(wù)進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。關(guān)于獨立董事，《治理準則》將有關(guān)獨立董事的內(nèi)容單獨成節(jié)，主要內(nèi)容包括獨董提名權(quán)、獨董的任職期限、獨董的任職機構(gòu)數(shù)、獨董職責(zé)、獨董履職要求、獨董參會要求等內(nèi)容。具體包括：董事與董事會-獨立董事的特別規(guī)定獨立董事的累計任職獨立董事在一家銀行保險機構(gòu)累計任職不得超過六年。獨立董事的提名單獨或者合計持有銀行保險機構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨立董事。董事與董事會-獨立董事的特別規(guī)定獨立董事職責(zé)《治理準則》規(guī)定了關(guān)于在公司治理機制失靈的情形下獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)報告的要求獨立董事的兼職獨立董事最多同時在5家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨立董事。從上交所上市公司監(jiān)管的角度，《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引（2016修訂）》規(guī)定，已在5家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人?！吨卫頊蕜t》則從銀行保險機構(gòu)監(jiān)管的角度提出了更高的要求。從商業(yè)銀行治理角度，該項要求系新增要求，主要參考了《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》的規(guī)定董事與董事會-獨立董事的特別規(guī)定專門會議《治理準則》借鑒國際公司治理的實踐經(jīng)驗，規(guī)定了獨立董事會議機制，即銀行保險機構(gòu)獨立董事可以推選一名獨立董事，負責(zé)召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關(guān)問題獨立董事罷免《治理準則》規(guī)定了關(guān)于在獨立董事不履行職責(zé)情形下，銀行保險機構(gòu)應(yīng)在3個月內(nèi)召開股東大會罷免其職務(wù)并選舉新的獨立董事的要求從商業(yè)銀行治理角度，前述內(nèi)容系新增要求，主要參考了《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》的規(guī)定董事與董事會-獨立董事的特別規(guī)定獨立董事的工作機制獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障獨立董事的知情權(quán)，及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息，并為獨立董事履職提供必需的工作條件。獨立董事的勤勉義務(wù)獨立董事應(yīng)當(dāng)誠信、獨立、勤勉履行職責(zé)，切實維護銀行保險機構(gòu)、中小股東和金融消費者的合法權(quán)益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個人的影響。董事與董事會-獨立董事的特別規(guī)定0102專門委員會設(shè)立《治理準則》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，單獨或合并設(shè)立專門委員會，如戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制、風(fēng)險管理、消費者權(quán)益保護等專門委員會獨立董事人員要求審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事占比原則上不低于1/3審計、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T或負責(zé)人董事與董事會-專門委員會外部監(jiān)事《治理準則》明確了外部監(jiān)事的定義：外部監(jiān)事是指在銀行保險機構(gòu)不擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職務(wù)，并且與銀行保險機構(gòu)及其股東、實際控制人不存在可能影響其獨立客觀判斷關(guān)系的監(jiān)事。《治理準則》明確在銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會成員中，外部監(jiān)事的比例不得低于1/3。監(jiān)事的選任與提名董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。對于非職工監(jiān)事，由股東或監(jiān)事會提名；對于職工監(jiān)事，由監(jiān)事會、銀行保險機構(gòu)工會提名。另外，已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。監(jiān)事與監(jiān)事會《商業(yè)銀行公司治理指引》僅規(guī)定“外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間”不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系，而《治理準則》進一步規(guī)定“外部監(jiān)事與銀行保險機構(gòu)及其股東、實際控制人”不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。另外，《治理準則》系首次將“外部監(jiān)事”的概念引入保險機構(gòu)。監(jiān)事與監(jiān)事會就監(jiān)事會的構(gòu)成，《治理準則》規(guī)定：銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會由股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成銀行保險機構(gòu)監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會構(gòu)成，包括股權(quán)監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生高級管理層履職問責(zé)制《治理準則》要求建立高級管理層履職問責(zé)制度，即銀行保險機構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行高級管理層履職問責(zé)制度，明確對失職和不當(dāng)履職行為追究責(zé)任的具體方式。禁止董事長兼任行長/總經(jīng)理《治理準則》延續(xù)了《商業(yè)銀行公司治理指引》中規(guī)定的商業(yè)銀行董事長及行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)的要求。高級管理層的定位及選任《治理準則》界定了高級管理層與董事會、監(jiān)事會以及股東大會之間的關(guān)系，即高級管理層對董事會負責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)按照董事會、監(jiān)事會要求，及時、準確、完整地報告公司經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，應(yīng)當(dāng)積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議?！吨卫頊蕜t》規(guī)定，銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格依照有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，選聘高級管理人員。鼓勵銀行保險機構(gòu)采用市場化選聘機制，以公開、透明的方式選聘高級管理人員，持續(xù)提升高級管理人員的專業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務(wù)水平?！吨卫頊蕜t》對銀行保險機構(gòu)的高級管理層做了框架性的設(shè)計，包括高級管理層的選拔、職權(quán)等，特別是強調(diào)了股東對高級管理層的不當(dāng)干預(yù)受到禁止以及設(shè)立高級管理層履職問責(zé)制度的要求。從商業(yè)銀行公司治理角度，“鼓勵銀行保險機構(gòu)采用市場化選聘機制”為新增要求。上述兩條均規(guī)定了股東不得對高級管理層的職權(quán)及選任進行不當(dāng)干預(yù)，為高級管理層獨立運作、行使忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)提供了有力保障。該項要求亦為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容，專業(yè)分工，職業(yè)經(jīng)理人，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。從商業(yè)銀行公司治理角度，“要求董事會建立并執(zhí)行高級管理層履職問責(zé)制度”為新增要求。高級管理層《治理準則》借鑒《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》，在《三年行動方案》及《商業(yè)銀行公司治理指引》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強金融消費者權(quán)益保護工作的指導(dǎo)意見》等規(guī)則基礎(chǔ)上，進一步規(guī)定了利益相關(guān)者保護及銀行保險機構(gòu)社會責(zé)任的有關(guān)內(nèi)容，主要包括：金融消費者權(quán)益保護員工參與公司治理環(huán)境社會治理（ESG)利益相關(guān)者與社會責(zé)任從商業(yè)銀行公司治理角度，相較于《三年行動方案》及《商業(yè)銀行公司治理指引》《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等規(guī)則，《治理準則》主要內(nèi)容包括：合規(guī)經(jīng)營指標和風(fēng)險管理指標權(quán)重應(yīng)當(dāng)高于其他指標（與《銀行業(yè)金融機構(gòu)績效考評監(jiān)管指引》一致）新增執(zhí)行董事績效薪酬應(yīng)當(dāng)實行延期支付的要求，以及銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在薪酬管理制度中明確關(guān)鍵崗位人員范圍的要求《三年行動方案》提出了“授予榮譽稱號等非物質(zhì)獎勵”，在此基礎(chǔ)上，《治理準則》進一步提出了探索多種非物質(zhì)激勵方式的規(guī)定《三年行動方案》要求“保障黨務(wù)工作、風(fēng)險管理、內(nèi)控內(nèi)審等人員合理待遇”，在此基礎(chǔ)上，《治理準則》進一步提出了“薪酬管理和長期激勵約束機制要兼顧業(yè)務(wù)人員與黨務(wù)、風(fēng)險管理、合規(guī)管理、內(nèi)部審計等管理、監(jiān)督人員的要求”的規(guī)定新增銀行保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事薪酬制度，明確董事、監(jiān)事的薪酬或津貼標準的規(guī)定《治理準則》針對高管激勵約束機制不健全、高管及關(guān)鍵崗位人員績效薪酬延期支付落實不到位等情況，從規(guī)范層面提供了解決思路。激勵