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有關(guān)對江蘇黃河藥業(yè)股份有限公司盡職調(diào)查內(nèi)容清單1(不含揚(yáng)州中寶)一、公司基本狀況調(diào)查1.公司發(fā)展及狀況調(diào)查1.1全方面、具體地描述公司的發(fā)展歷史及形成過程;1.2提供現(xiàn)在公司的股權(quán)構(gòu)造(涉及委托持股狀況的,請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同),合資合同、公司章程、及股東出資的驗(yàn)資報(bào)告等文獻(xiàn);1.3其中公司在發(fā)展過程中,如出現(xiàn)過股東及/或股權(quán)變更事宜,請補(bǔ)充提供有關(guān)變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(或增資擴(kuò)股)合同及有關(guān)的合同、章程修改合同,股東出資的驗(yàn)資報(bào)告,對應(yīng)當(dāng)次變更的同意文獻(xiàn)等;1.4公司涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的,同時提供對應(yīng)的資產(chǎn)審計(jì)和評定報(bào)告、有關(guān)同意國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的政府批文;1.5提供集團(tuán)內(nèi)全部關(guān)聯(lián)公司的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務(wù)登記證》、《組織代碼證》,涉及有變更事項(xiàng)的,請?zhí)峁└鲿r點(diǎn)的有關(guān)證照;生產(chǎn)性公司的同時提供《藥品生產(chǎn)許可證》、銷售性公司請?zhí)峁端幤方?jīng)營許可證》)等文獻(xiàn);2.公司經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)查2.1生產(chǎn)批文及產(chǎn)品狀況:提供公司擁有的全部藥品生產(chǎn)批文,并對年銷售額超出500萬元(或有較大增加潛力的)產(chǎn)品的功效、所面對的重要消費(fèi)群體和目的客戶、影響消費(fèi)的因素、市場容量及分布狀況、市場發(fā)展趨勢等;(能夠參考下列表格描述)產(chǎn)品名稱:項(xiàng)目內(nèi)容產(chǎn)品功效目的客戶客戶分布影響消費(fèi)的重要因素市場容量市場發(fā)展趨勢市場推廣形式銷售模式銷售額()市場份額競爭對手狀況(涉及市場份額,銷售額,營銷模式,公司名稱),最少兩個產(chǎn)品與重要競爭對手的比較(涉及產(chǎn)品,價格,渠道,促銷等)其它(例舉一產(chǎn)品)產(chǎn)品名稱:ZLJN項(xiàng)目內(nèi)容產(chǎn)品功效獲得性感染的基礎(chǔ)用藥目的客戶醫(yī)院;都市OTC市場客戶分布醫(yī)院、OTC、深度市場影響消費(fèi)的因素(三點(diǎn))1.價格2.鋪貨3.競爭對手市場容量10億元市場發(fā)展趨勢緩慢增加,預(yù)計(jì)3年內(nèi)將達(dá)成最高值,將來面臨被添加克拉維酸的制劑所替代的風(fēng)險市場推廣形式提高純銷的基礎(chǔ)上擴(kuò)大地區(qū)經(jīng)銷商的鋪貨力度銷售模式地區(qū)經(jīng)銷、會議鋪貨銷售額(和)478件109萬元2800件650萬元市場份額0.5%競爭對手狀況(涉及市場份額,銷售額,營銷模式,公司名稱),最少兩個產(chǎn)品AMXL膠囊——珠海聯(lián)邦制藥2億元AMXL膠囊——香港長澳制藥2億元AMXL膠囊——四川蜀中制藥3000萬元AMXL膠囊——昆明貝克諾頓萬元與重要競爭對手的比較(涉及產(chǎn)品,價格,渠道,促銷等)ZL膠囊的包裝比較獨(dú)特,價格適中,質(zhì)量較高現(xiàn)在存在問題為:促銷力度小、品牌力量單薄其它2.2對公司產(chǎn)品按不同類別(成熟產(chǎn)品、新產(chǎn)品;處方藥、OTC、保健食品等),分別描述產(chǎn)品市場推廣及銷售的基本模式:(能夠用下列表格方式描述)產(chǎn)品新產(chǎn)品成熟產(chǎn)品處方藥OTC推廣方式銷售模式2.3介紹公司下屬銷售渠道,銷售區(qū)域、及銷售額的構(gòu)成狀況;2.4銷售公司(或銷售部門)的管理人員及銷售人員狀況;2.5如公司通過外部銷售代理公司銷售產(chǎn)品,請?zhí)峁?yīng)的銷售代理合同、代理公司的背景;2.6下屬銷售公司經(jīng)營非本集團(tuán)下屬公司產(chǎn)品的狀況(對年銷售額超出500萬元產(chǎn)品進(jìn)行闡明);2.7公司產(chǎn)品的周期性影響因素分析,涉及產(chǎn)品本身生命周期狀況、年度銷售周期狀況和對公司整體銷售額的年度周期影響狀況,影響因素還涉及:季節(jié)性影響因素、季度和年度獎勵考核影響具體分析以下:產(chǎn)品使用的季節(jié)性受其治療疾病的發(fā)病率的影響。②獎勵考核周期的影響③產(chǎn)品生命周期的影響④其它影響因素3.公司收入構(gòu)成調(diào)查(此部分能夠以銷售口徑統(tǒng)計(jì),也能夠見財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì))3.1公司收入的構(gòu)成狀況;3.2公司實(shí)際的收入確認(rèn)的原則;公司經(jīng)常性收入占總收入的比重及來源明細(xì);3.3公司的產(chǎn)品定價方略介紹(涉及生產(chǎn)成本、管理費(fèi)用等公司內(nèi)費(fèi)用、渠道費(fèi)用等構(gòu)成);4.競爭對手/市場份額調(diào)查4.1簡要闡明公司重要產(chǎn)品(500萬以上銷售額)與所在市場中的同類產(chǎn)品、替代產(chǎn)品的銷售狀況(所占市場份額、銷售額、營銷模式特點(diǎn)等)的比較;4.2公司重要產(chǎn)品在國內(nèi)外的重要競爭對手狀況及公司對競爭者市場份額的預(yù)計(jì);4.3公司在產(chǎn)品、價格、經(jīng)銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較。(能夠以填寫下列表格為準(zhǔn))產(chǎn)品:重要產(chǎn)品/競爭產(chǎn)品廠家價格市場份額銷售額營銷模式/渠道/促銷其它5.公司經(jīng)營方略調(diào)查5.1公司現(xiàn)行的整體經(jīng)營方略描述5.2公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方略風(fēng)險分析(能夠以填寫下列內(nèi)容表述,也能夠以對公司的理解填寫。)現(xiàn)在的位置:目的:方略:總體方略:近期:長久:另外:重要風(fēng)險:6.產(chǎn)品研究開發(fā)方略調(diào)查 6.1公司從事新產(chǎn)品研發(fā)的部門建設(shè)和發(fā)呈現(xiàn)狀,資質(zhì)等級;6.2從事產(chǎn)品開發(fā)的人力資源狀況;6.3公司重要產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向,研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品狀況和研發(fā)進(jìn)度;正在開發(fā)的重要新產(chǎn)品狀況和研發(fā)進(jìn)度能夠以下表所示:產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)域產(chǎn)品名稱產(chǎn)品概述目邁進(jìn)度備注6.4過去幾年的研究與開發(fā)活動簡要描述6.5每年用于新產(chǎn)品開發(fā)資金投入狀況,約占公司銷售額的比例,如何在決策機(jī)制方面有對應(yīng)的確保。6.6判斷并分析公司研究開發(fā)的新產(chǎn)品的領(lǐng)先水平:6.7公司收購其它新產(chǎn)品的計(jì)劃及機(jī)會判斷;6.8公司技術(shù)服務(wù)部門對生產(chǎn)\銷售部門的服務(wù)與支持狀況;6.9公司擁有或已申請的新產(chǎn)品專利、藥品原則等狀況介紹,請?zhí)峁?yīng)的證書;6.10請描述公司重要技術(shù)人員簡歷和研究特長;重要技術(shù)人員概況序號姓名職稱/學(xué)位職務(wù)簡歷與研究特長12346.11闡明公司對研究人員的激勵機(jī)制及實(shí)施效果、公司保持技術(shù)不停創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力(涉及技術(shù)儲藏、創(chuàng)新的安排、公司文化建設(shè)等)。二、生產(chǎn)設(shè)施與生產(chǎn)過程1.生產(chǎn)設(shè)施調(diào)查1.1公司全部生產(chǎn)設(shè)施的分布狀況,可生產(chǎn)哪些劑型的產(chǎn)品,按不同的生產(chǎn)班次測算該些生產(chǎn)設(shè)施的產(chǎn)能狀況,如認(rèn)為必要,請作較進(jìn)一步的闡明;1.2公司有無租賃使用的生產(chǎn)設(shè)施,如有,以何方式租賃?請?zhí)峁┯嘘P(guān)租賃合同;1.3闡明公司占用土地的數(shù)量、方式,并提供對應(yīng)的政府文獻(xiàn)、權(quán)證等;1.4公司現(xiàn)有的生產(chǎn)廠房的面積、分布、構(gòu)造及近期的建設(shè)規(guī)劃狀況。2.生產(chǎn)過程調(diào)查2.1公司生產(chǎn)需要的重要原料及輔助材料的構(gòu)成闡明及重要供應(yīng)商(能夠填報(bào)下列表格)。各品種重要原料及其輔料名稱劑型品種原料名稱供應(yīng)商輔料名稱供應(yīng)商原料藥生產(chǎn)的重要原料名稱車間品種原料名稱供應(yīng)商重要原料及輔助材料的名稱及重要供應(yīng)商重要原料/輔料/包裝材料名稱供應(yīng)商2.2公司原材料的采購程序、質(zhì)量確保方法及財(cái)務(wù)監(jiān)管機(jī)制。(1)采購程序;(2)質(zhì)量確保方法;(3)財(cái)務(wù)監(jiān)管機(jī)制。2.3公司與否擁有獨(dú)有的生產(chǎn)工藝及設(shè)施?如有,請?zhí)峁┯嘘P(guān)闡明;3.質(zhì)量確保狀況調(diào)查3.1公司的生產(chǎn)設(shè)施通過國家GMP認(rèn)證的時間表:證書編號認(rèn)證范疇認(rèn)證時間使用期至3.2在GMP認(rèn)證過程中,有無提出需要完善和提高的方面?如有,這些方面的改善狀況如何?3.3產(chǎn)品質(zhì)量測試程序、測試設(shè)備及測試人員素質(zhì)(1)產(chǎn)品的測試程序:取樣/檢查/檢查統(tǒng)計(jì)/檢查報(bào)告/全部檢查報(bào)告單的留存/建立檢查臺帳(涉及原輔料檢查、成品檢查等臺帳)(2)測試設(shè)備見下附表1(3)測試人員素質(zhì)見附表2附表1檢查儀器一覽表序號儀器、儀表名稱型號制造廠家附表2:質(zhì)量管理及檢查人員記錄表姓名性別年紀(jì)職稱職務(wù)畢業(yè)院校專業(yè)學(xué)歷從事制藥工作年限4.生產(chǎn)過程中的環(huán)保問題調(diào)查4.1公司現(xiàn)在的生產(chǎn)工藝與否存在影響環(huán)保的問題,有無受罰款解決的統(tǒng)計(jì);公司現(xiàn)在的生產(chǎn)工藝不存在影響環(huán)保問題,無受罰款解決的統(tǒng)計(jì)。4.2公司在環(huán)保方面已采用了哪些方法?4.3公司在環(huán)保方面資金投入及在生產(chǎn)成本中所占的比例。4.4就環(huán)保的問題進(jìn)行保險的狀況。三、公司財(cái)務(wù)1.利潤表分析基礎(chǔ)調(diào)查1.1提供公司及全部附屬公司近三年和近來一期的財(cái)務(wù)報(bào)表(涉及資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表),公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表(請闡明合并了哪幾家公司),如各公司已有審計(jì)報(bào)告,請同時提供對應(yīng)報(bào)告和附注;1.2公司(及各附屬公司)重要會計(jì)政策與會計(jì)預(yù)計(jì)闡明(如折舊政策、成本核算辦法、壞帳準(zhǔn)備計(jì)提、存貨計(jì)提、投資跌價損失準(zhǔn)備等);1.3公司(或各涉及公司)重要產(chǎn)品的銷售收入、銷售成本構(gòu)成:直接材料、直接人工與制造費(fèi)用明細(xì);1.4公司(及各附屬公司)管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和銷售費(fèi)用明細(xì)及間接費(fèi)用分派政策;1.5公司附屬生產(chǎn)公司與銷售公司之間,產(chǎn)品銷售的定價政策;1.6公司利潤分派政策及歷年利潤分派狀況闡明;1.7全部公司的稅率和面臨的賦稅負(fù)擔(dān)狀況,不同地區(qū)、享有不同政策的公司請分別闡明;1.8闡明公司享有的稅收優(yōu)惠以及財(cái)政補(bǔ)貼等政策,并提供有關(guān)文獻(xiàn);2.資產(chǎn)負(fù)債表分析基礎(chǔ)調(diào)查2.1存貨明細(xì)(原料、在制品、成品等)及存貨可變現(xiàn)凈值狀況,公司的存貨管理方法及管理效果,存貨帳面值與盤點(diǎn)統(tǒng)計(jì)比較;2.2應(yīng)收款明細(xì),并作對應(yīng)的帳齡分析,如有必要,請對疑問帳目作特別闡明;對應(yīng)收帳款的回收方法和政策作簡要介紹;2.3闡明公司對固定資產(chǎn)的折舊政策;2.4公司長、短期借款明細(xì),并闡明擔(dān)?;虻盅籂顩r(提供對應(yīng)合同);2.5在應(yīng)收、應(yīng)付等往來帳目中需要特別闡明的狀況;2.6公司對每年公積金的提取政策闡明。四、公司組織與管理1.各公司與業(yè)務(wù)部門組織構(gòu)造圖,并作簡要崗位描述;2.管理人員酬金制度與雇傭合約;3.員工3.1人力資源統(tǒng)計(jì)匯總狀況(年紀(jì)、教育程度、工資水平);3.2對公司高級管理層的狀況作比較具體介紹,列表闡明部門主管以上的公司管理人員狀況(涉及姓名、性別、年紀(jì)、學(xué)歷、簡要職業(yè)經(jīng)歷等);3.3請?zhí)峁┕镜膯T工手冊(如有);3.4人員流動統(tǒng)計(jì);3.5公司對具體核心人員的依賴程度描述;3.6請闡明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員在公司及關(guān)聯(lián)公司的持股狀況以及穩(wěn)定上述核心人員已采用及擬采用的方法4.公司的酬勞構(gòu)造和退休與養(yǎng)老金計(jì)劃。五、專利及知識產(chǎn)權(quán)1.闡明現(xiàn)在公司擁有的商號、商標(biāo)狀況,請?zhí)峁┕粳F(xiàn)使用商號的擁有或使用許可文獻(xiàn)、產(chǎn)品商標(biāo)注冊證。2.闡明公司對有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、專利號、許可證或其它類似的義務(wù)狀況;3.公司對國外尚未過期專利產(chǎn)品的仿制狀況、解決保密信息(如配方等)的狀況;4.公司與員工所簽的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)和發(fā)明全部權(quán)合同狀況,如有,請?zhí)峁┖贤瑯颖荆?.專利權(quán)和商業(yè)秘密有否爭議;6.與研發(fā)人員訂立有關(guān)競業(yè)嚴(yán)禁方面合同狀況;7.知識產(chǎn)權(quán)的訴訟方面狀況;8.闡明公司主導(dǎo)產(chǎn)品及在研項(xiàng)目的技術(shù)水平,如所采用的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新設(shè)備及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)及新的生產(chǎn)組織方式、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處生產(chǎn)階段(基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)、大批量生產(chǎn))等;9.闡明公司許可別人使用或被別人許可使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的狀況(涉及許可合同的重要內(nèi)容,如:許可人、被許可人

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