中證協(xié)保代并購專題培訓資料掃描版

3時間5月12-13日開班致辭上市公司并購重組市場發(fā)展及展望中國證監(jiān)會上市公司并購重組監(jiān)管中國證監(jiān)會香港收購兼并政策介紹香港交易所上市公司跨境并購法律問題與案例研究北京金杜律師事務(wù)所境外標的資產(chǎn)的審計問題普華永道中國企業(yè)跨境并購中國國際金融股份有限公司并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新案例分享中信證券股份有限公司并購的撮合及談判技巧華泰聯(lián)合證券有限責任公司5引言一、并購市場概況二、優(yōu)化兼并重組市場環(huán)境政策措施三、資本市場并購重組市場化改革結(jié)束語6“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大集團，幾乎沒有哪一家不也幾乎沒有哪一家是完全通過內(nèi)部積累發(fā)展起來的。”圈企業(yè)發(fā)展之路圜結(jié)構(gòu)調(diào)整之需國家政策支持7現(xiàn)跨越式發(fā)展的首選期大幅縮短，贏得發(fā)展的時間周期和競爭加劇的風險獲得戰(zhàn)略資源國家戰(zhàn)略層面——加快企業(yè)兼并重組的重要意義背景：當前我國處于產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整經(jīng)濟發(fā)展階段設(shè)和產(chǎn)能過剩嚴重、產(chǎn)業(yè)無序發(fā)展，阻礙了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展方式轉(zhuǎn)變：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，如電解鋁階段性過剩、水泥區(qū)域性過剩集中度低、企業(yè)小而分散，如制藥行業(yè)前十強市場占有率僅為15%,美國約60%。鋼鐵我國前十強占有率39.4%,美國、日本、8意義：并購重組是推動中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級的重要方式》并購重組通過提高行業(yè)集中度，培育新興行業(yè)和優(yōu)化全球資源配置改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)組合；又通過公司控制權(quán)市場影響價格信號，實現(xiàn)資本市場的并購重組推動產(chǎn)業(yè)升級主要有以下表現(xiàn)形式：9200520052007200820002010_201120122200520052007200820002010_201120122近五年全球并購市場交易較穩(wěn)定，中國迅速成長為全球第三大對200520062007200820092010201120122市國占全球并的市場文易規(guī)模比好還車舉升市國占全球并的市場文易規(guī)模比好還車舉升X07200920002010201120122013中國并購市場近年來發(fā)民班速中國并購市場近年來發(fā)民班速1.860g19急3%照t:GOP*tMF對E2013*GDPH2005年至2014年，中食品飲料、國療、等旨、汽車、機械、航空設(shè)備、00雜□總方屬會日式企[資料來源：Dealogic,中金公司注：包括所有交易金額在1億美元以上的中國2015年上市公司并購重組情況2015年上市公司并購重組情況>2012-2013年，上市公司參與的并購重組交易金額分別為6780億元、8892億元.>2014年，上市公司并購重組交易超過1.45萬億，比2013年增長63%。>2015年，上市公司并購交易2669單，2.2萬億元，增長51%。其中，證監(jiān)會核準311單，交易金額1.1萬億元。2015年上市公司并購重組情況——產(chǎn)業(yè)整合成為主流2015年上市公司并購重組情況——產(chǎn)業(yè)整合成為主流》創(chuàng)新型、中小型企業(yè)借力并購快速發(fā)展。2014年創(chuàng)業(yè)板478國發(fā)[2014]14號文件出合背景國發(fā)[2014]14號文件出合背景2014年前國家層面促進企業(yè)兼并重組的重要文件近幾年，尤其是經(jīng)濟危機以后，國家已經(jīng)將并購重組提高到了很高地位，是推動中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級的重要手段，在陸續(xù)出臺的一系列文件中均提及并購重組明確提出：“進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級”>兼并重組是調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式重要手段，是我國現(xiàn)階段經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況的客觀需要>解決兼并重組中體制和政策上仍存在的突出問題和障礙》貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，為企業(yè)兼并重組營造良好的市場環(huán)境《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》在此背景下2014年3月7日發(fā)布(國發(fā)【2014】14號)兼并重組稅收負擔較重兼并重組企業(yè)所得稅政策有待完善，企業(yè)享受所得稅特殊性稅個人無優(yōu)惠土地增值稅尚缺乏統(tǒng)一規(guī)范的政策，融資難、融資成本高，融資手段相對單一并購貸款占同期銀行機構(gòu)貸款總額不到1%;財政、稅收、勞動就業(yè)、經(jīng)濟總量核算等方面考慮，地方政府對跨地區(qū)兼并有顧慮民營資本在市場準入方面仍存在隱形門檻，“彈簧門”、“玻璃門”企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。>政策環(huán)境更加優(yōu)化有利于企業(yè)兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步服務(wù)體系不斷健全?！髽I(yè)通過兼并重組煥發(fā)活力，產(chǎn)業(yè)競爭力進置效率顯著提高，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。企業(yè)自主決策、自愿參與避免違背企業(yè)意愿的“拉郎配”>二是發(fā)揮市場機制作用。發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用加快建立公平開放透明的市場規(guī)則消除企業(yè)兼并重組的體制機制障礙完善統(tǒng)一開放、競爭有序的市場體系>三是改善政府的管理和服務(wù)。決企業(yè)兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業(yè)自主、自愿參與兼并重組。>一是加快推進審批制度改革。系統(tǒng)梳理相關(guān)審批事項，縮小審批范取消下放部分審批事項，優(yōu)化企業(yè)兼并重組更手續(xù)。二是改善金融服務(wù)。優(yōu)化信貸融資服務(wù)，豐富企業(yè)兼并重組融資渠道和支付方式，完善資本市場，發(fā)揮資本市場作>三是落實和完善財稅政策。完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍，落實增值稅、營業(yè)財政資金投入。>四是完善土地管理和職工安置政策。完善土地使用優(yōu)惠政策，加快辦理>相關(guān)土地轉(zhuǎn)讓、變更等手續(xù)，做好兼并重組企業(yè)職穩(wěn)定職工隊伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補貼。五是加強產(chǎn)業(yè)政策引導。發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用，促進強強聯(lián)合，鼓勵跨國六是進一步加強服務(wù)和管理。推進服務(wù)體系建設(shè)，建立統(tǒng)計監(jiān)測制規(guī)范企業(yè)兼并重組行為。七是健全企業(yè)兼并重組的體制機制。充分發(fā)揮市場區(qū)兼并重組障礙，放寬民營資本市場準入，深化國有企業(yè)改革。政策預期效果----大幅減少簡化行政許可一優(yōu)化流程取消上市公司收購報告書審核市的除外)實行上市公司并購重組分類審核加快辦理相關(guān)生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權(quán)>一是完善兼并重組企業(yè)所得稅政策降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制擴大所得稅特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍>二是抓緊研究完善支持企業(yè)改制重組涉及土地增值稅的統(tǒng)一政策。條件的行為視為銷售征稅的行為，明確對相關(guān)行為不能視同銷售征收增值稅、營業(yè)稅。政策預期效果一提升金融對并購支持政策預期效果一提升金融對并購支持>二要充分發(fā)揮資本市場的作用。政策預期效果——破解“兩跨”難題>二是放寬民營資本市場準入。>三是深化國有企業(yè)改革。減少許可，簡化流程，提升審核效率和透明度政許可；取消“上市公司回購審批”行政許完善并購重組法規(guī)，統(tǒng)一審核標準，優(yōu)化內(nèi)部流堅持“審核標準公開、審核進程公開、審核結(jié)果公開”原發(fā)布60多個審核標準總體思路：簡政放權(quán)、加強監(jiān)管，釋放市場活力2013年，經(jīng)反復論證，確定了推進并購重組市場化改革的主2014年10月24日，頒布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、資本市場并購重組改革措施主要涵蓋以下四個方面：—是進一步清理簡化行政許可。>取消收購報告書審核>取消部分要約豁免情形>取消重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除原則：凡是市場能夠自我調(diào)節(jié)、市場主體能夠自主決策、社會組織能夠自律管理的事項，都要逐步取消行政審批。>>>>取消第三方并購發(fā)行股份最低數(shù)量限制和業(yè)>支持財務(wù)顧問提供并購重組過橋融資支持并購基金等創(chuàng)新工具發(fā)展>實施并購重組審核分道制>完善上市公司股東決策機制■防控內(nèi)幕交易圈防范控制權(quán)之爭圈做好危機管理和輿情應對中國證券監(jiān)督管理委員會 上市公司監(jiān)管部2016年5月四、2015年被重組委否決案例分析并的重組稅況——市場基體情況數(shù)量(單)交易金額(億元)數(shù)量(單)交易金額(億元)■市場化程度提高。證監(jiān)會核準342單(包含豁免要約)僅占上市公司并購重組總數(shù)的12.8%;交易金額11080.34億元，占總金額的50.2%,同比下降21.7個百分點。非關(guān)聯(lián)交易占比77%,比去年提高8個百分點。翻產(chǎn)業(yè)整合占據(jù)半壁江山。全市場并購重組中，產(chǎn)業(yè)整合類并購重組單數(shù)占比47.2%,交易金額占比58.4%。證監(jiān)會核準重組中，產(chǎn)業(yè)整合類單數(shù)占比48.2%,金額占比54.2%?！雒駹I公司成為主力軍。1564家上市公司發(fā)生并購重組1628組535單，占比20%;每家公司平均發(fā)生1.09次，高于主板■信息服務(wù)業(yè)、影視傳媒、游戲行業(yè)出現(xiàn)并購熱潮。從交易次數(shù)看，制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)并購重組分別為1655單、196單、189單，合計單數(shù)占比界購立加單核況——在三個支組中域濟況界購立加單核況——在三個支組中域濟況經(jīng)060并7052360份，無法配套00000額合計3142化元：2014年：187單，全額合計4100億元；2015年：31并的立紅審核抵況——2015年重組審核發(fā)文情況并的立紅審核抵況——2015年重組審核發(fā)文情況數(shù)量(單)億元)額(億元)額(億元)為成知中報稱現(xiàn)一一2015個實機表會漢電康水況為成知中報稱現(xiàn)一一2015個實機表會漢電康水況上市公司重大重組審核情況統(tǒng)計類別數(shù)量(單)占比否決有條件無條件合計■否決率6.51%,高于去年的4.64%并購重組審核機制—一協(xié)作分工證監(jiān)會外發(fā)改委商務(wù)部國資委其他主管部門發(fā)行部上市部機構(gòu)部期貨部稽查局證監(jiān)局交易所外資相關(guān)法規(guī)外資相關(guān)法規(guī)配套技露準則收購管理辦法配套技露準則重大資產(chǎn)重組管理辦法配套技露準則財務(wù)顧問管理辦法財務(wù)顧問管理辦法 回購社會公眾股份管理辦法(試行) 交易所業(yè)務(wù)規(guī)剛登記結(jié)其業(yè)務(wù)規(guī)財?shù)怯浗Y(jié)其業(yè)務(wù)規(guī)財并購重組審核機制并購重組審核機制日審核工作機制>控制進度、限定時間>繼續(xù)貫徹監(jiān)管與審核聯(lián)動機制審核機制——涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復機制審核機制——涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復機制《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》可消除影響方不可消除影響方一終止審核涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復機制審核機制——涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復機制《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》·2013年10月8日并購重組審核分道制開始實施2013年10月月8日至2015年12月31日審慎審核不適用36總計：803并購重組審核機制——分道制并購重組審核機制——分道制研價事項上市公司合規(guī)情況道不涉及發(fā)行股份的，豁免審核，由我會真接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預審審慎通道綜合考慮誠信狀況等相關(guān)因素，審慎審核，會批復前提條件，證監(jiān)會屬于最后通關(guān)條件連劃正》并聯(lián)式審批：上市公司可在股東大會通過后同時向證監(jiān)會和相關(guān)部委報送并購取組行政許可申請》發(fā)展改革委實施的境外投資項目核準和備案、商務(wù)部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準和經(jīng)昔者集》其他部委審批暫不執(zhí)行并聯(lián)審批，仍為前提條件分報統(tǒng)(準查國資相關(guān)法規(guī)國資相關(guān)法規(guī)〔2014〕17號3.《立組辦法》體訂的四大方西加強監(jiān)管加強監(jiān)管護崗式權(quán)益空動征告名出售、且換資產(chǎn)(重大資產(chǎn)重坦，不構(gòu)成借光上市)中花蛙據(jù)1235(62條)重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼上市)(上重組會)發(fā)行股份購買黃產(chǎn)(上重紅會】合并、分立(上重組會)簡易10工作日20工作日20工作日3個月3個月………。1.取消除借殼上市以外的重大資產(chǎn)重組行政審批對不的成確采上市的公司量大的實、由管、里按實產(chǎn)行………。2.增加四類要約收購豁免情形修放松管制放松管制……●1.完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場定價機制修訂前：兩種定價方式修訂前：兩種支付方式20月度系均價20月度系均價外44………·3.取消向非關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)的業(yè)績補償要求，尊重市場化博弈的取向…………4.取消發(fā)行股份的比例、金額要求修訂前取房門位及xwhn果作為文價級聯(lián)：設(shè)直管招施和處罰務(wù)封(新礎(chǔ)加)端借殼上市條件與IPO標準“趨網(wǎng)”對借務(wù)上市技行與PO“等月”的要來林接項目計價林采選擇安核通填修訂前對*技意權(quán)資者保護的相關(guān)系送可或現(xiàn)任量事、高較管理人員因涉建犯罪正放司法機關(guān)立案使查?；蛴X嫌違法追現(xiàn)正被證監(jiān)會立意調(diào)查的，不得發(fā)行…4.關(guān)于配套融資的最新政策4.關(guān)于配套融資的最新政策·發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%·用途應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、規(guī)定；還可用于支付現(xiàn)金對價、并購整合費用和標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)·補充流動資金的比例不超過50%;借殼上市的不超過30%權(quán)股份鎖定期一年者資產(chǎn)認吸及份證監(jiān)會網(wǎng)出-上市部-上市公司監(jiān)作法規(guī)改策監(jiān)牽法規(guī)證監(jiān)會網(wǎng)出-上市部-上市公司監(jiān)作法規(guī)改策監(jiān)牽法規(guī)·去棗谷靈數(shù)管法規(guī)政第要多關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三秦“經(jīng)譽挫贊的相關(guān)向容201604-29·關(guān)于再融資募投項目達到重大資產(chǎn)重組標準時相關(guān)監(jiān)管要求的問題與解答2015-2015年1月6日2015年1月6日配的雙人審核模式調(diào)整為3人固定分組模式，分法律、財務(wù)和行業(yè)三個方面審核。同時，依照《上市公司行業(yè)分類指引》,根據(jù)各行業(yè)上市公司家數(shù)、交易活躍度，參考前兩年并購重組標的資產(chǎn)行業(yè)分布，兼顧交易所行業(yè)監(jiān)管分組安排，將全部行業(yè)分組，與審核小組對應。每個審核小組負責若干行業(yè)，固定搭配，提高審核工作的專業(yè)性、針對二是調(diào)整審核重心。堅持以信息披露為中心的審核理念，充分尊重上市公司的意思自治，避免做出實質(zhì)判斷。除合規(guī)性以外，審核重點關(guān)注信息披露的全面性、充分性2015年11月6日進一步優(yōu)化審核流程提高審核效率推動并購重組市場狀讀發(fā)展三是優(yōu)化內(nèi)部流程。分交易類型審核。非關(guān)聯(lián)交易申請預審時間不超過5個工作日，經(jīng)預審無重大問題的，可以不發(fā)反饋意見直接提交重組委審議。借殼上市和關(guān)聯(lián)交易申請，預審時間不超過10個工作日。改進審核專題會機制。增加會議次數(shù)，壓縮會議時間,提高會議效率。從目前的每周固定召開審核專題會調(diào)整實施批量上會。借殼上市以外的重組申請，可以安排重組委會議批量集中審議，每組可安排4-6家。重組委會議可酌情決定是否要求當事人及中介機構(gòu)代表到會陳述意見和接受重組委委員的詢問。2015年11月6日選部步優(yōu)化審核流程提高審核放率裝推動開購重組市場快述發(fā)展針對小錯不斷的中介機構(gòu)，累計多次的可以降級評定。中介機構(gòu)違法違規(guī)的，依法采取監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，移交稽查立案；涉及法律部、會計部職責的，移送相關(guān)線索中介機構(gòu)應當承諾，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中介機構(gòu)未能勤勉盡責的，將承0或中介機構(gòu))私下接觸。2016年3月25日級上市公間購重組筆2016年3月25日級上市公間購重組筆核工作規(guī)程作規(guī)程》,每周五收市后更新。,否決率6.51%,較去年的4.64%有所提高。,占比23%;大股東注資5單，占比23%?？缇巢①彽慕灰准軜?gòu)，流程及法律文件問題020062007200820192010201105年有由三非金已關(guān)對外直接設(shè)資同的自長四反名數(shù)據(jù)來束Dealngc,數(shù)建森取于2016年2月18日；畢導球分行；封落在培中國企業(yè)目市的所有海外樣雞文罰Kimg8WeedBaesoeslkim40%增長中國企業(yè)跨境并購總規(guī)模不斷擴大額號3160億ystem美國美國新加坡所在領(lǐng)碼家電封裝2010年海外并購行業(yè)投資比所2015年海外并購行業(yè)投資比例4路其52點67金鞋照務(wù)(包括保險)—金鞋照務(wù)(包括保險)—181億美元統(tǒng)計)(按交易金額數(shù)據(jù)來源Qeologt,配信花取于2016年2月15日；畢馬對析；ergKingWeodMs'esonsl(人民師化元)(人民師化元)比創(chuàng)電子及光電設(shè)備電信及摺值業(yè)務(wù)2.894232zt3 KnabWasdHglensrsfr學0,器器刻直最4-網(wǎng)P資架構(gòu)、設(shè)立填·組織團3·完成交前事項對一談用交易時間·時間相對靈活、自由多個競標者同時競買改空間較小·賣方根據(jù)買方發(fā)出的盡調(diào)清單提·賣方向買方開放數(shù)據(jù)庫(dataroom)供文件數(shù)據(jù)庫中的盡調(diào)文件通常已經(jīng)過整賣方提供的盡調(diào)文件隨意性大為清晰有序·在時間充裕的情況下，盡調(diào)可以·鑒于競標時間緊迫，盡調(diào)通常采用重大性更為充分、細致標準，并根據(jù)需要分階·收購失敗對雙方的影響相對較小Kng8WeodUeleschsfreske在歐美發(fā)達國家，企業(yè)和資產(chǎn)的出售資產(chǎn)往往通過競標程序進行。這種程序的·交易流程由賣方財務(wù)顧問控制和主導，缺乏靈活性.競標過程具有很強的時間性，需要買方快速決策，并配合交易的每個步驟·買家之間的相互競爭削弱了買方對收購協(xié)議的談判地位·中國企業(yè)是否能提供交易的“確定性”?!Kna8WeedRe*secs/*當公司進行清算時，次級債務(wù)的股權(quán)融資(普通股vs優(yōu)先股):內(nèi)保外貸境內(nèi)洗級資自標公司目標資產(chǎn)當事人、日標股權(quán)/資購買價格及調(diào)整機制交割(時間也點陳述與保證其他約定 交割先決條作府恐作元組2312交日陳述保匠陳述保匠基礎(chǔ)原大合法成立有效存續(xù)是標公同興份司文發(fā)位社以題活任亂P令令的區(qū)兩司墻司交!F酒心熵理及因制是T酒心熵理及因制是T河殘熱東出是收長的左結(jié)期螺照器西1各國的外國及資審查機制往往給政府留下自由載量的巨大空間GD0S審A?資審核機飚審查范圍自商申報審查范圍自商申報負責審查外國實體(個人)取得美國企業(yè)控制權(quán)且可能威肋美國國家安全的交易CFIUS審查在法律上為自愿申報，不影響交割；但是，CFIU如交易方認為被CFIUS審查的可能性較大，建議主CFIUS審查跟交易價格并無直接關(guān)系(如華為收購3Leaf的特定資產(chǎn)項目為美金200萬)·CFIUS嚴密審查涉及中國收購方的交易·5天+審詞·30天審直期·45天國京安全調(diào)查·15天總統(tǒng)審查(極申報章稿少發(fā)生)阻止交易@審批時間可能因交易方自愿申請延期(比如為答復CFIUS提出的額日若交易發(fā)生實質(zhì)性變更，或者交易方未在規(guī)定時間內(nèi)答復CFIUS的補充問題，則審批流程可在CFIUS審查期間的任何時候交易方均可請求撤回申報。CFIUS必須批準，但條件(如要求交易方及時向CFIUS通報交易進展成將來重新申報等)。CFI交易規(guī)模要收購方格取得波收購方的按票權(quán)、非法人實體權(quán)益交易主體；如交易規(guī)模超過7,630萬美元但未超過3.051億美元，則至少交易一方的年凈銷售額或總資產(chǎn)達到1.525億美元許期限屆滿或進一步調(diào)查濟措施或禁止交易·30天等待期Ks2&WoodRuksensfswskefem國政府安資者(句括國有國政府安資者(句括國有·收購達到一定價值(10.94億澳元(適用于中國企業(yè)直接投資)或2.52億澳元(適用于中國企業(yè)通過香港、B資),如涉及敏感行業(yè)，2.52億澳元(不區(qū)分直接或間接投資))的澳大利亞公司的實質(zhì)利益(即至少20%)·對農(nóng)業(yè)企業(yè)的直接投資(通常10%以上，交易額超過5,500萬溴·收購媒體企業(yè)至少5%權(quán)益·投資演大利亞土地·任何直接投資(通常10%以上),包括設(shè)立新業(yè)務(wù)KraBWedHetsss/weekemce財政部長作出財政部長作出否駁回擬議收購果遇知給申請人：批準交易，或拖加象件，戟阻止交易#·30天審查期·10天遙知期·90天妊期·遙知期(沒有明確·30天審查期·10天遙知期·90天妊期圖FIRB審查流程只有當交易方已全額支付FIRB費用后才會啟動B30天審查期內(nèi)，如交易方認為審查時間可能不足或不希望進入延期，可在30天審查期屆申請延長期限，申請延期的次數(shù)不限雜·取決于并購可能對渙大利亞相關(guān)市場的競爭產(chǎn)生的影響·如交易可能對澳大利亞產(chǎn)生實質(zhì)性減少競爭的影響但各方在未獲得競爭與消費者委員會(ACCC)批準的情況下進行交易，則各方承擔ACCC頒布禁令、分拆令或宣布交易無效及罰·收購方在澳大利亞相關(guān)市場的份額超過20%·將排除一個競爭激烈且卓有成效的競爭對手·產(chǎn)生重大垂直整合問題或聯(lián)合影響·可能引起競爭對手、供應商或客戶的投訴,ACCC非正式批準(4-12周)/正式批準(40個工作日，可延長20-40日)澳大利亞競爭法庭收購授權(quán)(3-6個月)需經(jīng)英國政府事先批準，除了一些特定的敏感行業(yè)，如金融股務(wù)、能源、傳煤和國對于歐盟(EU)和砍洲自由貿(mào)易聯(lián)盟(EFTA)以外的投資者收購德國企業(yè)25%以上的股權(quán)，德國經(jīng)濟部有權(quán)審融服務(wù)監(jiān)管機構(gòu)(BaFin)·外國資本對法投資一般無需寫一份行政聲明)?！ね顿Y于敏感和/或具有戰(zhàn)略意·投資于特殊金融領(lǐng)域可能還德國德國KivgeWasdWenssfse申報標準不超過25個工作日·不超過90個工作日，但可以廷長至105個工作日不超過25個工作日·不超過90個工作日，但可以廷長至105個工作日如未達到歐盟反壟斷申報標準，還需考察是否達·核準：涉及“敏感國別(地區(qū))”和“敏感行業(yè)”·.沿襲原來的核心機制·問貴制度(遇報批評、責令糾正、依法進行處罰)商務(wù)部備察(《境外投資管理辦法》)·核準：涉及“敏感國別(地區(qū))”和“敏感行業(yè)”·境外投資外匯登記由銀行直接辦理，外匯局間接監(jiān)管·一個窗口，簡化流程；但設(shè)公司紫要時間kGngAWosdWesenslwwtwm中國境內(nèi)營業(yè)額合計超過20億人民幣，至少兩個交易方在中國境內(nèi)營業(yè)額均超過4億元人民幣曾通程序強否成功道國審批”):外國投資審批、反壟斷審批、外匯管制審批中國海洋石油有限公司(CNOOCItd)間接持有50%權(quán)益的BrldasCorporation于2010年11月28但BP于2011年11月7日發(fā)布公告稱，由于未能就PAE并購取得中國境內(nèi)監(jiān)管部門以及阿報廷反壟斷部門的批準，BridasCorporation向其發(fā)出書面通知，單方終止PAE并購。2016年2月23日，紫光股份由于公司擬入主美國納斯達需要屬行單國外資投資委員會決定終止此次交易。原本預計交易完成后；紫光成為其第一大股東，并將擁KingaWeodMallesonsfwwS.Kidman&&Coltd及相關(guān)方股權(quán)的申請做出了初步否決的狀.可能影略事件進展的風險因素：(1)該重大事件難以保密；(2)該如適用);中介機構(gòu)出真的專業(yè)報告(如適用),KirgBWoodVr'rsoeslwntamon0大資應事信障0大資應事信障資產(chǎn)總額，營業(yè)收入及凈資產(chǎn)頓三個指標進行街量，上在資產(chǎn)總顏、管業(yè)收入或凈濟產(chǎn)額(任一)占上市公司最近一個會計·資產(chǎn)總額/凈資產(chǎn)額應以)標的資產(chǎn)所對應的資產(chǎn)總極/凈溶產(chǎn)模；和i)成交命新·上市公司預計等劃中的原大資產(chǎn)原組事項難以保密或者已經(jīng)泄屬的，應當及時向證勢交易所申請灣掉，直至真實、準確.完整地技髦相關(guān)信息。上市公司段票交易價格因量大資產(chǎn)量組的市場傳聞發(fā)生異常波動及時向證券交易所申請停牌，按實有無影均上市公司股要交易價格的重大海產(chǎn)量組的信息技路還須符合《上市公司重大資產(chǎn)原組管理辦發(fā)行證券的公司信息技路內(nèi)容與格式準劃-第26號上市公司厘大留產(chǎn)原組申請文件,上市公司應當在蛋再會作出題大資產(chǎn)夏組決議后的次一工作(1)直事會決議及獨立董事的意見；(2)上市公司盈大資產(chǎn)置組預察畫大資產(chǎn)理組報告書、獨立對務(wù)獲問報告，法律意見書Kg?WcesMtescesfsnheer交交割重大資產(chǎn)重組審核流程(一)出市公瓦第二公苗交易所A望組預窩A書重大資產(chǎn)重組審核流程(二)原則上3個月復牌原則上3個月復牌可合并3個工作日內(nèi)核AA披磨豆大資產(chǎn)重組/發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書A簽警收購協(xié)議技露重大資產(chǎn)重組/發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案滿足各項交割條件A約束性報價并購重復上市公司設(shè)田大e%海爾)類方：道用電氣公司(GE),南爾電題控段公司公司(美章，運公新設(shè)控設(shè)公司1交易將的：GE家電業(yè)務(wù)，包括齡權(quán)與賣國業(yè)務(wù)凝公思柔方：寧波均拉電子股份有限公司(均勝電子)麓TS道息(上交市公司)普潛)有區(qū)公司0行中國企收度量位市置作的出鋼情每企師學動通市安的換股方開薇購將維續(xù)保持超推整境并效涉及的π品中國已經(jīng)有部分態(tài)積界了一定海外開灼形SACV2H2015年是中國A股上市公司海外并購最為活躍的一年，2016年的熱情更為高漲。我們和大家分享一下在實際工作中積累的經(jīng)驗。中國證券業(yè)協(xié)會￥中國延整業(yè)第金境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))黃質(zhì)量的財務(wù)倍息非常重要】上市公司進行海外并購，需要提供目標公司符合以下要求的財務(wù)信息·中國企業(yè)會計準則；《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》;《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(“按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制”)中國證券業(yè)協(xié)會境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))(1)編制高質(zhì)量財務(wù)信息的挑戰(zhàn)---準則差異：·目標公司一般按照所在國家或地區(qū)的會計準則編制財務(wù)報告，幾乎不會接觸到.中國會計準則，更不了解擬收購方的會計政策；·會計期間的差異√中國：1月1日至12月31日中國證券業(yè)協(xié)會5境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))位標的公司的財務(wù)信息準備》長期資產(chǎn)減值準備的轉(zhuǎn)回；>權(quán)益法核算下股權(quán)“被動稀釋”的處理；》單獨財務(wù)報表中對子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)投資核算中圖證券業(yè)協(xié)會6境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))標的公司的財務(wù)信息準名C中網(wǎng)家(1)編制高質(zhì)量財務(wù)信息的挑戰(zhàn)-—準則差異(續(xù))·中國企業(yè)會計準則(CAS)與美國會計準則(USGAAP)常見的準則差異>負債和權(quán)益的確認；?股份支付；>商譽的確認；>長期資產(chǎn)減值的測試方法；入中密證籌業(yè)協(xié)會7(1)編制高質(zhì)量財務(wù)信息的挑戰(zhàn)--披露差異：披露要求也存在著較大差異，例如：>中國準則對具體科目的披露也比其他準則更為具體和明細例如，應收賬款的披露有賬齡、單獨計提壞賬和按照組款、壞賬準備的收回或轉(zhuǎn)回、實際核銷的應收賬款、余的總額、應收賬款的轉(zhuǎn)讓等9個維度再例如，在建工程需要披露重大在建工程項目及其變動信息中國證券業(yè)協(xié)會8境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))(1)編制高質(zhì)量財務(wù)信息的挑戰(zhàn)---披露差異：有190頁左右。中國證券業(yè)協(xié)會9境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))需要財務(wù)人員手工收集；的質(zhì)量不高，需要會計師多次的解釋和修正，耗費時間；境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))1標的公司的財務(wù)信息準各(續(xù))中屬征系業(yè)鎮(zhèn)★(2)海外收購的標的公司的報告由誰來承擔會計責任和批準報出?按照證監(jiān)會的規(guī)定，“有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應當按照與制度和會計政策編制”,在這種情況下，由上市公司來批準報出和承擔會計責任也是合理中窗證券業(yè)協(xié)會已標的公司的財務(wù)信息準備(續(xù))中屬征察立然(3)海外收購過程中時間表的壓力從海外收購的總體時間表看來，有很多前置審批(可能管理管局等)和收購前的重組、審計、評估、盡職調(diào)查等工作需要完受制于多種因素，留給財務(wù)人員及審計師的時間一般都比較緊張，例如：√財務(wù)報表有效期(6+1)√停牌、復牌時間要求中國證券業(yè)協(xié)會12境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))0標的公司的財務(wù)信息準備(續(xù))(4)無法在期限內(nèi)完成目標公司中國準則財務(wù)報表的解決方案隨著中國上市公司走出去的熱潮，收購境外上市公司(尤其是美國上市公司)的·在重組相關(guān)協(xié)議生效前，交易存在一定不確定性；·在重組相關(guān)協(xié)議生效前，無法派駐審計團隊進駐現(xiàn)場；中國證券業(yè)協(xié)會境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))標的公司的財務(wù)信感準備(續(xù))(4)無法在期限內(nèi)完成目標公司中國準則財務(wù)報表的解決方案(續(xù))·在向證監(jiān)會申報和監(jiān)管機構(gòu)審核過程中，采用目標公司按照海外準則編制的財務(wù)報表，同時出具準則差異調(diào)節(jié)表和鑒證報告，對目標定性和定量的分析說明，以便投資者從整體上判斷目標公司海外準則編務(wù)報表的可依賴程度和可比性?！簳r性的過渡解決方案，上市公司仍需在重組報告書中承諾在交易完成后三個境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù)在海外收購中會經(jīng)常遇到一種情況：出售方除了標的業(yè)務(wù)以外，往往還有其他的業(yè)務(wù)與標的業(yè)務(wù)相關(guān)，在收購前標的公司需因此，涉及到對重組和剝離交易的計量，以及重組和剝離完成后標的公司的業(yè)務(wù)獨立性和完整性等重要問題。中國位票業(yè)第合境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù)經(jīng)營角度：對于剝離出來的資產(chǎn)負債和其他構(gòu)成業(yè)務(wù)的要營，將來能為上市公司收購方帶來經(jīng)濟利益另外在準備剝離財務(wù)報表時還要考慮其他更加復雜攤、總部費用的分攤、共用資產(chǎn)的分割以及折舊攤銷對損益的影響、運營資本的分割，等等。中國證券業(yè)協(xié)會16境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))2.并的前的重組與剝離安排(續(xù))涉及多個收購標的公司的情況；如果重組尚未完成，需要按照特殊編制基礎(chǔ)模擬出重組完成后架構(gòu)的財務(wù)信息業(yè)合并編制模擬報告，即按照歷史成本持續(xù)計·否則，需要按照非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理去按照公允價值以及購買對價分推的方法進行模擬，并不能簡單的加總資產(chǎn)狀況和經(jīng)營業(yè)績。境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))海外并購中一個共同點：很多被購買企業(yè)凈資產(chǎn)有很大的評估增值，特別是中國企業(yè)并購越來越傾向于追逐技術(shù)、品牌和客戶資源，無形資產(chǎn)增值突出常反映出企業(yè)的收購目標和價值發(fā)現(xiàn)過程，幫助投資者理解企業(yè)業(yè)務(wù)的拓展以及符合條件應當單獨予以確認的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、可辨認凈資產(chǎn)了，不僅限于被購買方原已確認的資產(chǎn)和負債，也包括被購買方原來沒有確認的無形資產(chǎn)和或有負債。中國證券業(yè)協(xié)會3標的公司的可辨認資產(chǎn)以及商譽的確次(續(xù))(1)購買日所獲得的被購買方的可辨認凈資產(chǎn)(續(xù))?》品牌》版權(quán)》特許經(jīng)營權(quán)》合同權(quán)益境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))標的公司前辨認資蓋以及商著的確《續(xù)》(2)評估增值對于購買方企業(yè)有什么影響?購買日所獲得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，將作為購買日各資產(chǎn)、負債的初始入賬價值；后續(xù)各資產(chǎn)將在各自的受益期限內(nèi)折舊或推銷(除了某些無固定使用期限的無形資產(chǎn)不攤銷)。商譽在每個資產(chǎn)負債表日要進行減值測試，并且要披露減值測試的關(guān)鍵參數(shù)和假設(shè)，包括：分攤商譽的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合，未來現(xiàn)金流折現(xiàn)方法中的增長率、毛利率、折現(xiàn)率等。境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))(2)評估增值對于購買方企業(yè)有什么影響(續(xù))?商譽減值損失并購中評估增值通常比較多集中在長期資產(chǎn)，對企業(yè)的流動性指標產(chǎn)生響境外標的資產(chǎn)的審計問題(續(xù))公司股份：同時，如果境外標的公司為高科技公司等輕資產(chǎn)公司，其核心資產(chǎn)是掌握有關(guān)技術(shù)的員工，收購方除了需要通過并購獲得目標公司的股權(quán)外，還會考慮提供新的更具有吸引力的股權(quán)激勵計劃以盡可能地挽留目標公司的核心員工。中笛證券業(yè)協(xié)會224對員工股權(quán)激勵方架調(diào)整的財務(wù)考量(頭)修改具增加了授予工具的公分價值器或者新增授予眾價值等本利無員工的修我消原子劃激勵費用不會因此發(fā)少6海外并職中的稅務(wù)要點(1)海外并購前應考慮的稅務(wù)要點e5海外并購中的稅務(wù)要點(續(xù))(1)海外并購前應考慮的稅務(wù)要點(續(xù))按照常見的海外并購流程，并購前中國企業(yè)應該主要關(guān)注如下三項稅務(wù)工作要·交易類型影響稅務(wù)盡職調(diào)查和交易架構(gòu)的安排；·稅務(wù)盡職調(diào)查幫助識別標的歷史稅務(wù)風險、保護買方利·籌劃得當?shù)慕灰准軜?gòu)可以降低整體稅務(wù)成本、提升交易的確定性和靈活性中國證券業(yè)協(xié)會25SAC 中國證養(yǎng)業(yè)協(xié)會SAC目錄中金公司0中金公司2007200820092010201032014至2015年中口出統(tǒng)升購交為前10大行業(yè)50心K,?？偨灰捉痤~-總交易宗數(shù)x,0中金公司7(百方關(guān)元)公備和期國實方北區(qū)中國中國中國中國中國中金公司獲的公司戰(zhàn)略酒店及IT分銷黑石集團軟銀集團；Waddell&0跨境并購操作流程和重點問題中金公司>協(xié)同效應交易務(wù)構(gòu)沒>基本面分析放判(含不具約束力協(xié)議(具備法浪駐董事/的價格區(qū)間)律約束力)管理團隊標的選圾交易結(jié)構(gòu)—投融資架構(gòu)設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—交易方式審批及公關(guān)S中金公司1離2·標的國家，地域的政治及經(jīng)濟風險·當?shù)胤ㄖ平ㄔO(shè)是否完善，規(guī)章是否透明·外資準入、授資等相關(guān)政策及限制中金公司14·常用方法包括：DCF、可比交易、可比公司·與國內(nèi)不同，資產(chǎn)評估運用較少·考感控制權(quán)滋價、流動性折價等因素·需考慮國家風險、匯率波動、跨境稅收等重點問題4:交易結(jié)構(gòu)—投融資架構(gòu)設(shè)計目標公司④重點問題5:交易結(jié)構(gòu)—交易方式55①重點問題6:收購協(xié)議②重點問題7:審批及公關(guān)■外責審查■反差斷審查■中因面孔部分海外地區(qū)具體收購方式及考慮因素中金公司是否需要SEC審核私有化所需時間中金公司以金確認以金確認 過程、收購股份比例股份要求設(shè)定前提條件支付方式中金公司中金公司—協(xié)議安排vs,要約收購ys.自愿除牌 中金公司 是否需要聘請獨立財務(wù)顧問能否靈活更改收購價格和要約期間 收購時間表跨境并購的案例分析中金公司10家全資中金公司3家合資公司3家公司案例分析：青島海爾收購通用電氣家電業(yè)務(wù)(續(xù))交易標的案例分析：青島海爾收購通用電氣家電業(yè)務(wù)(續(xù))元商標(包括GE標志)的許可權(quán)，該許可權(quán)不可搬銷、不可案例分析：青島海爾收購通用電氣家電業(yè)務(wù)(續(xù))m發(fā)揮協(xié)同效應，締造家電行業(yè)的全球領(lǐng)導者日實現(xiàn)外延式發(fā)展，大力助推全球化戰(zhàn)略布局■進一步整合業(yè)內(nèi)資源，提升全球品牌影響力■注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，持續(xù)提升上市公司盈利能力圖。圖。2微館日碼飛期有并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新案例分享中信證券SAC:局集日上市，招商地產(chǎn)控股股東招商局蛇局口控投向技程地產(chǎn)險招施局些口控股及其子公司以外的股東發(fā)行般票交換該等股東持有的招商地產(chǎn)計劃在內(nèi)的8名特定對象以鎖價方武暮集配套資金格假元，最履招高線口位廠r……U!::名商--—中中國務(wù)院國資委確立的央企混改標桿A黃木市場首創(chuàng)技股吸開上市同時配套出責首創(chuàng)同步吸升A+B及道好o本次重組前：廣船國際(現(xiàn)名：中船防務(wù))是我國頻具行業(yè)地位的船舶制造企業(yè)，且實現(xiàn)上交所、港交廣船國際業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品線，全面產(chǎn);規(guī)模、盈利能力和綜軍工建設(shè)任收購揚州科進持有的發(fā)行股份購買其持有的相關(guān)造船資級權(quán)風場州中理障經(jīng)詞產(chǎn)AB市場設(shè)資者便了造的錫先智船民本次重組首司產(chǎn)公船為貨行A股支2精能7—□2014年底井購量組的改革的核心要點就是完善發(fā)行股份□2014年底井購量組的改革的核心要點就是完善發(fā)行股份約買資產(chǎn)的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了□廣船國際重組方案遵循市場化原財，采用更為靈活的交易定價方式，本次更組中，逼過與交易對方之間菜顧各方利益，首次試水并購重組新規(guī)中“1模式，是全市場率先使用新版重組管理辦法□鑒于標的資產(chǎn)為核心軍工資產(chǎn)的特殊性，中船集團，廣船國際，中信證券同國務(wù)院國資委，國防科工局，中國港交所進行了多輪溝通，獲得港交所認同，總金額的25%;本次厘組完成后不超過10名特定對象現(xiàn)金業(yè)務(wù)資產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)本次重組完成后本次重組前的3江南紅箭收購中南鉆石—一創(chuàng)新性及意》中聞紅形業(yè)試首組詩配塵融資全部用于基投項目的案例易對價。極大改苦上市公司的責產(chǎn)及量和強利能力以創(chuàng)故來例方式引導監(jiān)管制皮的完善借助責本市場加快發(fā)展新型無機非全屬材料產(chǎn)業(yè)平臺，現(xiàn)有的互聯(lián)網(wǎng)蘋臺資源進行國際業(yè)法人發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其持有的智明星通100%的段權(quán)，并向本次重組前本次重組完成后∵有另一層對踏),進一步體現(xiàn)了不同交易對方所承擔的□本次重組前：上海菜生是我國最早開拓海外市場的血液制品生產(chǎn)企業(yè)‘科瑞金順分為…:大的血液制帛生產(chǎn)企業(yè)；同路生物大的血該明總生一金常同為生控-發(fā)他股東路?首期推推關(guān)家本次重組前本次重組完成后上市公司及東提供過橋責全消足各方離求交易對方法及坑內(nèi)外多個主體規(guī)摸躍居行業(yè)首位，顯著坩強市場競爭力金患管理能力提升，責源配置救率提高2787系|已開業(yè)2店。善!善!進簇劃°;首旅酒通過設(shè)立填外團公眾段東支付現(xiàn)金對價，獲得如WiseKingdom、沈南盤、SmartMaster、孫堅、PeaceUnit設(shè)權(quán)采用詢價方式商不美股公眾股東6首旅酒店收購如家酒店集團一一創(chuàng)新性及意義SAC甲作提供了范本。 7航天科工收購盧森堡7航天科工收購盧森堡IEE公司-重組方案概CAC了航0475億歐元的收購對價(最終支發(fā)展.三業(yè)聯(lián)合投資方么7航天科工收購盧森堡IEE公合露創(chuàng)新性及音VV4@中龍?zhí)焐るs團首次大現(xiàn)授國際并購取合多個境外技責方發(fā)起收的解北占國內(nèi)細分市場領(lǐng)域的發(fā)展先機北定產(chǎn)業(yè)鏈很基；發(fā)擇協(xié)用效應，8嘉士伯收購重慶啤酒——交易方案概貨酒重酒重承了惠慶啤酒這部分的股權(quán)，2010年12月，重啤集團將其持有慶軍等慶軍等慶膊酒的重板禁理牌的重板禁理牌為F七可理活十培十黃寸對現(xiàn)黃寸對現(xiàn)天標股份數(shù)量占量慶啤酒總股本